Ato de Concentração Sumário nº 08700.005711/2019-11

SEI/CADE - 0694092 - Parecer PARECER Nº 378/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005711/2019-11 Requerentes: Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações, Canada Pension Plan Investment Board, Fundo de Investimento Imobiliário JK D – FII e Fundo de Investimento Imobiliário JK E – FII. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos, Participações, Canada Pension Plan Investment Board, Fundo de Investimento Imobiliário JK D – FII e Fundo de Investimento Imobiliário JK E – FII. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais (CNAE 4110-7/00). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ("CCP") A CCP é uma sociedade anônima de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers.[1] I.2. Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense criado em 1997 com o intuito de auxiliar a gerir os recursos de Fundo de Pensão do Canadá (Canadá Pension Plan - CPP).

O CPPIB possui diversos investimentos no Brasil e no mundo em setores econômicos diversos como infraestrutura, energia e negócios imobiliários. I.3. Fundo de Investimento Imobiliário JK D – FII ("FII JK D") e Fundo de Investimento Imobiliário JK E – FII ("FII JK E") O FII JK D e o FII JK E têm por objeto o usufruto de empreendimentos imobiliários para uso comercial constituídos por (i) 18 pavimentos integrantes do Bloco D do Condomínio WTorre JK (“Torre JK D”) e (ii) 19 pavimentos integrantes do Bloco E do Condomínio WTorre JK (“Torre JK E”), ambos localizados na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, bairro Vila Olímpia, São Paulo/SP. As torres pertencem ao BR7 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("BR7") do grupo Brookfield.[2] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0690319) Data da notificação ou emenda 26/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 435/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/12/2019 (0691105) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela CCP e pelo CPPIB, respectivamente de 30% e 70%, da totalidade das quotas de emissão do FII JK D e do FII JK E, atualmente detidas pelo BR7. A estrutura societária antes e após a Operação está representada abaixo: ANTES DEPOIS Fonte:

Requerentes As Partes justificam que a Operação, para a CCP, representa uma boa oportunidade de utilizar recursos levantados recentemente por follow on em um investimento que está de acordo com sua estratégia. Para os vendedores, a Operação atende sua estratégica de adotar políticas de desinvestimentos quando alinhadas com boas oportunidades de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, o Grupo CPP atualmente detém e administra (i) shopping centers localizados em Goiânia/GO, São Paulo/SP, Santo André/SP e Rio de Janeiro/RJ e (ii) edifícios corporativos localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Salvador/BA. No mercado de empreendimentos imobiliários comerciais (i.e. escritórios), o Grupo CPPIB atua nas cidades de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Salvador/BA. Os imóveis envolvidos na presente Operação compreendem empreendimentos imobiliários para uso comercial localizados no bairro da Vila Olímpia, no município de São Paulo.

Para o mercado de incorporação imobiliária, casos precedentes do CADE consideraram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais, incorporação de empreendimentos residenciais e shopping centers. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Com relação à dimensão geográfica do mercado envolvido na presente operação, o mercado de incorporação imobiliária comercial, a jurisprudência o define como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[3]. Considerando que, prédios corporativos, uma vez construídos, servem principalmente para locação, as Requerentes providenciaram estimativas sobre o mercado utilizando como proxi, a área bruta locável (“ABL”) dos empreendimentos em relação a dados sobre a ABL total existente: i) no município de São Paulo; ii) na zona sul do município de São Paulo e; iii) na região do entorno da avenida Juscelino Kubitschek em São Paulo.[4] Os dados de total de mercado estão representados abaixo e foram baseados em dados da empresa de consultoria e serviços imobiliários Cushman&Wakefield: Tabela 1 - ABL Total em cada cenário [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Cushman&Wakefield Os empreendimentos de cada uma das Partes participantes da Operação, assim como suas respectivas ABL´s e localização, estão demonstrados nas tabelas abaixo:

Tabela 2 - Empreendimentos da CCP [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Empreendimentos da CPPIB [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 - Empreendimentos-alvo da Operação [ACESSO RESTRITO] Os cálculos das participações, realizados pelas Requerentes, seguem conforme abaixo: Tabela 5 - Participação das Requerentes no município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Tabela 6 - Participação das Requerentes na Zona Sul de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Tabela 7 - Participação das Requerentes na do entorno da Avenida JK (Região JK) [ACESSO RESTRITO] Nota-se nas Tabelas 5, 6 e 7 que as participações das Requerentes, após o fechamento da Operação, continuariam pequenas. Nos cenários em que se considera o município de São Paulo como um todo e no cenário em que se considera a Zona Sul do município de São Paulo, o market share ficaria em torno de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. No cenário mais restrito, qual seja, o da região JK, as Partes deteriam cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação. Mesmo se, em um cenário ainda mais conservador, fossem considerados os empreendimentos que se encontram nos limites do bairro da Vila Olímpia, ou seja, os empreendimentos localizados [ACESSO RESTRITO], ainda assim a participação conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO]. Em todos os cenários analisados, portanto, a participação das Requerentes seria menor de 20%. Assim, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Sr. Elie Horn detém, direta ou indiretamente, participação acionária superior a 20% no capital social votante tanto da CCP quanto da Cyrela Brasil Realty (CBR) e, portanto, integrariam o mesmo grupo. No entanto, as Requerentes esclareceram que as atividades da CBR não se confundem com as atividades do Grupo CCP. As atividades da CBR e das demais empresas de seu grupo são: a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construção de imóveis residenciais e saletas. Ou seja, não desenvolvem atividades de incorporação, aquisição e administração de lajes corporativas. Além disso, as estruturas administrativa e de capital dos Grupos CCP e CBR são distintas. Assim, considerou-se que, para a presente operação, os dados da CBR não são imprescindíveis à análise. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] Ver 08700.004164/2017-87; 08700.002454/2019-58; 08700.001421/2019-91 entre outros. [4] As Requerentes explicaram que os dados por bairro não estavam disponíveis e, portanto, utilizaram um cenário mais restrito do que o cenário por bairro (a região JK, está parcialmente inserida no bairro Vila Olímpia onde se encontra o empreendimento).