Ato de Concentração Sumário nº 08700.005285/2019-16

SEI/CADE - 0685265 - Parecer PARECER Nº 347/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005285/2019-16 REQUERENTES: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Serviços de TI. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. ITELLIGENCE BRAZIL HOLDING LTDA. (“ITELLIGENCE BRAZIL”) A Itelligence Brazil é uma empresa criada para fins da presente Operação e controlada pela Itelligence AG (que detém 99% de suas quotas) e pela Itelligence Inc. (que detém 1% de suas quotas). A Itelligence AG é uma subsidiária da NTT Data, que, por sua vez, é detida pelo NTT Group, uma empresa japonesa de telecomunicações e tecnologias de telecomunicações que detém 54,19% de suas ações. As ações restantes da NTT Data são negociadas publicamente. O Grupo NTT atua principalmente em (i) telecomunicações regionais e de longa distância, (ii) comunicação de dados, (iii) comunicações móveis, e (iv) mercados de serviços de TI. O Grupo NTT é listado na Bolsa de Valores de Tóquio e de Nova York, sendo 35% detido pelo governo japonês.

[Acesso Restrito às Requerentes] O faturamento bruto registrado pelo Grupo NTT, em 31 de março de 2019[1], no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. (“Fachin e Hauagge”) A Fachin e Hauagge é a empresa controladora do Grupo FH, especializado em processos de negócios e software em diversos setores industriais, como agronegócio, farmacêutico, financeiro, utilidades, serviços, setores públicos, moda e varejo. O negócio principal do Grupo FH é a implementação/adaptação de softwares SAP para clientes, principalmente no Brasil. Além disso, o Grupo FH atua como um revendedor de SAP e desenvolve e vende seus próprios softwares para fins corporativos. Grupo FH é um grupo brasileiro, com atividades apenas no Brasil, detido exclusivamente por quatro (4) pessoas físicas, conforme descrito na tabela abaixo: Tabela 1 - Estrutura acionária da Fachin e Hauagge Fonte: Requerentes O Grupo FH atua nos seguintes segmentos do mercado de serviços de TI: Outsourcing: o Grupo FH oferece outsourcing para a operação de sistemas de nuvem AWS, infraestrutura SAP e aplicativos SAP; Serviços de Suporte: o Grupo FH oferece planejamento, instalação, customização, configuração e suporte para todos os aplicativos SAP vendidos pela SAP Brasil; Integração de Sistemas:

o Grupo FH oferece planejamento, design, instalação e operação de sistemas de TI complexos integrados com SAP; e Consultoria e Planejamento: o Grupo FH oferece planejamento e consultoria para instalação de sistemas de TI complexos baseados em produtos SAP. Além do mercado de serviços de TI, o Grupo FH também cria e implementa produtos de software no mercado de softwares de aplicativos corporativos, oferecendo os seguintes softwares: Guepardo: Software fiscal, que apura, gera e entrega todas as obrigações fiscais para o governo; e ECG e-fdocs: Software de documentos eletrônicos em nuvem, que automatiza todo o processo de emissão e recepção de documentos eletrônicos no Brasil, como NF-e, NFS-e, CT-e, MDF-e. O faturamento bruto registrado pelo Grupo FH, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0679496) Data da notificação ou emenda 30/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 393/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2019 (0681511) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Itelligence Brazil, de [50-60]% [Acesso Restrito às Requerentes] do capital social da Fachin e Hauagge (“Empresa-Alvo”).

[Acesso Restrito às Requerentes] Para a Itelligence Brazil e o Grupo NTT, a Operação representaria a oportunidade de adquirir uma base de negócios SAP e recursos no Brasil, onde os negócios SAP estão crescendo rapidamente. Para o Grupo FH, por sua vez, a Operação proporcionaria acesso à ampla base de clientes da Itelligence, abrindo novos mercados em 25 países para o próprio software da FH. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: serviços de TI. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A operação proposta envolve o mercado de serviços de TI, nos segmentos de outsourcing, serviços de suporte, integração de serviços e planejamento & consultoria, nos quais o Grupo NTT e o Negócio Objeto atuam. As Requerentes apresentaram um quadro indicando as atividades desempenhadas pelo Grupo NTT e pela Empresa-Alvo no mercado brasileiro de TI, conforme se verifica abaixo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI Fonte: Requerentes Destacou-se que, no Brasil, o Grupo NTT não desenvolve qualquer atividade relacionada ao mercado de software. Dessa forma, todas as empresas do Grupo NTT com atividades no Brasil atuariam somente com a prestação de serviços de TI.

Os precedentes do CADE em relação ao mercado de TI consideram que seus produtos e serviços devem ser segmentados de acordo com sua funcionalidade[3], por meio de classificações comumente usadas por organizações específicas do setor, que incluem a International Data Corporation - IDC, a Gartner e a Associação Brasileira das Empresas de Software (“ABES”), como proxies para os mercados relevantes na dimensão produto. Conforme a classificação adotada pela ABES em seu relatório “Mercado brasileiro de Software: panoramas e tendências”[4], o mercado de TI pode ser segmentado em: (i) software; (ii) serviços; e (iii) hardware. Por sua vez, o mercado de serviços de TI, num cenário mais restrito e baseado na classificação da ABES, pode ser segmentado em: outsourcing; serviços de suporte; integração de sistemas; consultoria e planejamento; software sob encomenda; treinamento; serviços para exportação; e desenvolvido no exterior. Quanto à dimensão geográfica[5], o CADE geralmente analisa o cenário nacional, além de considerar, em alguns casos, a dimensão global. Entretanto, como o Grupo FH somente tem atividades no Brasil e uma definição de mercado global apenas diluiria ainda mais as participações das Requerentes, para os fins deste parecer, não haverá necessidade de se estabelecer uma definição precisa do mercado geográfico, optando-se por manter o foco no cenário nacional.

As Requerentes apresentaram informações do relatório da ABES, para 2018, estimando o mercado global de TI em aproximadamente USD 2.234 bilhões, sendo 31% desse valor originado pelos serviços de TI (aproximadamente USD 692.54 milhões). O mercado brasileiro de TI representou aproximadamente USD 46.637 milhões, sendo apenas USD 12.828 milhões (incluindo o mercado local e o mercado de exportação) relativo ao mercado de serviços de TI[6]. Informou-se ainda a representatividade de cada segmento no mercado brasileiro de serviços de TI, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI [Acesso Restrito às Requerentes] Como mencionado anteriormente, a Operação apenas resultará em sobreposições horizontais no mercado de serviços de TI, nos segmentos de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas e (iv) consultoria & planejamento. Tomando-se como proxy os dados da Tabela 2, o market share da Empresa-Alvo em cada segmento seria inferior a [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes]. Em um cenário mais amplo, incluindo todos os segmentos do mercado de serviços de TI, a participação da Empresa-Alvo representa apenas [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as informações de venda e de market share do Grupo NTT e do Grupo FH referentes aos segmentos do mercado de serviços de TI, conforme a tabela abaixo:

Tabela 3 - Participações de mercado das Requerentes no mercado brasileiro de serviços de TI [Acesso Restrito às Requerentes] Conforme se observa na tabela acima, nenhuma das Requerentes possui participação significativa seja no mercado de serviços de TI como um todo ou em seus segmentos separadamente. Diante do exposto, consideradas as participações de mercado das Requerentes, infere-se que a operação proposta não oportuniza eventual fechamento de mercado ou o favorecimento de iniciativas abusivas de posição dominante por parte do grupo adquirente. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito às Requerentes] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] O Grupo NTT esclareceu que seu ano fiscal se encerrou em 31 de março de 2019. [2] SEI 0678774. [3] SEI 0678774. [4] Relatório da ABES disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf , acessado em 11/11/2019. [5] Ato de Concentração n° 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A); Ato de Concentração n° 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S.A.); e Ato de Concentração n° 08700.002827/2017-29 (IBM e Verizon).

[6] Para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que, de acordo com as informações publicadas pela Gartner, o tamanho do mercado brasileiro de serviços de TI, em 2018, era de USD 13.831 milhões.