Ato de Concentração Sumário nº 08700.004970/2019-17

SEI/CADE - 0674115 - Parecer PARECER Nº 321/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004970/2019-17 Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Brookfield Brasil Shopping Centers S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Brookfield Brasil Shopping Centers S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: locação de lojas comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11”) O HGBS11 é gerido por Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“HIRE”) e administrado por Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“HID”) e tem como objetivo a aquisição e exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é parte do Grupo Hedge (“Grupo Hedge”), que possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis. O Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis logísticos industriais e investimentos em cotas de outros fundos de investimentos imobiliários. I.2. Brookfield Brasil Shopping Centers S.A.

(“BRASC”) A BRASC é uma empresa do Grupo Brookfield que tem como objetivo a exploração comercial e planejamento de shopping centers, prestação de serviço de administração de shopping centers e de empreendimentos imobiliários em geral e participação no capital de outras sociedades de mesma atividade como sócia ou acionista. Os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0671392) Data da notificação ou emenda 08/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 365, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2019 (0672459) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Presente Operação trata da aquisição de 45% no West Plaza Shopping (Imóvel), por HGBS11, atualmente detida pela BRASC. O referido imóvel está localizado na zona oeste de São Paulo/SP, na Avenida Francisco Matarazzo, s/n. Inaugurado em 1991, trata-se de um centro comercial da região, abarcando uma área de quase 37 mil m² e cerca de 200 lojas. O West Plaza Shopping é um condomínio detido pela BRASC, pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.

(“Aliansce Sonae”) e Shopping West Plaza Fundo de Investimento Imobiliário (“WPLZ11”) – todos com participação igual ou superior a 20%, conforme melhor detalhado abaixo. O WPLZ11 é um fundo de investimento imobiliário, cujo único quotista com participação superior a 50% é a Requerente HGBS11, portanto, a Operação seria um incremento da participação já detida pelo Grupo Hedge. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura do Shopping West Plaza, antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura do Shopping West Plaza, após a Operação Fonte: Requerentes. O Grupo Hedge justificou a Operação como sendo uma boa oportunidade de negócios com foco em ativos imobiliários para geração de renda nas principais capitais do país. Já para o Grupo Brookfield, a Operação Proposta está em linha com seu atual objetivo estratégico e econômico no sentido de adotar políticas de desinvestimentos quando alinhadas com boas oportunidades de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Locação de lojas comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A BRASC detém shopping centers localizados nas cidades de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ, sendo eles: (a) Shopping Pátio Paulista; (b) Madureira Shopping; (c) Rio Sul Shopping Center; (d) Shopping West Plaza; e (e) Shopping Pátio Higienópolis. Ressalta-se que a gestão dos shoppings (a) Shopping Pátio Paulista e (b) Madureira Shopping estão sob gestão do Grupo Ancar, conforme autorizado pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000257/2018-13. A Operação Proposta, contudo, envolve tão somente o Imóvel relacionado ao Shopping West Plaza, localizado na cidade de São Paulo/SP, e que a BRASC pretende vender a participação detida neste empreendimento. O Grupo Hedge (adquirente) detém 30% de participação no Shopping West Plaza, via WPLZ11. Com a presente Operação, o grupo passará a deter 75% do referido shopping. Conforme apresentado pelas Partes, ambas atuam no mercado de locação de áreas comerciais em shoppings centers. No entanto, a BRASC informou que não realiza atividade de administração de shopping centers no Imóvel objeto da presente operação. De igual modo, a HGBS11 e seu grupo não oferecem serviço de administração de shoppings centers. Seguindo a jurisprudência do CADE[2], o mercado afetado pela Presente Operação seria, na dimensão produto, o de locação de loja em shopping centers, uma vez que o Grupo Hedge possui participação em outros shoppings centers.

Na dimensão geográfica, os precedentes do CADE[3] definem o mercado relevante como municipal ou segundo um raio de influência de 15km, em geral, partindo de cada shopping center no qual a empresa possua participação. O Grupo Hedge possui outros shoppings no município de São Paulo, onde está situado o Shopping West Plaza, assim como no raio de 15 km do shopping em questão. Assim, constata-se que a presente Operação gera reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shoppings centers no município de São Paulo/SP e no raio de 15 km a partir do Shopping West Plaza. Em virtude disso, as Partes apresentaram dados contendo a estimativa da dimensão total do mercado relevante[4] e a participação do Grupo Hedge, em termos de área bruta locável (ABL): Tabela 1 - Estimativa do total de ABL no mercado de locação de espaços comerciais em shoppings centers Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE (outubro/2019). Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado do Shopping West Plaza Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRASCE. Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado dos demais shoppings do Grupo Hedge Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRASCE.

De acordo com as tabelas acima, verifica-se a baixa participação (menor que 10%) da HGBS11/Grupo Hedge no mercado relevante a partir do raio de influência de 15km (a partir do Shopping West Plaza), não obtendo significativo reforço de concentração horizontal no cenário pós-Operação, se considerada a participação conjunta das Partes. Considerando a possibilidade de coordenação, visto que a Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. ("Aliansce Sonae") também possui participação no shopping em análise, foi solicitado às Partes os dados de participação da Aliansce Sonae nestas localidades. As Requerentes apresentaram a tabela abaixo com os dados solicitados: Tabela 4 - Estimativa de participação de mercado dos shoppings da Aliance Sonae Fonte: Requerentes, com base em dados públicos e da ABRASCE. Ainda que se somasse as participações do Grupo Hedge e da Aliansce Sonae, com base nos dados apresentados pelas Requerentes, a concentração resultante ficaria abaixo de 10%, tornando pouco provável haver impacto concorrencial relevante como consequência desta Operação.[5] Por fim, as Partes são afetadas por concorrentes já consolidados no mercado em análise, como BR Malls Participações, Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e Gazit Brasil Ltda.

Portanto, a Operação não constitui matéria que afeta significativamente o ambiente concorrencial, além de já haver uma relação societária entre as Partes antes da Operação, versando a mesma sobre mero incremento de participação acionária pelo Grupo Hedge, como já indicado acima. Diante do exposto, entende-se que a aquisição não acarreta prejuízos à concorrência e pode ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000382/2019-12 e 08700.001494/2017-11. [4] Fonte: (i) ABRASCE, disponível em: https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/; acessado em 14/10/2019, e (ii) ABL do Raposo Shopping, disponível em: http://www.raposo.com.br/shopping.php; acessado em 14/10/2019, com reflexo apenas nos ABLs da Cidade de São Paulo e raio de 15 km do Imóvel. [5] De acordo com o raio apresentado na notificação do Ato de Concentração nº 08700.002995/2019-86, a concentração resultante no raio de 15 km do Shopping West Plaza seria um pouco maior do que o valor calculado pelas Requerentes, constantes da Tabela 4, porém ficaria abaixo de 20%.