Ato de Concentração Sumário nº 08700.005359/2019-14

SEI/CADE - 0687962 - Parecer PARECER Nº 357/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005359/2019-14 Requerentes: BBm logística S.a. e transportes translovato ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BBM Logística S.A. ("BBM Logística") A BBM Logística atua na indústria de serviços de logística, ofertando, predominantemente, serviços de transporte rodoviário de cargas, movimentação e armazenagem de cargas secas, sendo esta última a partir de um armazém (centro de distribuição) localizado no Estado do Rio Grande do Sul. A BBM Logística encontra-se presente em 21 estados e possui capacidade de atendimento em todo o território nacional, com 46 filiais e unidades operacionais, e a presença em países com Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai e Bolívia. A BBM Logística pertence aos seguintes grupos econômicos: Stratus SCP Coinvestimento I - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("Stratus") e Sr. Marcos Egídio Battistela. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A BBM Logística também possui 95% das participações societárias da Itanave Centro Logístico Ltda., 100% da Transeich Assessoria e Transportes S.A.

e 100% da Transeich Armazéns Gerais S.A. Ressalta-se que a Maestro Locadora de Veículos S.A., empresa que atua no segmento de gestão e terceirização de frota de veículos, pertence ao mesmo grupo econômico de um dos acionistas da BBM Logística. No ano fiscal de 2018, o grupo do Stratus registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Transportes Translovato Ltda. ("Translovato") A Transportes Translovato Ltda. atua no transporte rodoviário de cargas fracionadas predominantemente nas regiões Sul e Sudeste do País, no Ceará, em Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. Segundo as Requerentes, a Translovato é detida [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além da Translovato, ambos possuem participação acionária nas seguintes empresas: NGL Administração e Participações Ltda. e Translovato Logística Ltda. No ano fiscal de 2018, o grupo econômico do qual a Translovato faz parte registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0682852) Data da notificação ou emenda 04/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2019 (0682726) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição pela BBM Logística da totalidade das quotas de emissão, representativas de 100% do capital social da Translovato, detidas por Neri Carlos Lovato e Helena Maria Grilo Lovato. Para a BBM Logística, a aquisição significa uma oportunidade estratégica para aumentar a oferta de soluções logísticas, principalmente por meio da logística fracionada aos seus clientes. Para a Translovato, a Operação representa uma estratégia de planejamento e sucessão familiar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de transporte rodoviário de cargas. Integração vertical: mercados de armazenagem e transporte rodoviário de cargas; e gestão/terceirização de frotas e transporte rodoviário de cargas. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas. De acordo com precedentes do CADE[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional. Por conta de tal pulverização do mercado, não foram encontradas por esta SG/Cade estatísticas confiáveis acerca do tamanho do mercado de transporte rodoviário de cargas nacional. Com o objetivo de se estimar a participação de mercado das Requerentes, serão utilizados como referência dados apresentados no Ato de Concentração que envolveu a Stock Tech S.A. Armazéns Gerais e a Danone Ltda. (AC nº 08700.003744/2019-19). Tabela 2 - Estrutura do mercado nacional de transporte rodoviário de cargas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base na tabela acima, a participação das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de carga é de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Adicionalmente, a Operação gera integração vertical entre (ii) as atividades de armazenagem de cargas da BBM Logística no Rio Grande do Sul e o transporte de cargas da Translovato;

e (iii) os serviços de gestão e terceirização de frotas desenvolvidos pela Maestro Locadora de Veículos S.A. (empresa que pertence ao mesmo grupo econômico de um dos acionistas da BBM Logística) e as atividades de transporte de cargas da Translovato. Com relação à atividade de armazenagem, sob a dimensão produto, essa atividade pode ser segmentada pelo tipo de carga armazenada (carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), havendo distinção também em relação às cargas serem ou não alfandegadas (que são cargas que se destinam à exportação ou importação e demandam despacho aduaneiro), de modo que as cargas alfandegadas integram um mercado próprio. No presente caso, o mercado de armazenamento de cargas é delimitado, sob a ótica geográfica, à abrangência estadual, como definido nos julgados mencionados, e nesta abrangência a operação afeta especificamente o estado do Rio Grande do Sul, localidade onde ambas as requerentes possuem atuação. De acordo com as Requerentes, a BBM Logística opera por meio de três armazéns no estado do Rio Grande do Sul. A primeira unidade, que está localizada em Rio Grande, possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e é a única que oferece serviços de movimentação e armazenagem de carga. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Os demais armazéns da BBM Logística não ofertam serviços de movimentação e armazenagem de carga, mas são utilizados única e exclusivamente pela BBM Logística para a operação de cross-docking, ou seja, apenas para a coleta e transferência de cargas para outros caminhões da própria Requerente. Trata-se de um sistema logístico de distribuição em que, basicamente, uma determinada mercadoria chega ao centro de distribuição e, ao invés de permanecer estocada por um longo período, permanece no local o tempo suficiente (via de regra, 15 dias no máximo) para ser preparada para o carregamento e distribuição, consolidando-a com outras mercadorias que integram a cesta de produtos do destinatário. As Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e entendem que toda a operação de cross-docking pode ser considerada como "uso cativo" já que trata-se de um sistema logístico interno e de suporte para a organização das cargas transportadas pela BBM Logística e não é ofertada como um serviço autônomo para clientes tampouco gera receitas diretas para a BBM Logística. Ademais, as Requerentes esclareceram que a Translovato não oferece de forma frequente e continuada o serviço de movimentação e armazenagem de carga, uma vez que seus armazéns (centros de distribuição) também são utilizados apenas para a coleta, transferência e entrega de carga fracionada (i.e., operação de cross-docking).

Excepcionalmente, no entanto, houve casos em que o próprio cliente solicitou à Translovato a armazenagem temporária de suas cargas a fim de atender seus compromissos com cronograma de entrega de produtos, entre outras razões. Tais situações foram, entretanto, excepcionais e esporádicas, sendo que, no ano de 2018, foram responsáveis por apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento total da Translovato naquele ano. As Requerentes não apresentaram uma estimativa da área total construída de armazéns de carga geral no Rio Grande do Sul diante da ausência de dados consolidados para o mercado e solicitaram que fosse considerada a estimativa do Ato de Concentração que envolveu a BBM Logística e a Transeich[3], considerando que não houve grandes mudanças para esse mesmo mercado. A estrutura do mercado de armazéns de carga no Rio Grande do Sul está demonstrada a seguir. Tabela 3 - Estrutura do mercado de armazéns de carga no Estado do Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base na tabela acima, a participação das Requerentes no mercado de armazéns de carga no Rio Grande do Sul é de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Levando-se em consideração que a participação da BBM Logística no Rio Grande do Sul é bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30% e que a participação da Translovato no mercado nacional de transporte de cargas é de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (sendo menor que 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] se somado à participação da BBM Logística), conclui-se que é improvável o fechamento tanto do mercado de armazenagem de carga quanto do mercado de transporte de cargas rodoviárias. A segunda possibilidade de integração vertical seria entre as atividades de locação da Maestro Locadora de Veículos S.A. (uma empresa detida pelo Grupo Stratus e que atua na prestação de serviços de locação de frotas para empresas) e as atividades de transporte rodoviário de cargas da Translovato. As Requerentes apresentaram as participações de mercado da Maestro no segmento de locação de veículos, segmentado por categoria de veículos, conforme a tabela a seguir. Tabela 4 - Estrutura do mercado nacional de locação de veículos em 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com a tabela acima, a participação de mercado da Maestro no segmento de locação de veículos leves e pesados é pouco significante, tomando como base os dados da Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis - ABLA[4]. Ao final de 2018, existiam cerca de 850.214 veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, considerando veículos leves, caminhões, ônibus e motos.

Considerando que a frota total da Maestro é de 3.683 veículos, sua participação era de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando-se que, tanto a participação da Maestro no mercado nacional de locação de veículos (0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) quanto a participação de mercado da Translovato no mercado nacional de transporte de cargas (0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) são bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30%, conclui-se que é improvável o fechamento dos mercados de transporte de carga e de locação de veículos. Dessa forma, a relação vertical não tem o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados, em face das baixas participações das partes. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato possui a cláusula de restrições (13.1). Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000442/2018-16 (Requerentes: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A.); Ato de Concentração nº 08700.011717/2015-96 (Requerentes: JSL SA, Quick Logística Ltda.

e Quick Armazéns Gerais EIRELI - ME); e Ato de Concentração nº 08700.010597/2014-29 (Requerentes: Mitsui & Co., Ltd. e Penske Truck Leasing Co.). [2] Anuário CNT do Transporte - Estatísticas Consolidadas - 2018, disponível em http://anuariodotransporte.cnt.org.br/2018/Rodoviario/1-6-1-/Transporte-nacional. [3] Ato de Concentração nº 08700.000439/2018-94, envolvendo a BBM Logística S.A., a Transeich Armazéns Gerais S.A. e a Transeich Assessoria e Transportes S.A. Aprovado sem restrições em 8 de fevereiro de 2018. [4] Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2019, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”), disponível em http://virapagina.com.br/abla2019/26/ , disponibilizado em abril de 2019.