Ato de Concentração Sumário nº 08700.005446/2019-63

SEI/CADE - 0689165 - Parecer PARECER Nº 361/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005446/2019-63 Requerentes: FL Brasil Holding, Logística e Transporte Ltda, AGV Logística S.A. e 3PL Brasil Logística S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FL Brasil Holding, Logística e Transporte Ltda, AGV Logística S.A. e 3PL Brasil Logística S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte, logística e armazenagem. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. FL Brasil Holding, Logística e Transporte Ltda. (“FLH”) A FLH pertence à divisão de logística e transporte do Grupo FEMSA e, no Brasil, possui atividades de prestação de serviços de logística para terceiros, incluindo transporte rodoviário de carga e armazenagem. O Grupo FEMSA atua, no Brasil, principalmente no setor de fabricação e distribuição de bebidas, com atuação no setor de transporte e logística, por meio da FLH e da Empresa de Transportes Atlas Ltda. ("Atlas"). Ademais, o Grupo FEMSA, por meio da Femco Brasil, também tem atividades no mercado de lojas de conveniência no Brasil. I.2. AGV Logística S.A. (“AGV”) e 3PL Brasil Logística S.A. (“3PL”), conjuntamente consideradas "Empresas-Objeto" As Empresas-Objeto são detidas atualmente por (i) Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I – Multiestratégia (“RE FIP”);

(ii) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Kinea Private Equity II (“Kinea II”); (iii) Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity III – Multiestratégia (“Kinea III”), (iv) Sr. Vasco Carvalho Oliveira Neto (“Sr. Vasco”) e (v) outros indivíduos com menos de 5% de participação societária. A AGV e a 3PL atuam no Brasil como operadoras logísticas de âmbito nacional, com atividades em três frentes principais: (i) Supply Chain Management; (ii) Transportes; e (iii) Armazenagem. Estas frentes compreendem (a) atividades de logística integrada, (b) transporte rodoviário de cargas e produtos diversos, destacando os produtos para saúde e nutrição e (c) armazenagem de cargas e produtos sensíveis e bens de consumo, assim como a gestão de estoques. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0683343) Data da notificação ou emenda 08/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 404, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2019 (0684463) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Presente Operação consiste na aquisição, por FLH, da totalidade do capital social das Empresas-Objeto, anteriormente detidas por: (i) RE FIP; (ii) Fundos Kinea; (iii) Grupo Vasco; e (iv) outros indivíduos com menos de 5% de participação societária.

A Operação Proposta abrange totalmente as atividades das Empresas-Objeto. As Partes apresentaram a seguir a estrutura das Empresas-Objeto antes e após a realização da Operação Proposta: Figura 1 - Estrutura Societária da AGV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Figura 2 - Estrutura Societária da 3PL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] O Grupo FEMSA justificou a Operação como sendo uma oportunidade de complementaridade de capacidades operacionais com as Empresas-Objeto, pois atuam no setor de serviços integrados de logística, armazenagem e transportes. Para os vendedores, a Operação Proposta faz parte de sua estratégia de negócios e representa uma oportunidade de retorno de seu investimento nas Empresas-Objeto e subsequente capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transporte, logística e armazenagem Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a AGV atua como operadora logística do mercado de Saúde e Nutrição do Brasil, prestando serviços de armazenagem e gestão de estoque, logística de material promocional, gestão de operações in house, multi pack, preparação de carga nos padrões de exportação, logística, transporte de cargas (seco, perigoso, perecível, criogênico), logística reversa, agendamento de entrega, gestão de frete, fornecimento de embalagens e insumos, consultoria e projetos logísticos, soluções personalizadas em sistema – TI, soluções de continuidade de negócio para empresas que atuam no segmento de produtos para saúde animal, produtos para saúde humana e produtos para nutrição. No que tange às atividades de armazenagem, a AGV opera nos seguintes Estados: [ ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] Já no que se refere à 3PL, sua atuação é voltada para prestação de serviços de armazenagem; transporte e distribuição; logística promocional; customer service; gestão de estoques e serviços complementares para empresas que atuam nos setores de varejo, alimentos, agronegócio, químicos, tecnologia, serviços bancários, industrial e serviços, automotivo e HPC (higiene pessoal e cosméticos). Sua atuação no segmento de armazenagem se direciona aos seguintes Estados: [ ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] O Grupo FEMSA, por seu turno, atua principalmente no setor de fabricação e distribuição de bebidas.

Adicionalmente, o grupo fornece serviços de logística em geral (operação logística), transporte rodoviário de carga e armazenagem, por meio da FLH e Atlas. Em relação ao serviço de armazenagem, esse é ofertado nos Estados de: (a) São Paulo; (b) Goiás; (c) Paraná; e (d) Pará. Sendo assim, a Operação acarretaria em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo FEMSA e das Empresas-Objeto no mercado de nacional de transporte e logística e no mercado de armazenagem de cargas gerais, que em casos precedentes[2] foi definido de forma conjunta (como mercado de serviços de transporte e logística) considerando as atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Cumpre salientar que o CADE já analisou, em determinadas ocasiões, esse mercado de forma segmentada[3], em especial tratando o mercado de transporte rodoviário de cargas separado do mercado de armazenagem. O mercado de serviços de transporte e logística em geral pode ser divido por critérios de modal de transporte, de tipo de carga e região atingida, conforme entendimento do CADE[4]. Na dimensão de mercado mais abrangente (serviços de transporte e logística), as Requerentes prestaram as seguintes estimativas de participação de mercado:

Tabela 1 - Estimativa de Participação no Mercado de Serviços de Transporte e Logística - 2018 Empresa Faturamento Participação Grupo FEMSA acesso restrito à FLH 0-10% AGV acesso restrito às Empresas Objeto 0-10% 3PL acesso restrito às Empresas Objeto 0-10% Total do mercado R$ 77 bilhões 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados da Armstrog & Associates. Percebe-se, assim, que a Operação gera baixa concentração no mercado nacional de serviços de transporte e logística. No que concerne ao mercado de transporte rodoviário de cargas (cenário específico), as Partes forneceram seus dados de atuação no mercado de transporte rodoviário de cargas, com base no tamanho de suas frotas e faturamento: Tabela 2 - Dados das Empresas do Grupo FEMSA no ramo de transporte rodoviário [ACESSO RESTRITO À FLH] Em termos de faturamento, e tendo por referência o faturamento total das 63 maiores empresas do modal rodoviário (referenciado em análises precedentes deste Conselho), o Grupo FEMSA teria registrado uma participação de mercado total da ordem de [ACESSO RESTRITO À FLH][6]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] O faturamento registrado pela AGV nesse mercado no ano de 2018 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] o que equivale a uma participação total de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO].

A 3PL, por sua vez, registrou um faturamento de[ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] no ano de 2018, o que equivale a uma participação total de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO]. A tabela abaixo resume os dados de participação de mercado no mercado de transporte rodoviário: Tabela 3 - Participação de Mercado das Requerentes no ramo de Transporte Rodoviário de Cargas - 2018 Empresa Participação de mercado Grupo FEMSA 0-10% Empresas-Objeto 0-10% Grupo combinado com empresas 0-10% Fonte: Requerentes, com base em dados do faturamento das 63 maiores empresas do modal rodoviário. Dessa forma, também no referido mercado as Requerentes não detém atuação relevante. No mercado de serviços de armazenagem, as Partes teriam atuação concomitante apenas nos estados de Goiás, Pará, Paraná e São Paulo. Por isso, o Grupo FEMSA apresentou a metragem total dos estabelecimentos de FLH e Atlas nesses estados, juntamente com uma estimativa de participação de mercado: Tabela 3 - Estimativa de Participação do Grupo FEMSA no Mercado de Armazenagem de Cargas, por estado - 2018 [ACESSO RESTRITO À FLH] Em âmbito nacional, a AGV detém [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] de capacidade instalada e registrou um faturamento total de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] nesse mercado no ano de 2018. Já a 3PL detém [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] de capacidade instalada e registrou um faturamento total de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO].

A tabela abaixo indica a estimativa de participação dessas empresas no mercado de armazenagem. Tabela 3 - Estimativa de Participação da AGV e 3PL no Mercado de Armazenagem de Cargas, por estado - 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] Depreende-se do exposto que a Operação em tela não causaria prejuízos em termos concorrenciais no Brasil, uma vez que em todos os mercados analisados a participação conjunta resultante da Operação Proposta ficará abaixo dos 20%, o que representa ausência de impacto significativo à concorrência. Em relação à eventual integração vertical ocasionada pela Operação entre as atividades de fabricação e distribuição de refrigerantes do Grupo FEMSA com a atuação das Empresas-Objeto no setor de logística e transporte, as Requerentes indicaram que, atualmente,[ACESSO RESTRITO À FLH]. Sobre as Empresas-Objeto, as Requerentes reiteraram que, apesar de prestarem serviços de logística em geral para diversos setores, e indústrias, a atuação das Empresas-Objeto, especialmente da AGV, tem como foco os setores de saúde e nutrição animal no Brasil, sendo que seus maiores clientes são empresas que atuam no segmento de produtos para saúde animal, produtos para saúde humana e produtos para nutrição. Nesse sentido, informaram que as referidas empresas, atualmente, não possuem atividades de transporte rodoviário de bebidas.

Quanto a uma possível relação vertical entre distribuição de bebidas e armazenagem, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS OBJETO] , como já verificado acima. Dessa forma, entende-se que uma eventual relação vertical entre as atividades do Grupo FEMSA e as Empresas-Objeto não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial, uma vez que as Empresas-Objeto sequer ofertam serviços de transporte para distribuidoras de bebidas e tem uma limitada atuação com armazenagem de bebidas. Por fim, os mercados em análise são altamente pulverizados e as Partes possuem concorrentes já consolidados no Brasil, tais como: JSL, Tegma, VIX, TNT e Braspress. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusula de não-concorrência para os vendedores, a qual se encontra em consonância com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.008532/2013-32 e 08700.007351/2007-07. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.003061/2011-62 e 08012.011148/2011-11. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.008413/2013-80. [6] [ACESSO RESTRITO À FLH] [7] 1 USD = 3,87 BRL, em 31 de dezembro de 2018. Fonte: Banco Central do Brasil.