Ato de Concentração Sumário nº 08700.005575/2019-51

SEI/CADE - 0689897 - Parecer PARECER Nº 363/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005575/2019-51 Requerentes: Cadillac Fairview Brasil Participações Ltda., Roberto Miranda de Lima, Robert Charles Gibbins, BRE Ponte III Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cadillac Fairview Brasil Participações Ltda., Roberto Miranda de Lima, Robert Charles Gibbins, BRE Ponte III Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Cadillac Fairview Brasil Participações Ltda. ("CF") A CF é subsidiária integral do Grupo OTPP, que investe e administra ativos e benefícios dos planos de pensão dos professores (em atividade ou aposentados) da província de Ontário, Canadá. Seu portfólio é dividido em cinco ramos de investimento: títulos públicos, private equity, mercados de capitais, infraestrutura, incluindo ativos em recursos hídricos e sistemas para geração de energia e aeroportos e investimentos imobiliários. No Brasil, o Grupo OTPP desenvolve atividades nos ramos de seguros, educação, investimento imobiliário, fabricação de produtos de construção, leasing de aeronaves, dentre outros. I.2.

Robert Charles Gibbins e Roberto Miranda de Lima ("Compradores") Os senhores Robert Charles Gibbins e Roberto Miranda de Lima são pessoas físicas que possuem participação direta ou indireta em investimentos em diversas sociedades que exercem atividades de compra e venda, desenvolvimento, incorporação e aluguel de imóveis. I.3. BRE Ponte III Empreendimentos e Participações S.A. ("BRE Ponte III") A BRE Ponte III é uma sociedade anônima de capital fechado que atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Ademais, a empresa é proprietária de apenas um ativo imobiliário, composto por um galpão logístico, construído sobre 6 (seis) imóveis contíguos localizados na região administrativa de Santa Maria/DF. Atualmente, a BRE Ponte III é detida pela BRE Ponte BRE/Alpha Multiestratégia – Fundo de Investimentos em Participações Investimento no Exterior. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0686451) Data da notificação ou emenda 18/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 420, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2019 (0687202) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de aquisição da totalidade de ações representativas do capital social da BRE Ponte III por CF, Sr. Robert Charles Gibbins e Sr.

Roberto Miranda de Lima, atualmente detidas pelo BRE/Alpha Multiestratégia – Fundo de Investimentos em Participações Investimento no Exterior (“BRE Alpha FIP”) (“Operação”). Com a Operação, a BRE Ponte III disporia da seguinte participação societária: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não há Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo OTPP, da CF, possui investimentos imobiliários. Além disso, os outros compradores (Sr. Robert Charles Gibbins e Sr. Roberto Miranda de Lima) também desenvolvem atividades de investimento no âmbito do ramo imobiliário. Por seu turno, a BRE Ponte III (empresa objeto) atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, mais especificamente um galpão logístico na cidade de Santa Maria/DF.[2] Sob a ótica do produto, a jurisprudência[3] do CADE já considerou que o mercado relevante de locação de galpões industriais e logísticos é independente das demais atividades de incorporação imobiliária, assim como imóvel comercial pertenceria a um mercado diferente que os empreendimentos residenciais.

Do ponto de vista geográfico, o CADE[4] já limitou o mercado de galpões como de abrangência municipal (mais restrito) ou no cenário que compreenda um raio de 30 km a partir do município objeto da operação (mais amplo). As Requerentes alegaram que nenhuma empresa integrante do Grupo OTPP, do grupo econômico do Sr. Robert Charles Gibbins ou do grupo econômico do Sr. Roberto Miranda de Lima possui atualmente qualquer ativo de locação de galpões logísticos na região administrativa de Santa Maria/DF ou na área abrangida por raio de 30 km deste ponto. Informa-se [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OTPP]. Portanto, não se observa sobreposição horizontal, tampouco integração vertical, na presente Operação Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Giovanna Carpaneda. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] . [3] Vide Ato de Concentração n° 08700.004010/2017-95. Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.. Ato de Concentração n° 08700.003787/2018-13. Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação Ltda. e Hatiha Comercial Imobiliária Ltda..

Ato de Concentração n° 08700.007217/2017-11. Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A. [4] Idem.