Ato de Concentração Sumário nº 08700.005306/2019-95

SEI/CADE - 0685332 - Parecer PARECER Nº 349/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005306/2019-95 Requerentes: BR Properties S.A., REC 2017 Empreendimentos e Participações VII S.A. e REC 2017 Empreendimentos e Participações IX. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BR Properties S.A., REC 2017 Empreendimentos e Participações VII S.A. e REC 2017 Empreendimentos e Participações IX. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BR Properties S.A. ("BRPR") A BRPR é uma empresa de investimento em imóveis comerciais de renda no Brasil, tendo como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, tais como São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Segundo as requerentes, (Acesso Restrito) No ano fiscal de 2018, o Grupo da BRPR registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. REC 2017 Empreendimentos e Participações VII S.A. ("REC VII") e REC 2017 Empreendimentos e Participações IX S.A.

("REC IX") A REC VII e a REC IX têm por objetivo a construção de empreendimento imobiliário conjunto, para uso comercial, denominado Condomínio Parque da Cidade. Ambas são atualmente detidas pelo HSI V Real Estate Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("HSI V FIP"). O HSI V FIP, por sua vez, é um fundo de investimento em participações administrado e gerido pela HSI - Hemisfério Sul Investimentos S.A. ("HSI"), uma gestora de recursos, com foco no mercado imobiliário brasileiro e crédito estruturado com investimentos em diversas classes de ativos imobiliários, como logístico e industrial, shopping center, edifício corporativo, hotel, self-storage e residencial. A REC VII, REC IX e HSI pertencem, portanto, ao Grupo HSI. O Grupo HSI tem como atividade preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. Tanto a REC VII quanto a REC IX não têm faturamento, uma vez que são pré-operacionais com projetos em construção. No ano fiscal de 2018, o Grupo HSI registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0683875) Data da notificação ou emenda 31/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 389, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2019 (0680866) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela BRPR, da totalidade das ações da REC VII e REC IX, atualmente detidas pelo HSI V FIP, portanto, trata-se de uma aquisição de controle. As Empresas-Alvo têm por objetivo a construção de empreendimento imobiliário conjunto, para uso comercial, denominado Condomínio Parque da Cidade, que será localizado na Avenida das Nações Unidas - Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: Segundo as Requerentes, para a BR Properties, a Operação proposta constitui uma boa oportunidade de investimento em linha com a estratégia de consolidação do portfólio em imóveis Triple A. Para o HSI V FIP, a venda das Empresas-Alvo está em linha com seus objetivos e atende aos interesses de seus cotistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária comercial Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Ambas as Partes possuem atividades relacionadas ao ramo de incorporação imobiliária, inclusive as Empresas-Alvo. O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme precedentes do CADE[1], foi considerado segmentado nos seguintes mercados de produto: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial e (ii) mercado de incorporação imobiliária comercial, para ambos os mercados seria possível uma segmentação entre aluguel e venda. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE, considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários como dotado de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como correspondente à região ou bairro de localização do empreendimento envolvido. De acordo com precedentes do CADE, uma forma confiável de estimar o mercado imobiliário comercial é a utilização como parâmetro do conceito de área bruta locável (ABL), já que prédios corporativos, uma vez construídos, servem principalmente para locação. As Requerentes entendem que não há sobreposição horizontal, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários das Empresas-Alvo ainda estão em fase de construção. No entanto, a análise deste Conselho irá considerar o cálculo conjunto do market share das Requerentes em função de um possível impacto no mercado em um futuro próximo no cenário de sobreposição horizontal potencial.

Considerando a disponibilidade de informações ligadas à área bruta locável (ABL), as Requerentes forneceram dados da área total dos empreendimentos nos quais ambas detém participação, considerando três cenários de mercado relevante geográfico: no bairro Chácara Santo Antônio, na região da Zona Sul de São Paulo e no município de São Paulo/SP, em linha com a jurisprudência acerca da dimensão geográfica deste mercado. Tabela 1 - Estrutura do mercado de incorporações imobiliárias comerciais no bairro Chácara Santo Antônio (Acesso Restrito) Tabela 2 - Estrutura do mercado de incorporações imobiliárias comerciais na região da Zona Sul de São Paulo/SP (Acesso Restrito) Tabela 3 - Estrutura do mercado de incorporações imobiliárias comerciais no município de São Paulo/SP (Acesso Restrito) Com base nas tabelas acima, a participação das Requerentes após a operação, em nenhum dos três mercados relevantes geográficos possíveis, quais sejam, bairro, região e município, será superior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. (Acesso Restrito) Ou seja, considerando-se o cenário mais restritivo, que define o mercado geográfico como o bairro Chácara Santo Antônio, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas.

Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.002854/2019-63 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002966/2019-14 (TKVG Investimentos Ltda. e I9 Participações Societárias Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.003439/2019-27 (Iron House Desenvolvimento Imobiliário S/A e Reserva do Paiva PE 11 - Empreendimento Imobiliário Ltda.).