Ato de Concentração Sumário nº 08700.005120/2019-36

SEI/CADE - 0680320 - Parecer PARECER Nº 334/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005120/2019-36 Requerentes: Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Kallas Incorporações e Construções S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Kallas Incorporações e Construções S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III, da Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público [1] I. AS REQUERENTES I.1. Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. ("Imobiliária 517") A Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. (Imobiliária 157) é uma sociedade holding, e seus acionistas são, em última instância, Hines (sediada nos Estados Unidos) e Tamweelview (sediada nos Emirados Árabes Unidos). A principal área de atuação da Imobiliária 517 é a de incorporação de empreendimentos imobiliários. O faturamento bruto registrado, em 2018, pelo grupo econômico Tamweelview foi acima de R$ 750 milhões, (limite legalmente estabelecido[2] e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Kallas Incorporações e Construções S.A. ("Kallas") A Kallas Incorporações e Construções S. A.

é uma empresa que abrange, dentro das suas atividades, a incorporação de empreendimentos imobiliários, atuando por meio de participação acionária em diversas sociedades, sua maioria de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários característicos. A referida empresa faz parte do Grupo Kallas, que possui nacionalidade brasileira. O faturamento bruto auferido pelas empresas do Grupo Kallas (somado), no ano de 2018 foi superior a R$ 75 milhões, no Brasil, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0674389) Data da notificação ou emenda 17/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 375, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2019 (0674883) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta aquisição, pela Imobiliária 517, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de participação societária nas empresas Caviuna Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Caviuna”) e Kallas Dias Leme Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Kallas Dias”, em conjunto com a Caviuna são consideradas "Empresas-Alvo"), atualmente detidas pela Kallas.

As Empresas-Alvo possuem empreendimento imobiliário residencial (ou misto) especificamente nos terrenos da Rua Abará, nº 47, CEP 04707- 040, Jardim das Acácias, e da Rua Barão do Triunfo, nº 2.081, CEP 04602-006, Brooklin, ambos na Zona Sul da Cidade de São Paulo (SP). Dentro disso, é válido destacar que os empreendimentos possuem área destinada à exploração comercial, sendo a da Caviuna de aproximadamente 1.556 m², e a da Kallas Dias de aproximadamente 1.418 m². A organização societária apresentaria a seguinte disposição após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Do ponto de vista da Imobiliária 517, a Operação representa uma oportunidade para reforçar seus investimentos no setor de incorporação imobiliária na Cidade de São Paulo. Em contrapartida, para a Vendedora, a Operação proposta representa uma oportunidade de capitalização. Já pela perspectiva das Empresas-Alvo, trata-se de uma oportunidade para receber investimentos os quais permitirão o desenvolvimento de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme explicitado acima, a Caviuna e a Kallas Dias, as Empresas-Alvo, são sociedades que desenvolvem atividades de empreendimento imobiliário misto, ou seja, operam tanto em âmbito comercial quanto residencial, por meio de incorporação e em seu desenvolvimento. Apesar de possuírem área comercial, os empreendimentos objeto da Operação são majoritariamente residenciais[3] e se localizam no município de São Paulo. Dessa forma, suas áreas destinadas à atividade comercial são reduzidas. Até o momento, as Empresas-Alvo ainda não atuam no mercado mencionado. Isso porque, os empreendimentos das Empresas-Alvo ainda estão em fase de desenvolvimento, não tendo ocorrido a venda de qualquer unidade, uma vez que os empreendimentos ainda não foram lançados. Em outras palavras, não é possível agregá-los ao mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo. A atividade da Kallas (que manterá participação societária nas Empresas-Alvo) também envolve incorporação imobiliária. O Grupo Kallas apresenta empresas de seu grupo econômico que desempenham atividade no mesmo ramo. Associado a isso, a Kallas alega que não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de nenhuma outra empresa horizontal ou verticalmente relacionada à atividade de incorporação imobiliária. Por sua vez, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Já no que concerne à Tamweelview [ACESSO RESTRITO À TAMWEELVIEW]. Cabe ressaltar que em precedentes[4] deste Conselho, foi adotado o seguinte entendimento sobre o mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo: Em análises anteriores, o Cade caracterizou o mercado de incorporação imobiliária como sendo um setor pulverizado e com vários concorrentes (a depender do mercado geográfico), segmentado em incorporação, locação e venda de imóveis. No que se refere ao segmento de incorporação imobiliária tem-se a divisão em projetos e incorporações imobiliárias, envolvendo o planejamento do projeto e o financiamento da obra, e construção civil, sendo todos os segmentos diferenciados pela destinação final, residencial ou comercial. No âmbito geográfico o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município (zonas), especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro. (Parecer nº 302/2017/CGAA5/SGA1/SG, referente ao Ato de Concentração nº 08700.006452/2017-76). Também foi considerado em casos anteriores uma segmentação da incorporação imobiliária entre locação e venda de imóveis, subdividindo o mercado entre imóveis residenciais e comerciais.

Portanto, as empresas e respectivos grupos envolvidos na Operação possuem atuação no segmento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo, razão pela qual, conservadoramente, será avaliada a potencial sobreposição horizontal, apesar de os empreendimentos objeto da operação estarem em fase de desenvolvimento. A presente análise focará no segmento residencial, pois a maior proporção dos imóveis serão destinados a tal segmento e uma pequena proporção seria destinada à exploração comercial, conforme esclarecido acima, tornando-se dispensável um aprofundamento do ramo comercial. Com base no Anuário do Mercado Imobiliário, publicado pelo Secovi-SP, as Requerentes informaram que foram registrados um total de 32.762 unidades de imóveis residenciais lançados na Cidade de São Paulo em 2018, sendo que, na Zona Sul, teriam sido lançadas 9.222 unidades residenciais. Quanto ao cenário municipal, os empreendimentos residenciais controlados por empresas do Grupo Hines no município de São Paulo em 2018 representaram um Valor Geral de Vendas (VGV) de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (estimativa de VGV de todos empreendimentos em estoque, na planta e em construção no município de São Paulo no final de 2018), representado por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Isto resultaria em uma participação de mercado no município de São Paulo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

A Hines alega que, para essa estimativa, foram comparados todos os imóveis lançados, em construção e em estoque (novos ou não) do grupo com os dados de mercado de imóveis lançados na Cidade de São Paulo, nos moldes dos dados divulgados pela Secovi-SP.[5] Por sua vez, [ACESSO RESTRITO À TAMWEELVIEW]. Ademais, a participação de mercado da Hines e da Kallas é dada conforme apresentado na tabela abaixo[6]: Tabela 1 - Principais incorporadoras que atuaram no mercado em 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados EMBRAESP As Partes estimam que o VGV da Caviuna seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], representado por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], e resultaria em uma participação de mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], tanto em VGV quanto em unidades no município de São Paulo. Já em relação ao empreendimento misto da Kallas Dias, também a ser desenvolvido, e localizado na Cidade de São Paulo, as Partes estimam que o VGV seja de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], contando com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. O que acarretaria uma participação de mercado também inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (em termos de VGV e unidades) no município de São Paulo. Assim, a participação de mercado combinada para empreendimentos residenciais na Zona Sul do município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] com um pequeno incremento resultante da Operação.

Dessa forma, a Operação acarretaria uma pequena sobreposição horizontal, em razão da convergência de mercados envolvidos na atividade da Kallas e da Imobiliária 517 (e seus acionistas). No que concerne ao cenário por zona, os imóveis que o Grupo Hines e o grupo econômico da Tamweelview possuem estão localizados nos bairros do Jardins/Pinheiros, Vila Mariana, Chácara Santo Antônio, Vila Clementino, Vila Olímpia e Barra Funda. Dentre esses bairros, os seguintes estão localizados na Zona Sul: Vila Mariana, Chácara Santo Antônio, Vila Olímpia e Vila Clementino. Por conseguinte, poderia ser suscitada uma sobreposição na Zona Sul de São Paulo/SP. Considerando o cenário da Zona Sul, as participações de mercado das Requerentes ficariam abaixo de 10%. A tabela abaixo consolida as participações de mercado das Requerentes nos cenários municipal e por zona, sendo que em qualquer desses cenários a participação conjunta delas seria menor que 10%. Tabela 2 - Participações de mercado das Requerentes nos cenários afetados pela Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Cenário Empresas- Alvo Grupo Hines* Participação somada São Paulo/SP - - - Zona Sul - - - * Contabiliza [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Fonte: Requerentes, com base em número de unidades fornecidos pela Secovi-SP. Por fim, na análise de sobreposição por bairro, verifica-se que não haveria concentração entre as atividades das Requerentes.

Conforme apresentado pelas Requerentes, a atuação das empresas informadas dá-se em bairros distintos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não existem cláusulas restritivas à concorrência nos documentos relativos à Operação. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Giovanna Carpaneda. [2] Vide Lei 12.529, Art.88 . [3] As Requerentes alegam que "As áreas exploradas comercialmente correspondem a aproximadamente 16% da área total de ambos os empreendimentos, de acordo com as partes, o que demonstra a natureza majoritariamente residencial do empreendimento". [4] Vide AC nº 08700.001421/2019-91, 08700.006452/2017-76, 08700.003386/2013-59, entre outros. [5] 9º Relatório do Secovi-SP para junho de 2019 disponível em https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-eindices/pmi/2019/arquivos/201906-pmi.pdf. [6] Informações disponíveis através do link https://embraesp.com.br/wp-content/uploads/2019/06/RankingsIncorporadoras-2018.pdf.