Ato de Concentração Sumário nº 08700.006063/2019-11

SEI/CADE - 0702028 - Parecer PARECER Nº 414/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006064/2019-57 INTERESSADO: Vinci Energies do Brasil Engenharia e Participações Ltda, Planus Cloud & Service Ltda. , Planus Informática e Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Energies do Brasil Engenharia e Participações Ltda; Planus Cloud & Service Ltda.; Planus Informática e Tecnologia Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produtos e serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vinci Energies do Brasil Engenharia e Participações Ltda. ("Vinci Energies Brasil" ou "Compradora") A Vinci Energies Brasil é a subsidiária brasileira da Vinci Energies, empresa do Grupo Vinci com foco no fornecimento, implantação e otimização de soluções para as áreas de energia, transporte, comunicação, infraestruturas, instalações industriais e edifícios. A Vinci Energies Brasil é uma holding não operacional que possui participação em outras duas empresas e que, por meio das marcas Actemium e Omexom, oferta (i) soluções e serviços para processos industriais e de infraestrutura, bem como (ii) um amplo portfólio de soluções de projeto, construção e manutenção de infraestruturas para empresas de toda cadeia do segmento de energia, desde a geração até a distribuição. I.2. Planus Cloud & Service Ltda.

e Planus Informática e Tecnologia Ltda. (“Planus Informática”, “Planus Cloud” ou “Empresas-Alvo”) A Planus Cloud e a Planus Informática são empresas brasileiras que atuam no mercado de serviços e soluções de tecnologia da informação (“TI”). Enquanto a Planus Cloud dedica-se aos negócios que envolvem soluções e infraestrutura de rede, networking, conectividade, mobilidade, colaboração e segurança, a Planus Informática dedica-se ao fornecimento de soluções de impressão, equipamentos e softwares, sinalização digital e produção e adequação de mídia. A Planus Cloud e a Planus Informática são controladas por pessoas físicas e não pertencem a nenhum grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0698915) Data da notificação ou emenda 17/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 477, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2019 (0700683) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição da totalidade das quotas da Planus Cloud & Service Ltda. e da Planus Informática e Tecnologia Ltda. (“Planus Informática”, e, em conjunto com a “Planus Cloud”, as “Empresas-Alvo”) pela Vinci Energies do Brasil Engenharia e Participações Ltda. (“Vinci Energies Brasil”). Como resultado da operação, a Vinci Energies Brasil deterá o controle unitário das Empresas-Alvo.

As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 - Estrutura Societária Anterior e posterior à Operação Fonte: requerentes Para os Compradores, a Operação Proposta consiste na entrada do Grupo Vinci Energies no mercado brasileiro de tecnologia da informação e está em linha com sua estratégia de negócios. Para os Vendedores, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios para que eles possam investir em outros setores econômicos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme informações apresentadas, uma vez fechada e implementada a Operação, a Vinci Energies Brasil deterá o controle unitário das Empresas-Alvo, que se tornarão parte do Grupo Vinci. A Vinci Energies Brasil é uma holding não operacional que possui participação em duas outras empresas, que por meio das marcas Actemium e Omexom, ofertam (i) soluções e serviços para processos industriais e de infraestrutura, bem como (ii) um amplo portfólio de soluções de projeto, construção e manutenção de infraestruturas para empresas de toda cadeia do segmento de energia, desde a geração até a distribuição.

A Actemium é uma marca 100% dedicada ao processo industrial, e a Omexom direciona-se a toda cadeia da eletricidade, de produtores a consumidores de energia. Com relação à Planus Cloud e à Planus Informática, estas são empresas brasileiras que atuam no mercado de tecnologia da informação. Em linhas gerais, enquanto a Planus Cloud dedica-se aos negócios que envolvem soluções e infraestrutura de rede, networking, conectividade, mobilidade, colaboração e segurança, a Planus Informática dedica-se ao fornecimento de soluções de impressão, equipamentos e softwares, sinalização digital e produção e adequação de mídia Desta forma, após descrição das atividades das Partes, verifica-se que a Operação Proposta não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Grupo Vinci e as Empresas-Alvo, pois a Vinci Energies não atua no mercado brasileiro de tecnologia da informação, de forma que a Operação proposta não resultará em mudanças na estrutura da oferta do mercado brasileiro de tecnologia da informação, uma vez que apenas representa a entrada do Grupo Vinci no mercado de produtos e serviços de tecnologia da informação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Há cláusula de não concorrência que se encontra de acordo com a jurisprudência do CADE, conforme apresentada abaixo: [Acesso restrito ao Cade e às partes] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.