Ato de Concentração Sumário nº 08700.006069/2019-80

SEI/CADE - 0702036 - Parecer PARECER Nº 415/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006069/2019-80 REQUERENTES Fitesa Naotecidos S.A. e Freudenberg Nãotecidos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fitesa Naotecidos S.A. e Freudenberg Nãotecidos Ltda.. Natureza da Operação: fabricação de outros produtos têxteis não especificados anteriormente. Mercado afetado: fabricação de outros produtos têxteis não especificados anteriormente. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fitesa Naotecidos S.A. (“Fitesa” ou "Adquirente") A Fitesa é uma companhia multinacional brasileira com foco na fabricação de não-tecidos, tendo como principal foco o fornecimento de materiais inovadores para os mercados higiênico, médico, agrícola e industrial. A Fitesa é controlada pela Évora S.A., uma holding que atua na fabricação e comercialização de (i) não-tecidos, por meio da Fitesa; (ii) tampas de plástico, por meio da empresa América Industria e Comercio de Embalagens Ltda.; (iii) reflorestamento, por meio da empresa Rio Novo Florestal Ltda.; e (iv) latas de alumínio para bebidas, por meio da Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A. I.2. Freudenberg Nãotecidos Ltda.

(“Freudenberg Hygiene” ou "Empresa-Alvo") A Freudenberg Hygiene é uma sociedade de responsabilidade limitada recentemente criada para concentrar os negócios de fabricação de não-tecidos higiênicos/descartáveis da Freudenberg Servicos Corporativos da América do Sul Ltda. ("Freudenberg") na América do Sul. Atualmente, a Freudenberg Hygiene é controlada pela Freudenberg e, em última instância, pela Freudenberg & Co. KG (“Grupo Freudenberg”). O Grupo Freudenberg é um grupo mundial de tecnologia presente em cerca de 60 países, fornecendo produtos em quatro frentes de negócio: (i) não-tecidos e filtragem; (ii) componentes de vedação e controle de vibração; (iii) produtos de limpeza e de cuidados para o lar; (iv) outras especialidades. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0699016) Data da notificação 17/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 481, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2019 (0700693) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Quota Purchase Agreement (“Contrato”), celebrado em 6 de dezembro de 2019, a Operação consiste na aquisição, pela Fitesa, da totalidade do capital social e votante da Freudenberg Hygiene, a qual, após reorganização societária, passará a deter todos os ativos, direitos, licenças, contratos (inclusive contratos de trabalho) relacionados à fabricação de não-tecidos higiênicos atualmente detidos pela Freudenberg (a “Operação”). As Requerentes explicam que, para a Fitesa, a aquisição da Freudenberg Hygiene está em linha com a sua estratégia de fortalecer a sua atuação no mercado de não-tecidos higiênicos, mediante a ampliação de sua capacidade instalada. Já para o Grupo Freudenberg, a Operação irá lhe permitir focar sua atuação em suas outras frentes de negócio. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Freudenberg Hygiene antes e após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de não-tecidos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como já visto na Seção I deste parecer, a Fitesa atua na fabricação de não-tecidos, tendo como principal foco o fornecimento de materiais inovadores para os mercados higiênico, médico, agrícola e industrial. Já a Freudenberg Hygiene atua na fabricação de não-tecidos higiênicos/descartáveis. Constata-se, assim, a presença de sobreposição horizontal no mercado de não-tecidos, mais precisamente no de não-tecidos descartáveis (higiênicos). A jurisprudência do CADE já definiu o mercado de não-tecidos de formas diferentes, a depender das características específicas dos casos analisados. O segmento já foi definido, numa perspectiva mais ampla, como (i) o mercado nacional de não-tecidos[1], e, numa perspectiva mais restrita, como (ii) o mercado nacional de não-tecidos duráveis e o mercado nacional de não-tecidos higiênicos[2], sempre com a dimensão geográfica tida como nacional. Em linha com as definições do mercado presentes na jurisprudência do CADE, as Requerentes apresentaram estimativas de market share de acordo com os seguintes cenários: (i) mercado nacional de não-tecidos em geral, considerando apenas a produção nacional e também as importações (importações apenas dos Estados Partes e Associados do Mercosul e de Israel, que possuem isenção da alíquota do imposto de importação, e importações de todos os países);

e (ii) mercado nacional de não-tecidos descartáveis (ou higiênicos) considerando apenas a produção nacional e também as importações (apenas importações de Mercosul e Israel, que possuem isenção de impostos de importação, e importações de todos os países). Conforme também visto no âmbito do AC nº 08700.002461/2017-98 (DuPont Cipatex e S.A. Fabril Scavone. Aprovado sem restrições em 28/04/17), segundo definição constante do sítio eletrônico da Associação Brasileira das Indústrias de Não tecidos e Tecidos Técnicos ("ABINT")[3], o não-tecido é definido, conforme a norma NBR-13370, como “uma estrutura plana, flexível e porosa, constituída de véu ou manta de fibras e filamentos, orientados direcionalmente ou ao acaso, consolidados por processo mecânico (fricção) e/ ou químico (adesão) e/ ou térmico (coesão), ou numa combinação destes”. Já o tecido é definido, conforme a norma ABNT/TB-392, como “uma estrutura produzida pelo entrelaçamento de um conjunto de fios de urdume (conjunto de fios dispostos na direção longitudinal – comprimento - do tecido) e outro conjunto de fios de trama (conjunto de fios dispostos na direção transversal – largura - do tecido), formando um ângulo de (ou próximo a) 90º”. Pode-se dizer também que os não-tecidos se diferenciam dos tecidos devido ao fato de a disposição de fibras ou filamentos que os compõem ser orientada ao acaso, conforme imagem abaixo: Figura 2 - Representação gráfica de fios de não-tecidos e fios de tecido Fonte: site da ABINT.

De acordo com informações constantes dos autos, os não-tecidos duráveis são utilizados (i) na indústria automotiva (utilizados para isolação térmica e acústica, base de peças moldadas, acabamento superficial, tetos, revestimento interno de laterais, reforço de bancos); (ii) na construção civil (armadura de sistemas asfálticos, impermeabilização de lajes, telhados e subsolos, como isolante térmico e acústicos de paredes e tetos); (iii) em obras geotécnicas (geotêxteis para estabilização do solo, drenagem, controle de erosão, contenção de encostas), e (iv) aplicações diversas (cabos elétricos, plástico reforçado para barcos, tubulações e peças técnicas, abrasivos, revestimento de móveis, colchões e calçados). Já os não-tecidos descartáveis (ou higiênicos) são aqueles utilizados na fabricação de (i) produtos de higiene (fraldas infantis e geriátricas, lenços umedecidos e absorventes femininos); (ii) produtos médico-hospitalares (máscaras, gorros, toucas, aventais, sapatilhas, ataduras e gazes; no campo ambulatorial, esse tipo de não-tecido é utilizado em bandagens e curativos), e (iii) produtos de limpeza doméstica (toalhas de mesa, panos de limpeza, guardanapos, entre outras aplicações). Seguem abaixo as participações de mercado[4] das Requerentes de acordo com os cenários apresentados no parágrafo 12: Grupo 1 - Mercado nacional de não-tecidos em geral Tabela 1 - Cenário A - Apenas a produção nacional Fonte:

Requerentes com base em dados da ABINT e do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”). Tabela 2 - Cenário B - Produção nacional + importações do Mercosul (Estados Partes e Associados beneficiados) e de Israel Fonte: Requerentes com base em dados da ABINT e do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”). Tabela 3 - Cenário C - Produção nacional + importações Fonte: Requerentes com base em dados da ABINT e do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”). Grupo 2 - Mercado nacional de não-tecidos descartáveis (ou higiênicos) Tabela 4 - Cenário A - Apenas a produção nacional Fonte: Requerentes com base em dados da ABINT e do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”). Tabela 5 - Cenário B - Produção nacional + importações do Mercosul (Estados Partes e Associados beneficiados) e de Israel Fonte: Requerentes com base em dados da ABINT e do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”). Tabela 6 - Cenário C - Produção nacional + importações Fonte: Requerentes com base em dados da ABINT e do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (”MDIC”).

Constata-se, diante das estimativas de mercado apresentadas, que em todos os cenários de mercado elaborados (com a exceção do mercado de não-tecidos descartáveis considerando apenas a produção nacional) a participação combinada das Partes não alcança 20%, o que indica ausência de posição dominante e, consequentemente, ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado derivada da Operação. Como apontado pelas Partes, o incremento de participação de mercado é muito baixo, mesmo no cenário mais conservador (o mercado nacional de não-tecidos descartáveis (ou higiênicos) considerando apenas a produção nacional - Grupo 2, Cenário A). Neste cenário, a participação combinada das Requerentes situa-se ligeiramente acima de 20% ([ACESSO RESTRITO]). Apesar disso, a variação/delta HHI é de apenas [ACESSO RESTRITO], conforme demonstrado na tabela abaixo: Tabela 7 - Memória de cálculo do delta HHI - market share do Cenário A do Grupo 2 - Mercado nacional de não-tecidos descartáveis (ou higiênicos) considerando apenas a produção nacional Fonte: elaboração SG. Assim, o cálculo do delta HHI indica que não há nexo de causalidade entre a Operação e um eventual poder de mercado a ser detido pela Fitesa após a Operação, enquadrando-se ela, neste cenário específico, na hipótese de procedimento sumário prevista no inciso V do artigo 8º da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012[6].

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Partes informam que o Contrato prevê cláusulas de não-concorrência e de não solicitação, conforme abaixo: "[ACESSO RESTRITO]". As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Ato de Concentração nº 08012.000295/2001-86 (Dupont do Brasil S/A e Cipatex Administração e Participações Ltda..Aprovado sem restrições em 12/09/01). [2] - Ato de Concentração nº 08012.009285/2007-00 (Companhia Providência Indústria e Comércio e Duotex Management LLC. Aprovação com restrição da cláusula de não-concorrência para limitá-la temporalmente ao período estabelecido em 5 anos). [3] - Disponível em: http://www.abint.org.br/naotecidos.html. [4] - As Requerentes explicam que os dados do mercado total em termos de volume foram preparados pela ABINT, que reúne os principais fabricantes de não-tecidos com presença nacional (ao final de cada ano, a ABINT prepara um relatório chamado “Perfil do Setor”, que compila números gerais da indústria de nãotecidos. De acordo com o melhor conhecimento das Partes, os dados de mercado em termos de volume obtidos junto à ABINT estão em fase de revisão final e poderão sofrer pequenas alterações. A versão final do relatório deverá ser disponibilizada em janeiro de 2020).

O volume de vendas dos principais concorrentes das Partes são estimativas derivadas da inteligência de mercado das Partes. Os dados do mercado total em termos de valor são uma projeção da ABINT considerando o consumo aparente nacional (o valor informado neste ato de concentração refere-se à projeção para o ano de 2018 realizada pela ABINT em 2017. Como já informado, a projeção do mercado total em termos de valor poderá sofrer pequenas alterações a depender dos pequenos ajustes no consumo aparente nacional em 2018, que está em fase de revisão final. A versão final do relatório deverá ser disponibilizada em janeiro de 2020), uma vez que não coletada dos relativos às receitas de vendas individualizada dos fabricantes de não-tecidos. Os dados de volume relativos às importações foram obtidos do MDIC (as seguintes Subposições do Sistema Harmonizado foram consideradas: 560311 - Falsos tecidos de filamentos sintéticos ou artificiais, de peso <= 25 g/m2; 560312 - Falsos tecidos de filamentos sintéticos ou artificiais, de peso > 25 g/m2 e <= 70 g/m2; 560313 - Falsos tecidos de filamentos sintéticos ou artificiais, de peso > 70 g/m2 e <= 150 g/m2; 560314 - Falsos tecidos de filamentos sintéticos ou artificiais, de peso > 150 g/m2; 560391 - Outros falsos tecidos, de peso <= 25 g/m2; 560392 Outros falsos tecidos, de peso > 25 g/m2 e <= 70 g/m2; 560393 - Outros falsos tecidos, de peso > 70 g/m2 e <= 150 g/m2;

560394 - Outros falsos tecidos, de peso > 150 g/m2), através da ferramenta ComexStat (http://comexstat.mdic.gov.br/pt/home). [5] - Segundo o Guia de Análise de Concentração Horizontal (Guia H), "o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado". [6] - "Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: (...) V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014)".