Ato de Concentração Sumário nº 08700.000193/2020-75

SEI/CADE - 0713077 - Parecer PARECER Nº 32/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000193/2020-10 Requerentes: VERZANI E SANDRINI S.A., HIGI SERV HOLDING S.A., HSTL ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS LTDA., HIGI SERV LIMPEZA E CONSERVAÇÃO S.A. E HIGI SERV CARGO SERVIÇOS AUXILIARES DE TRANSPORTE AÉREO LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Verzani e Sandrini S.A., Higi Serv Holding S.A., HSTL Administração e Serviços Ltda., Higi Serv Limpeza e Conservação S.A. e Higi Serv Cargo Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Verzani e Sandrini S.A. ("VS SERVIÇOS") A VS Serviços é uma sociedade por ações de capital fechado, pertencente ao Grupo Verzani & Sandrini, que atua no mercado de prestação de serviços de mão de obra para higienização ambiental e conservação; jardinagem e paisagismo; limpeza técnica; manutenção industrial e predial; e suporte industrial. O Grupo Verzani & Sandrini (de nacionalidade brasileira) atua nas seguintes atividades: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança privada; (ii) prestação de serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas;

(iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; e (v) manutenção preventiva e engenharia. O Grupo Verzani & Sandrini é integrado pelas seguintes empresas: Prolim Serviços e Manutenção Ltda. JR Higienização Ltda. Veman Engenharia de Manutenção e Gestão de Ativos Ltda. Verzani e Sandrini Parking Estacionamento São Paulo Ltda. Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda. Verzani & Sandrini Administração de Mão de Obra Efetiva Ltda. Verzani e Sandrini Eletrônica Ltda. V&S Segurança do Nordeste Ltda. V&S Estacionamento Campinas Ltda. VEPARK Estacionamento Ltda. VS2 Parking Estacionamento Ltda. VS1 Parking Estacionamento Ltda. Verzani & Sandrini Parking Estacionamento Ltda. Verzani e Sandrini Estacionamento RJ Ltda. Verzani e Sandrini Estacionamento BH Ltda. TKS Segurança Privada Ltda. Ecoserv Gestão de Mão de Obra Efetiva Eireli. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Verzani & Sandrini, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Higi Serv Holding S.A. (“HIGI SERV HOLDING”) O Grupo Higi Serv (também de nacionalidade brasileira) é formado pelas seguintes “Sociedades Alvo”, envolvidas na Operação Proposta: Higi Serv Holding, HSTL Administração e Serviços Ltda., Higi Serv Limpeza e Conservação S.A.

e Higi Serv Cargo Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. As Sociedades Alvo são especializadas na gestão de serviços de mão de obra para limpeza e conservação predial. A Higi Serv Cargo Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda., em particular, oferece ainda serviços auxiliares de transporte aéreo, de proteção aeroportuária (check-in, check-out e segurança aérea) e de operação aeroportuária (carga, descarga e limpeza). O Grupo Higi Serv faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0708176) Data da notificação ou emenda 15/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 27, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/01/2020 (0710199) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela VS Serviços, da totalidade das quotas representativas do capital social da Higi Serv Holding, atual controladora da HSTL Administração e Serviços Ltda., da Higi Serv Limpeza e Conservação S.A. e da Higi Serv Cargo Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. As Requerentes apresentaram organogramas das estruturas societárias das partes diretamente envolvidas antes e após a Operação:

Figura 1 - Estruturas societária das empresas alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A Operação justifica-se, de acordo com as Requerentes, por representar excelente oportunidade de investimento para a expansão dos negócios de administração e gestão de mão de obra do Grupo Verzani & Sandrini no Brasil. Para os atuais sócios da Higi Serv Holding, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. De acordo ainda com as Requerentes, a Operação Proposta não está sujeita à obtenção de aprovação por autoridades concorrenciais em outras jurisdições ou de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação notificada importa em sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviço de fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros e de prestação de serviços de limpeza e conservação, áreas onde atuam as Requerentes.

No que se refere aos serviços auxiliares de transporte aéreo, de proteção aeroportuária (check-in, check-out, segurança aérea) e de operação aeroportuária (carga, descarga e limpeza), prestados pela Higi Serv Cargo Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda., não se configura a sobreposição horizontal, eis que o Grupo Verzani & Sandrini não atua nos referidos segmentos. Ressalte-se que as atividades das Requerentes e, consequentemente, o mercado relevante podem ser definidos considerando-se cenários abrangentes e restritos, tanto sob a ótica de produto quanto sob a perspectiva geográfica, sem que seja necessário definir precisamente o mercado relevante afetado pela operação. Em qualquer cenário de mercado relevante, amplo ou restrito, não se observam maiores preocupações, em termos concorrenciais.[1] Sob a dimensão produto, adota-se o cenário mais abrangente de mercado de fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros e o cenário mais restrito de mercado de prestação de serviços de limpeza e conservação. Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do CADE tem trabalhado com o cenário mais abrangente de âmbito nacional e com a hipótese de um mercado geográfico mais restrito, de âmbito estadual, considerando o foco prioritário de várias empresas desse setor em seus estados de origem.

Tanto a Compradora quanto as Sociedades Alvo prestam serviços para clientes de todo o Brasil, ainda que o foco de suas atividades estejam nas regiões Sul e Sudeste, mais especificamente nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, onde ambas as Requerentes possuem atuação. As Requerentes disponibilizaram dados relativos aos estados acima referidos, localidades nas quais ambos os grupos atuam e que, portanto, haveria sobreposição horizontal no cenário geográfico estadual. Foram apresentados o número de empregados e o faturamento das Requerentes, bem como uma estimativa de participação de mercado nos setores de recursos humanos e de serviços de limpeza e conservação nos referidos estados e em âmbito nacional antes e depois da operação. As tabelas a seguir[2], apresentadas pelas Requerentes, ilustram a dimensão estimada para os mercados de gestão e prestação de serviços de recursos humanos e de serviços de limpeza e conservação: Tabela 1 – Dimensão total do mercado de gestão de recursos humanos - 2018. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Tabela 2 – Dimensão total do segmento de limpeza e conservação - 2018. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Já nas tabelas abaixo encontram-se os dados específicos das Requerentes, tanto na definição abrangente do mercado quanto na dimensão mais restrita. Tabela 3 – Número de empregados e faturamento do Grupo Verzani & Sandrini - 2018.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Tabela 4 – Número de empregados e faturamento das Sociedades Alvo - 2018. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A partir dos dados informados acima, as Requerentes estimaram suas participações de mercado nos referidos segmentos, com base no número de empregados e faturamento, conforme se vislumbra nas tabelas a seguir. Tabela 5 – Estimativas de market share das Requerentes antes e após a operação no mercado de gestão de recursos humanos - 2018. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Tabela 6 – Estimativas de market share das Requerentes antes e após a operação no segmento de serviços de limpeza e conservação - 2018. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Conforme se observa nos quadros acima, as participações do Grupo Verzani & Sandrini após a Operação, considerando o faturamento de 2018, no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos será de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no Paraná, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em Santa Catarina, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em São Paulo e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no cenário nacional. As participações estimadas com base no número de empregados foram pouco discrepantes, sendo que na maioria dos cenários ficou abaixo dos percentuais calculados a partir do faturamento.

Segundo informações do mesmo estudo, as participações do Grupo Verzani & Sandrini após a Operação, considerando o faturamento de 2018, no mercado de serviços de limpeza e conservação será de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no Paraná, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em Santa Catarina, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em São Paulo e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no Brasil. As participações estimadas com base no número de empregados foram pouco discrepantes, sendo que na maioria dos cenários ficou abaixo dos percentuais calculados a partir do faturamento. Considerando tanto o mercado geográfico nacional quanto os mercados geográficos estaduais, o market share das Requerentes é bastante inferior aos 20% estabelecidos pela regulamentação do CADE como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de exercício de poder de mercado. Em qualquer cenário de mercado relevante, amplo ou restrito, não se observam, portanto, maiores preocupações em termos concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças estabelece cláusula de não competição e não aliciamento, que está de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Ver AC nº 08700.002827/2014-86 (Top Service Serviços e Sistemas Ltda., ENGESEG Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda. e SECON Serviços Gerais Ltda), AC nº 08700.001829/2016-10 (Quality Serviços de Segurança e Vigilância Patrimonial Ltda., Personal Service Recursos Humanos e Assessoria Empresarial Ltda., Personal Service Serviços Temporários Ltda., W&A Company Service Ltda. e W A Investiment Participações e Administração Ltda.), AC nº 08700.004123/2016-18 (Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização Ltda.), AC nº 08700.004768/2016-42 (GPS Participações e Empreendimentos S.A., Top Service Serviços e Sistemas Ltda., Magnum Serviços Empresariais Ltda. e Método Assessoria Empresarial Ltda.), AC n.º 08700.002726/2017-58 (GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., GIF V Fundo de Investimento em Participações e Levantinos Empreendimentos e Participações Ltda.). [2] Os dados foram obtidos de acordo com estudo da Federação Nacional das Empresas Prestadoras de Serviços de Limpeza e Conservação (Febrac) e de contatos telefônicos com o Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Prestação de Serviços de Asseio e Conservação e Limpeza Urbana (Siemaco). A metodologia utilizada para estimar o mercado em âmbito estadual considerou a distribuição do PIB por estado como proporção em relação ao faturamento estimado pelas Requerentes para o mercado em 2018. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]