Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005570/2019-29

SEI/CADE - 0701088 - Parecer parecer nº 17/2019/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005570/2019-29 INTERESSADO: Hapag-Lloyd AG e MSC Mediterranean Shipping Company S.A. ASSUNTO: Karen Ruback, Barbara Luvizotto, Tito Andrade, Erica Yamashita. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Hapag-Lloyd AG e MSC Mediterranean Shipping Company S.A. Contrato associativo. Vessel Sharing Agreement (“VSA”). Mercado de transporte marítimo regular de contêineres entre a costa leste da América do Sul e a região do Mediterrâneo. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hapag-Lloyd AG (“HLAG”) A HLAG é uma empresa de navegação internacional que oferece serviços de transporte marítimo internacional, transporte de carga refrigerada, manuseio de carga e transporte multimodal. A empresa é controlada pela CSAV Germany Container Holding GmbH (“CSAV”). I.2. MSC Mediterranean Shipping Company S.A. (“MSC”) A MSC é uma subsidiária da MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. (“MSC Holding”), que é a controladora final do Grupo MSC. O Grupo MSC oferece uma rede integrada de recursos de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo que se estende por todo o mundo, bem como serviços de terminal de contêineres e serviços de cruzeiro. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

Despacho Ordinatório SECONT (0686464) Data de notificação ou emenda: 18/11/2019 Data de publicação do edital: Edital nº 426, publicado no DOU de 28/11/2019 (0690101). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação (“Operação”) refere-se à prorrogação de um Vessel Sharing Agreement (“VSA” ou o “Contrato”), celebrado por HLAG e a MSC (conjuntamente denominadas de “Partes” ou “Requerentes”), que entrou em vigor em [ACESSO RESTRITO], mas cuja execução encontra-se atualmente suspensa. O Contrato refere-se à operação conjunta de uma linha regular para transporte marítimo internacional de contêineres entre a Costa Leste da América do Sul e a região do Mediterrâneo (“Serviço” ou “Linha”) e o compartilhamento de espaço para alocação de contêineres (slots) nas embarcações de cada Parte. As Requerentes afirmam que têm a intenção de manter a operação da linha, em termos e condições substancialmente idênticos aos estabelecidos no VSA, por período indeterminado. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IV. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS RELEVANTES AFETADOS IV.1. Considerações iniciais IV.1.1. Formas de atuação no mercado de transporte marítimo regular de contêineres A HLAG e a MSC são empresas de navegação que atuam, dentre outros mercados, prestando serviços de transporte marítimo internacional de contêineres.

O serviço de transporte internacional de cargas em contêineres envolve diversas etapas, sendo uma delas o transporte de contêineres entre portos de carga e descarga. Este transporte pode ser feito por qualquer armador, de forma esporádica (on demand) ou por meio de uma linha regular e com frequência regular. Essa operação pode ser feita pela empresa de transporte marítimo regular de contêineres de forma individual (utilizando navios próprios ou fretados), por meio de aluguel de slots (espaços) em navios de terceiros, ou por meio de contratos Slot Charter Agreements (“SCAs”) ou Vessel Sharing Agreements (“VSAs”). O SCA é um tipo de contrato comum no mercado de transporte marítimo regular de contêineres que prevê o aluguel de espaços que estão ociosos no navio de um concorrente em determinada rota. Dessa forma, um transportador pode operar naquela rota sem necessariamente operar um navio próprio, apenas alugando certa quantidade de slots (e ocupando uma capacidade ociosa) em navios de concorrentes para ofertar a seus clientes o serviço de transporte de forma individual, sem qualquer relação com o operador do navio nessa negociação. Nesse caso, o operador do navio é quem decide unilateralmente os portos que irá atender e a frequência das viagens. Todos os custos são de responsabilidade do operador. Por fim, não há marketing ou oferta conjunta do serviço de transporte entre o operador do navio e o transportador que aluga os espaços.

O entendimento da Comissão Europeia é de que SCAs não são acordos de cooperação, mas simples acordos de compra, venda e troca de slots. O Tribunal do Cade também analisou um contrato de SCA na Consulta n° 08700.006858/2016-78, manifestando-se pela inexistência de notificação obrigatória para este tipo de contrato. O VSA trata de um consórcio para a operação conjunta de uma linha regular, de frequência semanal, de transporte internacional de contêineres entre portos de carga e descarga. O acordo do tipo VSA, de forma geral, prevê que as empresas participantes contribuam com navios próprios para operar determinada rota e, em troca, recebam parte dos slots de cada navio que opera no VSA, na mesma proporção da capacidade contribuída em relação à capacidade total do VSA. No caso em análise, navios das Requerentes operam uma linha entre a Costa Leste da América do Sul e a região do Mediterrâneo em viagens semanais, utilizando navios e uma ou outra parte[1]. Dessa forma, a cada semana a viagem é feita com um navio operado individualmente por seu detentor, transportando os volumes de seus clientes e dos clientes da outra Parte, na proporção acordada. Não há pagamento de uma parte para a outra, uma vez que cada empresa transporta o equivalente àquela capacidade que disponibiliza ao funcionamento do VSA. IV.1.2.

Funcionamento do VSA A figura abaixo ilustra a cadeia completa do mercado de transporte marítimo regular de contêineres, desde a negociação do transportador com o cliente final, até a entrega da mercadoria transportada no porto de destino ou na porta do destinatário. Segundo as Requerentes, o VSA diz respeito apenas à operação dos navios, ou seja, as Partes atuariam de forma conjunta exclusivamente nos procedimentos relacionados a essa etapa. Figura 1 - Etapas do serviço de transporte de carga em contêineres Fonte: Requerentes O principal ponto destacado pelas Requerentes sobre a lógica do VSA é de que se trata de um contrato com características notadamente operacionais, e que não engloba quaisquer atividades efetivamente comerciais ou de oferta conjunta de serviços. Cada Parte opera separadamente seus canais de venda, estabelecendo sua própria política comercial e de precificação, utilizando seus próprios contêineres para o transporte das cargas de seus respectivos clientes. As Partes afirmam que algumas características operacionais da Linha são estabelecidas em conjunto, tais como: Os portos atendidos, duração da viagem e eventuais alterações nesta programação; Os requerimentos mínimos dos navios que poderão ser utilizados por cada Parte na operação da Linha; O número de navios que devem ser fornecidos por cada Parte; e Os terminais a serem utilizados em cada porto.

Segundo informado, cada Parte apresenta de forma personalizada a seus clientes o serviço de transporte na linha objeto do VSA, normalmente utilizando uma denominação própria, mesmo para designar linha operada conjuntamente com outra armadora. Dessa forma, o VSA não criaria, propriamente, um serviço para oferta aos clientes, mas possibilitaria a prestação de um serviço pelas Partes ao viabilizar a realização da etapa de transporte dos contêineres. As Requerentes afirmam que comercializam separadamente o serviço de transporte de carga, não havendo discussão de preços, taxas ou quaisquer elementos relacionados ao preço. Nesse contexto, as partes ressaltam que competem vigorosamente entre si em todos os mercados em que operam. As Partes mantêm separadas e desvinculadas do VSA as atividades de comercialização do serviço de transporte marítimo internacional de cargas em contêineres. Cada Parte opera separadamente seus canais de venda, estabelecendo a política de precificação, comercialização, contratação de modal rodoviário (se necessário), utilizando seus próprios contêineres para o transporte das cargas de seus respectivos clientes, além de não ter acesso a informações de preços praticados pelas outras Partes. Em relação aos custos, as Requerentes informaram que não compartilham os custos totais para operação da Linha.

Cada Parte arcará com os custos da operação de suas próprias embarcações (incluindo combustível marítimo, custos portuários, administração, agentes, etc.), bem como todos os custos relacionados ao carregamento, descarregamento e manuseio de seus contêineres/contêineres com carga dos seus clientes, independentemente de os contêineres terem sido transportados nas suas próprias embarcações, ou nas embarcações da outra Parte. As Requerentes entendem que o VSA não afeta a rivalidade entre as Partes, nem induz à uniformização de preços, já que uma não têm acesso às informações da outra e cada empresa tem os próprios custos para operar o serviço (custos estes que são desconhecidos pela outra Parte). As Requerentes argumentam, ainda, que o VSA diz respeito à operação de apenas uma linha do mercado de transporte marítimo regular de contêineres, ou seja, as Partes concorrem entre si não apenas no mercado atendido pelo serviço do VSA, mas também nas demais rotas em que atuam, o que seria um incentivo à rivalidade na operação dessa linha. Adicionalmente, as empresas não recebem qualquer compensação se os espaços destinados a suas cargas não forem utilizados, por isso os membros do VSA teriam o incentivo de ofertar seus slots a um preço competitivo para seus clientes e ocupar a capacidade disponível. IV.2. Mercado relevante: Dimensão Produto O mercado de transporte marítimo regular de contêineres já foi analisado em diversas oportunidades pelo Cade[2] e pela Comissão Europeia[3].

Sobre este mercado, o parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE”) no âmbito do Ato de Concentração 08012.008256/2005-51 preconiza o seguinte: “Os serviços de transportes marítimos de contêineres envolvem o carregamento de mercadorias por contêiner (caixa de tamanho industrial padronizado) em navios especialmente equipados para isso, chamados “full-container”, que fornecem um serviço fixo entre portos determinados, ou seja, atuam de forma regular em rotas preestabelecidas. Diferentemente, o transporte marítimo de cargas soltas utiliza navios convencionais, chamados de “break bulk”, que atuam de forma irregular, sem percorrer rotas ou escalas predeterminadas. Dessa forma, os serviços de transporte marítimo de contêineres constituem um mercado de produto específico e, além de não estar abrangido na presente operação, não pode ser considerado substituto dos serviços do tipo “full container”. O transporte marítimo de cargas utiliza navios construídos especificamente para o propósito de carregar produtos homogêneos tais como commodities secas e não-embaladas (carvão, minério de ferro, grãos, por exemplo) ou commodities líquidas (tais como petróleo, gases ou produtos químicos liquefeitos).[4]” A jurisprudência nacional e internacional também tem analisado esse mercado considerando a possibilidade de segmentá-lo, ainda, entre o transporte de contêineres refrigerados e não refrigerados.

No entanto, essa segmentação é considerada apenas nas rotas em que a representatividade de contêineres refrigerados transportados for superior a 10% do total de contêineres transportados (refrigerados e não refrigerados). Nesses casos, os precedentes do Cade segmentaram o mercado em contêineres refrigerados e não refrigerados. Por sua vez, a Comissão Europeia costuma apenas analisar um segmento de contêineres refrigerados em separado de um mercado de contêineres refrigerados e não refrigerados (sem segmentar um mercado específico para contêineres não refrigerados), nas rotas em que o percentual de contêineres refrigerados transportados excede 10% do total de contêineres transportados. Conforme será visto mais adiante, em virtude das características da presente análise, ela será feita considerando um cenário de contêineres segmentados em refrigerados e não refrigerados para exportação da América do Sul, e um que considera os dois tipos de contêineres conjuntamente para importações para a América do Sul. IV.3. Mercado relevante: Dimensão Geográfica As Requerentes atuam em diversas rotas do mercado de transporte marítimo regular de contêineres, mas o contrato em análise envolve a operação das partes apenas na rota de importação e exportação entre a Costa Leste da América do Sul e a região do Mediterrâneo. O serviço atenderá os seguintes portos: Viagem Southbound: [ACESSO RESTRITO] Viagem Northbound:

[ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Serviço ofertado pela HLAG por meio do VSA [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 3 - Serviço ofertado pela MSC por meio do VSA [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Os precedentes nacionais e internacionais restringem a dimensão geográfica do mercado relevante de transporte marítimo regular de contêineres à rota do serviço. As rotas de atuação de uma armadora são definidas pelas próprias companhias, que determinam os portos de origem e destino e as paradas entre eles. Portos intermediários onde as empresas param ao longo da rota são variáveis: se a rota tem como destino final o Brasil, a empresa pode realizar paradas em um ou mais portos ao longo da costa brasileira distintos de outra empresa que opere a mesma rota, para fins de definição do mercado geográfico em que essas empresas atuam. Considera-se, ainda, cada direção da rota (exportação ou importação) como um mercado distinto, pois algumas pequenas empresas podem atuar apenas em uma das duas formas, ou seja, as estruturas de oferta diferem entre os dois mercados (mercado de importação e mercado de exportação). Na análise da Comissão Europeia no caso Maersk e POLN[5], foi destacado, também, que as condições de mercado nas duas direções de uma rota podem ser diferentes, principalmente em razão de desequilíbrio no comércio ou de características específicas dos produtos transportados.

O serviço definido pelo VSA, conforme ilustrado nas Figuras 2 e 3 acima, atende à Costa Leste da América do Sul e à região do Mediterrâneo. No entanto, os serviços dos concorrentes não necessariamente seguem exatamente o mesmo trajeto. As Requerentes ressaltam que existem outras linhas que podem concorrer no mesmo mercado, mesmo que não sejam especificamente destinadas para operar na Rota da Costa Leste da América do Sul para a região do Mediterrâneo. Seria o caso da utilização de dois serviços combinados, em que uma parte do transporte é feita por uma embarcação e a parte restante em outra (por meio de transbordo). Um exemplo é a linha operada pela CMA CGM e a Marfret (por meio de um VSA) que poderia exercer pressão competitiva neste mercado. Esta linha atende portos da região norte da América do Sul, norte da Europa e um porto no Mediterrâneo (Algeciras). Embora esta linha não esteja sendo considerada como parte do mercado relevante da presente Operação, ela pode oferecer pressão competitiva em relação ao porto de Algecira e também aos outros portos da região mediterrânea com o uso de transbordo (ou seja, uso de serviços de conexão – feeder – para transportar os contêineres do porto de Algecira para outros portos da região do Mediterrâneo). Essa linha tem características particulares: atende um número reduzido de portos, e, portanto, tem tempo de rotação reduzido, o que permite a operação da linha com um número menor de embarcações.

Ressalte-se que tanto a empresa Marfret (SEI nº 0692294) quanto a CMA CGM (SEI nº 0699577) confirmaram, em resposta a ofício enviado pela SG, que sua rota para o norte da Europa, mencionada pelas Requerentes, tem o potencial de exercer pressão competitiva sobre a rota ora em análise, operada pelas Partes. IV.4. Conclusão em relação aos mercados relevantes afetados Os mercados relevantes afetados pela presente operação são os seguintes: Transporte marítimo regular de contêineres da Costa Leste da América do Sul (CLAS) para a região do Mediterrâneo: Contêineres refrigerados. Contêineres não refrigerados. Total: Contêineres refrigerados e não refrigerados. Transporte marítimo regular de contêineres da região do Mediterrâneo para a Costa Leste da América do Sul[6]: Total: Contêineres refrigerados e não refrigerados. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme análise recente[7] desta SG no mercado de VSAs, entende-se que a operação conjunta de uma linha de transporte marítimo regular de contêineres por meio de um VSA não se confunde com uma fusão entre essas empresas. As empresas negociam com clientes precificando seus serviços de forma independente no VSA, considerando sua própria estrutura de custos, que também não está integralmente vinculada às estruturas de custos das outras partes do consórcio.

Ao mesmo tempo, existe uma atuação conjunta, ainda que operacional, de concorrentes definindo parâmetros chave da dinâmica concorrencial desse mercado. Desta forma, para fins de verificar a possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente do ato de concentração, será considerado um cenário conservador analisado por meio da soma dos market shares das Requerentes nos mercados relevantes afetados. V.2. Participação de mercado das Requerentes nas rotas afetadas As Requerentes apresentaram dados extraídos do sistema Datamar para estimar suas participações de mercado. Este sistema é considerado uma fonte confiável para informações sobre o setor, e foi utilizado como fonte de dados em diversos casos anteriores. Portanto, para avaliar a dinâmica concorrencial nesse mercado, SG utilizará tais dados, conforme apresentados pelas Requerentes. Para uma correta delimitação do mercado relevante, as Requerentes forneceram os dados considerando os seguintes parâmetros: O transporte de carga cuja origem é a Costa Leste da América do Sul e destino a região do Mediterrâneo (direção de exportação) está segmentado entre (i) transporte de carga refrigerada e (ii) transporte de carga não refrigerada;

O transporte de carga cuja origem é a região do Mediterrâneo e destino a Costa Leste da América do Sul (direção de importação) considera cargas refrigeradas e não refrigeradas em conjunto, uma vez que o volume de contêineres refrigerados é inferior a 10% do volume total de contêineres transportados. O transporte de carga por meio de qualquer um dos serviços conhecidos que operam especificamente nesta Rota (Costa Leste da América do Sul de/para a região do Mediterrâneo), inclusive por meio de transbordo, sem segmentação por tipo de carga. Tabela 1 - Volumes transportados e participação de mercado – 2018 [ACESSO RESTRITO] Rota Tipo de Contêiner Volume TEUs Participação de mercado HAPAG-LLOYD MSC Total do mercado HAPAG-LLOYD MSC Combinado Costa Leste da América do Sul para Região do Mediterrâneo Refrigerado Não refrigerado Total Região do Mediterrâneo para Costa Leste da América do Sul Total Fonte: Dados apresentados pelas Requerentes, extraídos do sistema Datamar. A última coluna da tabela acima mostra a soma dos market shares das Requerentes em todos os mercados relevantes afetados. Em um cenário conservador, em que se considera coordenação total entre as partes em decorrência do VSA, haveria possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes na operação dessas rotas, já que a participação de mercado conjunta ultrapassa 20%. Desta forma, será avaliada a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes afetados. VI.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Conforme descrito em análises anteriores da SG, um VSA, ao contrário do que ocorre em uma fusão, não resulta na integração das atividades comerciais das empresas parceiras. Ainda assim, com a operação conjunta de uma linha do mercado de transporte marítimo regular de contêineres, surgem preocupações concorrenciais, principalmente no que diz respeito à suavização da rivalidade entre os concorrentes que passam a atuar de forma cooperativa. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado abordará aspectos relacionados à rivalidade nas rotas em que o VSA sob análise opera, como, por exemplo, argumentos apresentados pelas Partes, conclusões alcançadas em análises anteriores da SG e análise realizada em outras jurisdições a respeito das justificativas econômicas para a realização de acordos desse tipo. Também serão expostos os posicionamentos apresentados pelos agentes que atuam nos mercados afetados a respeito dos efeitos dos VSAs na dinâmica concorrencial e na rivalidade entre as partes. Por fim, a estrutura de oferta de cada mercado relevante em que o VSA opera será apresentada para, juntamente com dados de capacidade total e ociosa, avaliar a existência de rivalidade efetiva entre os concorrentes. VI.2. Eficiências de VSAs A indústria de transporte marítimo regular de contêineres é caracterizada por elevados custos fixos na operação dos navios.

Os ganhos de escala são, portanto, de grande importância para os players desse mercado ofertarem seus serviços a preços competitivos, de forma a possuir uma quantidade de carga suficiente para viabilizar uma determinada ligação de transporte. Essa característica da indústria impulsionou uma tendência a aumentar o tamanho das embarcações para a obtenção de economias de escala. Segundo documento da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE[8], nos anos 1980, os maiores navios tinham capacidade de 4.000 TEUs[9]. Hoje, chegam a 18.000 TEUs. Segundo as Requerentes, o mercado de transporte marítimo internacional de cargas em contêineres e, particularmente, o atendido pelo VSA em análise, tem sido severamente atingido pela crise econômica nos últimos anos. Para se manterem competitivas, as transportadoras precisam adotar estratégias para maximizar a eficiência de sua operação. Por um lado, a utilização de navios maiores e mais modernos tem se tornado uma tendência no mercado, por serem mais eficientes (menor gasto de combustível e redução geral de custos de operação). Por outro lado, a existência de espaços ociosos nos navios elimina eventuais ganhos de eficiência, o que leva à necessidade de se buscar acordos com outros transportadores para compartilhar essa infraestrutura e eliminar a redundância de custos.

Nesse sentido, a operação conjunta de uma linha do transporte marítimo regular de contêineres por meio de VSAs, possibilita a utilização de navios maiores (e mais eficientes), pois o risco de se operar com alto nível de capacidade ociosa é reduzido e distribuído entre as empresas parceiras. Destaque-se que as empresas não recebem qualquer compensação por seus espaços no navio não ocupados, o que as incentiva a ofertar o serviço de transporte a preços competitivos para ocupar sua capacidade. Além de reduzir o custo operacional por possibilitar economias de escala, reduzindo a capacidade ociosa dos navios, os VSAs também possibilitam a prestação do serviço de transporte com viagens mais frequentes, como mostra a figura 4 abaixo, beneficiando os clientes desse mercado. Figura 4 - Operação individual e por VSA[10] Fonte: Requerentes Nesse cenário, as Requerentes argumentam que os VSAs são uma oportunidade para ampliar a oferta de serviços e viabilizar redução de preços aos clientes. VSAs permitem a operação de um serviço regular de transporte em mercados cuja demanda não é suficiente para viabilizar a operação de uma linha regular por um único armador de modo rentável e competitivo. Assim, os players desse mercado podem estar presentes em diversas áreas geográficas, mesmo que não tenham demanda suficiente para atender, individualmente, todas as rotas que operam.

As Requerentes também destacam que esses acordos de compartilhamento de infraestrutura viabilizam uma operação mais eficiente ao eliminar redundância de custos para o setor, com a utilização de embarcações maiores e mais modernas, possibilitando a substituição de vários navios operando em uma mesma rota, por um único navio de uso compartilhado ou pela substituição de vários navios de pequena capacidade por um navio maior, mais moderno e eficiente. A seguir, apresenta-se manifestação de alguns concorrentes a respeito das eficiências de acordos do tipo VSA. A empresa Mersk (Sei nº 0697558) se manifestou da seguinte forma: “A Maersk destaca que os VSAs não envolvem nenhuma cooperação em termos comerciais entre as partes, mas tão somente uma cooperação em termos operacionais. Isso significa que as partes envolvidas em tal acordo continuam a competir no preço, na estratégia comercial, no serviço de atendimento ao cliente, dentre outros. Além disso, um armador que serve o mercado através de um VSA pode ser tão competitivo quanto um armador que serve o mercado através de seus próprios navios, até porque o compartilhamento de slots geralmente reduz o seu custo médio.” A empresa ZIM (SEI nº 0697462) entende que: “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em sua resposta, a Marfret (SEI nº 0692294) afirma que: “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ainda com relação à eficiência de um VSA, a CMA CGM S/A (SEI nº 0699577) informa que:

“Entendemos que a formação de VSA beneficia os clientes em todos os itens acima referidos principalmente se considerarmos (i) qualidade do serviço prestado, (ii) os níveis de preços gerados considerando as economias de escala, (iii) a frequência das viagens, já que os VSAs permitem ampliar a oferta de capacidade e, portanto, de serviços e (iv) tempo de entrega. ” Portanto, todos os concorrentes oficiados se manifestaram favoravelmente à existência de acordos do tipo VSA devido aos ganhos de eficiência advindos dos mesmos. VI.3. Rivalidade de empresas que operam VSAs A proximidade entre concorrentes proporcionada pelo VSA levanta preocupações - já expostas em consulta realizada ao Tribunal - a respeito da possibilidade de coordenação entre as empresas participantes. Em análises anteriores do Cade[11], foram avaliadas as diferenças de atuação individual e por meio de VSAs. Concluiu-se que, apesar de os VSAs apresentarem eficiências específicas do seu desenho, tais acordos poderiam, em teoria, reduzir o nível de rivalidade entre as empresas parceiras, uma vez que o VSA tenderia a facilitar a troca de informações sensíveis entre as partes, arrefecendo, assim, a rivalidade entre as mesmas.

As Requerentes argumentam que, em um VSA, não há qualquer troca de informações concorrencialmente sensíveis e tal acordo não confere ao operador do navio/armador qualquer direito, ou mesmo oportunidade, de obter informações sobre os clientes das outras Partes cujos contêineres venham a ser transportados em seus navios. A empresas têm incentivos a utilizar toda sua capacidade disponível num VSA para, dessa forma, maximizar a sua receita. As empresas não recebem qualquer compensação se os espaços destinados a suas cargas não forem utilizados. Segundo as Requerentes, os consumidores escolhem um determinado transportador levando em consideração, em primeiro lugar, o preço ofertado (incluindo, eventualmente, custos de financiamento e formas de pagamento), seguido da disponibilidade de serviço, frequência e tempo de entrega. Também entendem que outros fatores como qualidade dos serviços pré e pos-venda também sejam levados em consideração. Por isso, entendem que a rivalidade permanece intensa, não apenas entre as demais empresas presentes naquela rota, mas também entre as participantes do VSA.

Em análise recente da SG, no Ato de Concentração 08700.002668/2019-24 (entre HLAG e MSC) em que foi analisado um VSA em uma rota entre o Leste da América do Sul e o norte da Europa, os clientes consultados informaram que realizam cotação de preço para contratar serviços de transporte marítimo regular de contêineres com vários transportadores, inclusive com aqueles que operam determinada rota conjuntamente por meio do mesmo VSA. Os principais critérios considerados na escolha seriam o preço, confiabilidade, qualidade do serviço e tempo de entrega. Segundo esses clientes, os players que cumprem satisfatoriamente esses critérios são, de modo geral, as maiores empresas de navegação: Maersk, CMA CGM, HSDG, MSC e HLAG. Embora a presente análise trate de rotas diferentes, importa ressaltar que ambas se encontram entre o leste da América do Sul e a Europa, de modo que os concorrentes e principais clientes são os mesmos. Para a maioria dos clientes consultados, tanto na presente análise quanto na referida acima, existe uma percepção de que os VSAs não são capazes de prejudicar o mercado de transporte marítimo regular de contêineres em termos de qualidade do serviço prestado, nível de preços, frequência de viagens, tempo de entrega, flexibilidade dos portos atendidos, entre outros fatores relevantes. No que se refere à visão majoritária dos clientes, a conclusão foi de que a operação conjunta por meio de VSAs não impacta negativamente a rivalidade desse mercado.

Os valores cobrados por empresas participantes de VSAs são compatíveis com o setor. Dentro de um determinado VSA, existem preços variados, o que pode ser reflexo da existência de diferentes estruturas de custo, como argumentam as Requerentes, e de alguma rivalidade entre as Partes. A maior parte das empresas apresentou um posicionamento neutro com relação à formação do VSA, ponderando aspectos negativos e positivos. Acredita-se que o VSA aumenta a segurança de que a rota será viável e contínua, pois há um ganho de escala com o uso de navios maiores que podem ser compartilhados pelas empresas de navegação, sejam as que já atuam ou as que entram apenas por causa do VSA (o que pode aumentar a oferta de transportadoras). Na presente análise, as informações prestadas pelos principais clientes consultados corroboram as conclusões alcançadas em casos anteriores. A maioria das empresas acredita que os VSAs não são capazes de prejudicar os clientes do mercado de transporte marítimo regular de contêineres em termos de qualidade do serviço prestado, nível de preços, frequência de viagens, tempo de entrega, flexibilidade dos portos atendidos, entre outros fatores relevantes. A seguir, serão expostos os posicionamentos de clientes e concorrentes oficiados a respeito da existência ou não de rivalidade entre empresas que atuam conjuntamente em determinada rota por meio de VSA. VI.3.1 Posicionamento de clientes Segundo a empresa [...](SEI nº 0694799):

“ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] A [...] avalia a presente operação da seguinte forma: “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] A [...] em sua manifestação (SEI nº 0695958) [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que realiza cotações de preços para contratar serviços de transporte marítimo de empresas que participam de VSAs e de empresas que operam individualmente. Segundo a [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE] “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] A [...] (SEI Nº 0693811) informou que: “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] No que se refere a preocupações de clientes quanto à possibilidade de VSAs resultarem em aumentos de preços, ressalte-se que em análises anteriores da SG[12] a conclusão foi de que não existem indícios de que houve redução de frequências ou aumento de preços em virtude da existência de um VSA. De uma maneira geral, a oferta de serviços de transporte marítimo acompanha a evolução do comércio exterior que diz respeito ao nível de atividade das economias envolvidas. VI.3.2 Posicionamento de Concorrentes Quanto aos concorrentes oficiados, a avaliação foi de que a participação de empresas em um VSA não impacta negativamente o mercado, já que não há troca de informações concorrencialmente relevantes. Os membros de VSA são independentes em termos de negócios e atividades comerciais, competindo entre si no que se refere a preços e a outros parâmetros. Existe uma concorrência efetiva entre membros de um VSA, o que pode beneficiar os consumidores, especialmente considerando os ganhos de eficiência.

Em resposta a ofício enviado pela SG, a empresa Mersk (Sei nº 0697558) ressalta que: “A Maersk entende que, geralmente, a formação de consórcios/VSAs entre empresas no mercado regular de transporte de contêineres não prejudica os clientes no que diz respeito ao mercado relevante mencionado. Os membros de um VSA são completamente independentes em termos de negócios/atividades comerciais. Consequentemente, estes membros competem entre si em relação aos preços e a todos os outros parâmetros (tais como qualidade do serviço prestado, nível de preços, frequência de viagens, tempo de entrega, flexibilidade dos portos atendidos, etc), com o objetivo de atrair o maior número possível de clientes. Os clientes têm pleno conhecimento dessa concorrência e pressionam os armadores para obterem melhores preços e termos de venda. Portanto, há uma concorrência efetiva entre os membros de um VSA (especialmente no que diz respeito aos preços e serviços oferecidos ao cliente), o que efetivamente beneficia os consumidores.” “... não há troca de informações comercialmente sensíveis entre os membros de um VSA e o fato de uma transportadora pertencer a um VSA não influencia a escolha, pelo cliente, do transportador que fornecerá o serviço de transporte regular de contêineres. O principal fator levado em consideração pelo cliente ao definir qual transportadora ele irá contratar é o preço, de modo que os membros de VSAs estabelecem seus preços de forma completamente independente.

Essas características reforçam a pressão competitiva existente entre os membros de VSAs” Por sua vez, a empresa ZIM (SEI nº 0697462) entende que: “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em sua resposta, a Marfret (SEI nº 0692291) afirma que: “VSA é o compartilhamento de meios técnicos (navios) entre partes completamente independentes. Cada empresa aplica sua própria estratégia comercial com o objetivo de completar o máximo possível 100% da sua alocação. Isso significa que há uma concorrência acirrada que beneficia aos exportadores, os quais podem facilmente comparar os fretes e fazer pressão para as cias marítimas signatárias do Vessel Share Agreement.” No que se refere aos aspectos concorrenciais de um VSA, a CMA CGM S/A (SEI nº 0699577) considera que: “Considerando que os VSAs são acordos puramente operacionais e que cada armador mantém e deve manter sua própria política de preços e política comercial, entendemos que os armadores que atuam em consórcio/VSA exercem uma pressão competitiva entre si. ” A COSCO Shipping (SEI nº 0699444) entende que a formação de VSAs é benéfica para a concorrência e destaca o seguinte: “ ” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Assim, em termos de rivalidade, todos os concorrentes oficiados se manifestaram no sentido da não existência de problemas concorrenciais em acordos do tipo VSA. Ademais, nenhuma das empresas concorrentes apresentou óbices em relação ao acordo ora analisado. VI.4. Análise dos mercados afetados VI.4.1.

Considerações iniciais Para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos mercados relevantes em que opera o VSA em análise, será utilizada metodologia semelhante àquela aplicada em atos de concentração analisados anteriormente pela Comissão Europeia e pelo Cade envolvendo fusões e aquisições de empresas que atuavam nesses mercados e participavam de consórcios deste tipo. O primeiro parâmetro a ser verificado é a soma da participação de mercado das Requerentes em cada rota e a dimensão do “free market”, ou seja, da parcela do mercado que opera de forma independente do VSA. Em segundo lugar, serão identificados os concorrentes que compõem o “free market” e a relevância de suas participações de mercado. Paralelamente, verifica-se o nível de capacidade ociosa nos mercados, o que indica a possibilidade de absorção de um desvio de demanda. Naqueles mercados em que o número de competidores independentes seja limitado e seus market shares sejam consideravelmente menores, quando comparados aos das Requerentes, e na ausência de outros fatores que eliminem preocupações concorrenciais, será considerado que é provável que o VSA permita exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ressalte-se que a soma da participação de mercado das Requerentes parte de um pressuposto extremamente conservador que considera coordenação total entre as partes em decorrência do VSA. VI.4.2.

Possibilidade de absorção de um desvio de demanda As Requerentes argumentam que o mercado de transporte marítimo regular de contêineres é dinâmico e capaz de se adaptar rapidamente às flutuações de oferta e demanda. Os concorrentes teriam flexibilidade suficiente para criar ou extinguir algumas linhas, ou realocar navios entre linhas diversas, adaptando-se à demanda de cada região em cada momento. Ainda, acreditam que qualquer empresa do mercado de transporte marítimo regular de contêineres, mesmo que não tenha capacidade em navios próprios, poderia firmar contratos do tipo VSA ou SCA (que reduzem significativamente a escala mínima viável para entrada) e iniciar a operação em uma nova rota, sendo considerada um rival efetivo. As Requerentes estimam que navios possam se posicionar para competir em determinada rota em um prazo que varia entre 1 (um) e 6 (seis) meses, de acordo com jurisprudência do Cade. O mesmo prazo poderia ser considerado para entrada por meio de acordos de aluguel de espaço ou operação conjunta de linha (SCA ou VSA, respectivamente). Em ato de concentração analisado pelo Cade[13], a Superintendência-Geral se manifestou da seguinte forma acerca (da inexistência) das barreiras à entrada no mercado: “As concorrentes corroboram a afirmação das Requerentes (fls.40-108) no tocante à ausência de barreiras legais regulamentares. O acesso a insumos e à infraestrutura foi descrito como relativamente fácil pelas Requerentes (...).

A contratação de tripulação e de pessoal administrativo em cada porto onde a empresa realiza paradas é outro requisito que não gera dificuldades à entrada, segundo as partes. Os ofícios enviados a concorrentes do setor (fls. 40-108) confirmam a afirmação das Partes”. Em precedente mais recente, o Cade[14] seguiu o mesmo entendimento em relação às barreiras à entrada e ao prazo para entrada: “Em linha com o entendimento das Requerentes, os concorrentes consultados também informaram que, de maneira geral, não existem barreiras à entrada regulatórias no mercado de transporte marítimo regular de contêineres. Os players do mercado de transporte marítimo regular de contêineres concordam com as Requerentes em relação à dinamicidade desse mercado, que permite aos concorrentes de adaptarem às mudanças econômicas e às flutuações de demanda de maneira fácil. As Requerentes e seus concorrentes também foram unânimes em estimar o tempo de entrada em menos de seis meses, seja para entrada como operação individual de um serviço em uma rota do mercado de transporte marítimo regular de contêineres, seja para operar por meio de um VSA ou SCA”. Os principais concorrentes[15] das Requerentes foram oficiados para que o Cade pudesse ter uma visão ampla do mercado em análise.

Embora não tenha sido possível a segregação das informações sobre capacidade total e ociosa por tipo de contêiner (refrigerados e não refrigerados), entende-se que os dados apresentados abaixo são suficientes para a análise a ser realizada. Tabela 2 - Capacidade Total e Ociosa de cada Requerente Concorrente – 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Capacidade Total (TEUs) Capacidade Ociosa (TEUs) Exportação Importação Exportação Importação MSC HAPAG-LLOYD MAERSK CMA-CGM ZIM Total Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados pelo Cade. Tabela 3 - Capacidade Total e Capacidade Ociosa das Requerentes e Concorrentes – 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Capacidade Total (TEUs) Capacidade Ociosa (TEUs) Exportação Importação Exportação Importação Requerentes Concorrentes Fonte: Requerentes e concorrentes oficiados pelo Cade. Os dados indicam que [...]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade total dos concorrentes no sentido da exportação da Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo encontra-se em ociosidade, bem como [...]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade total dos concorrentes no sentido importação do Mediterrâneo para a Costa Leste da América do Sul. A capacidade ociosa média das Requerentes é de [...]% [ACESSO RESTRITO] no sentido da exportação e de [...]% [ACESSO RESTRITO] no de importação.

Esses dados sugerem que as Requerentes não teriam incentivos a elevar seus preços acima da média praticada pelo mercado, dado que a operação de navios com elevado nível de ociosidade tornaria a rota inviável. Ademais, verifica-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, caso as Requerentes elevassem seus preços, seus concorrentes teriam capacidade de absorver um desvio de demanda. Ressalte-se que, como se trata de um mercado de entrada rápida, notadamente em menos de seis meses, no caso de aumento de preço por parte das Requerentes, reputa-se provável que os grandes grupos multinacionais que com elas concorrem desloquem novos navios para competirem na rota em epígrafe. VI.4.3. Estruturas de oferta e análise das rotas afetadas VI.4.3.1. Exportação da Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo – contêineres refrigerados A partir de dados extraídos do sistema Datamar e apresentados pelas Requerentes, esta SG obteve a estrutura de oferta[16] abaixo: Tabela 4 - Estrutura de oferta – sentido exportação - Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo – contêineres não refrigerados – 2016 a 2018 [ACESSO RESTRITO] Carga Não refrigerada 2016 2017 2018 TEUs % TEUs % TEUs % MSC HAPAG-LLOYD Combinado MAERSK CMA-CGM ZIM Outros Total Fonte: Requerentes e Datamar A participação de mercado conjunta das Requerentes em 2018 é de [...]% [ACESSO RESTRITO] na rota do Brasil para o Mediterrâneo, contêineres refrigerados.

As demais empresas de transporte que atuam nessa rota (“free market”) são responsáveis por [...]% [ACESSO RESTRITO] do mercado sem influência do VSA. Os concorrentes mais expressivos nesse mercado são Grupo Maersk, CMA-CGM e ZIM, que estão entre os maiores armadores do mundo e estão presentes na lista de concorrentes mais próximos das Requerentes mencionados pelos clientes. Nesse cenário, é possível verificar a existência de diversos fatores capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como: Existência de capacidade ociosa por parte dos concorrentes das Requerentes, conforme dados da Tabela 3; Existência de capacidade ociosa das próprias Requerentes nesta rota, conforme já visto; Presença de grandes armadores operando nessa rota como concorrentes; Facilidade de deslocamento de navios de uma rota para outra, conforme informações das Requerentes e dos concorrentes. Não se julga provável, então, o exercício de poder de mercado nesta rota por parte das Requerentes em razão do VSA, mesmo considerando a relevância da soma das participações de mercado. A análise demonstra que um eventual aumento de preços poderia ser absorvido pelos concorrentes desse mercado. VI.4.3.2. Exportação da Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo – contêineres não refrigerados Com os dados extraídos do sistema Datamar e apresentados pelas Requerentes, esta SG obteve a estrutura de oferta abaixo:

Tabela 4 - Estrutura de oferta – sentido exportação - Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo – contêineres refrigerados – 2016 a 2018 [ACESSO RESTRITO] Carga refrigerada 2016 2017 2018 TEUs % TEUs % TEUs % MSC HAPAG-LLOYD Combinado MAERSK CMA-CGM ZIM Marfret Outros Total Fonte: Requerentes e Datamar Neste cenário que considera apenas o transporte de contêineres refrigerados, a participação de mercado conjunta das Requerentes em 2018 é de [...]% [ACESSO RESTRITO]. Os concorrentes presentes nesse mercado são o Grupo Maersk, CMA-CGM, ZIM e Marfret, que estão entre os grandes armadores do mundo, estando presentes na lista de concorrentes mais próximos das Requerentes mencionados pelos clientes. Apesar de superar 20% do mercado, a participação conjunta das Requerentes é muito próxima à de seu maior concorrente Maersk. As demais empresas de transporte que atuam nessa rota (“free market”) são responsáveis por [...]% [ACESSO RESTRITO] do mercado sem influência do VSA. Neste cenário, é possível verificar a existência de diversos fatores capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como: Existência de capacidade ociosa por parte dos concorrentes, conforme mostrado na Tabela 3; Existência de capacidade ociosa das próprias Requerentes nesta rota, conforme já visto; Presença de grandes armadores operando nessa rota como concorrentes;

Facilidade de deslocamento de navios de uma rota para outra, conforme informações das Requerentes e dos concorrentes. Não se julga provável, então, o exercício de poder de mercado nesta rota por parte das Requerentes em razão do VSA, mesmo considerando a relevância da soma das participações de mercado. A análise demonstra que um eventual aumento de preços poderia ser absorvido pelos concorrentes desse mercado. VI.4.3.3. Exportação da Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo – contêineres refrigerados e não refrigerados Com os dados extraídos do sistema Datamar e apresentados pelas Requerentes, esta SG obteve a estrutura de oferta abaixo: Tabela 5 - Estrutura de oferta – sentido exportação - Costa Leste da América do Sul para o Mediterrâneo – contêineres refrigerados e não refrigerados – 2016 a 2018 [ACESSO RESTRITO] Carga refrigerada e não refrigerada 2016 2017 2018 TEUs % TEUs % TEUs % MSC HAPAG-LLOYD Combinado MAERSK CMA-CGM ZIM Marfret Outros Total Fonte: Requerentes e Datamar Considerando o mercado de transporte de todos os contêineres do Brasil para o Mediterrâneo, a participação de mercado das Requerentes em 2018 foi de [...]% [ACESSO RESTRITO]. O “free market”, nesse cenário, também é relevante: composto por grandes empresas, como o Grupo Maersk, CMA-CGM, ZIM e Marfret, e responsável por cerca de [...]% [ACESSO RESTRITO] do mercado.

Apesar de superar 20% do mercado, a participação conjunta das Requerentes é próxima à de seu maior concorrente nos últimos três anos. Nesse cenário, é possível verificar a existência de diversos fatores capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como: Existência de capacidade ociosa dos concorrentes, conforme descrito na Tabela 3; Existência de capacidade ociosa das próprias Requerentes nesta rota; Presença de grandes armadores operando nessa rota como concorrentes; Facilidade de deslocamento de navios de uma rota para outra, conforme informações das Requerentes e dos concorrentes. Não se julga provável, então, o exercício de poder de mercado nesta rota por parte das Requerentes em razão do VSA, mesmo considerando a relevância da soma das participações de mercado. A análise demonstra que um eventual aumento de preços poderia ser absorvido pelos concorrentes desse mercado. VI.4.3.4. Importação do Mediterrâneo para a Costa Leste da América do Sul – contêineres refrigerados e não refrigerados Na importação será considerado apenas um cenário conjunto de Carga refrigerada e não refrigerada, uma vez que a quantidade de carga refrigerada é inferior a 10% do total. Conforme dados extraídos do sistema Datamar e apresentados pelas Requerentes, segue abaixo a estrutura de oferta deste mercado.

Tabela 6 - Estrutura de oferta – sentido importação - do Mediterrâneo para a Costa Leste da América do Sul – contêineres refrigerados e não refrigerados – 2016 a 2018 [ACESSO RESTRITO] Carga refrigerada e não refrigerada 2016 2017 2018 TEUs % TEUs % TEUs % MSC HAPAG-LLOYD Combinado MAERSK CMA-CGM ZIM Outros Total Fonte: Requerentes e Datamar Considerando o mercado de transporte de todos os contêineres do Mediterrâneo para o Brasil, a participação de mercado das Requerentes em 2018 é de [...]% [ACESSO RESTRITO]. De maneira semelhante à análise realizada para os outros mercados, a participação de mercado dos principais concorrentes das Requerentes é de cerca de [...]% [ACESSO RESTRITO] do mercado, com market shares individuais relevantes especialmente do Grupo Maersk ([...]% [ACESSO RESTRITO]) e da CMA-CGM ([...]% [ACESSO RESTRITO]). Logo, apesar de superar 20% do mercado, a participação conjunta das Requerentes é muito próxima à de seu maior concorrente. Nesse cenário, é possível verificar a existência de diversos fatores capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, como: Existência de capacidade ociosa dos concorrentes, conforme descrito na Tabela 3; Existência de capacidade ociosa das próprias Requerentes nesta rota; Presença de grandes armadores operando nessa rota como concorrentes; Facilidade de deslocamento de navios de uma rota para outra, conforme informações das Requerentes e dos concorrentes.

Dessa forma, não se julga provável, o exercício de poder de mercado nesta rota por parte das Requerentes em razão do VSA, mesmo considerando a relevância da soma das participações de mercado. A análise demonstra que um eventual aumento de preços poderia ser absorvido pelos concorrentes desse mercado. VI.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A presente análise demonstrou que o referido acordo não afeta substancialmente a concorrência nos mercados afetados. Identificou-se a existência de concorrentes de grande porte com capacidade de absorver um eventual desvio de demanda decorrente de um possível aumento de preço, seja devido por meio da existência de capacidade ociosa, seja devido à possibilidade de deslocamento de navios de uma rota para outra. Ressalte-se que nenhum cliente ou concorrente apresentou posicionamento contrário à presente operação. Dessa forma, conclui-se que foram comprovadas as eficiências associadas a um VSA e que há rivalidade suficiente nos mercados relevantes afetados capaz de inibir um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide os Atos de Concentração 08700.002668/2019-24 (HLAG e MSC), 08700.006750/2017-66 (Mercosul Line e Log In), 08700.005266/2017-10 (HLAG, Nippon e Mediterranean), 08700.003408/2017-12 (Hamburg Sud, Aliança e HLAG), 08700.001606/2017-33 (CMA CGM, Hamburg Sud e NDAL), 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd e UASC), 08700.004360/2016-71 (HSDG / CMA CGM), 08700.006612/2014-34 (Hapag-Lloyd e CSAV), 08012.008256/2005-51 (TUI AG e CP Ships), 08012.004558/2005-50 (Maersk e PONL), 08012.000429/2004-10 (Gearbulk, Norship Navigation e Norsul Navegação), 08012.001336/2004-02 (Lauritzencool e NYK Reefers). [3] Por exemplo, casos M.8120 Hapag Lloyd, UASC, p.10; M.7908 CMA CGM/NOL p.9; M. 7268 CSAV, HGV/Kuhne Maritime/Hapag-Lloyd; M. 5450 Kuhne/HGV, TUI, Hapag-Lloyd p.13. [4] Parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE”) no Ato de Concentração 08012.008256/2005-51 (TUI AG / CP Ships). [5] Caso COMP/M.3829 (Maersk / PONL). [6] Nesta rota a representatividade dos contêineres refrigerados é inferior a 10%. [7] Ato de Concentração 08700.002668/2019-24 (HLAG e MSC) [8] “Summary Of Discussion Of The Roundtable On Competition Issues In Liner Shipping” de 19 de junho de 2015. Disponível em: < http://www.oecd.org/daf/competition/competition-issues-in-liner-shipping.htm >. Acesso em 13.08.2019. [9] TEUs é uma abreviatura de twenty-foot equivalent units e se refere a uma unidade de volume de cargas transportadas em contêineres. [10] Fonte:

Formulário de Notificação do Ato de Concentração n° 08700.002350/2017-81 (SEI 0338317). Requerentes: Maersk e HSDG. [11] Vide os Atos de Concentração 08700.002668/2019-24 (HLAG e MSC), 08700.006750/2017-66 (Mercosul Line e Log In), 08700.005266/2017-10 (HLAG, Nippon e Mediterranean), 08700.003408/2017-12 (Hamburg Sud, Aliança e HLAG), 08700.001606/2017-33 (CMA CGM, Hamburg Sud e NDAL), 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd e UASC) e 08700.004360/2016-71 (HSDG / CMA CGM). [12] Atos de Concentração 08700.002668/2019-24 (HLAG e MSC), 08700.006750/2017-66 (Mercosul Line e Log In), 08700.005266/2017-10 (HLAG, Nippon e Mediterranean), 08700.003408/2017-12 (Hamburg Sud, Aliança e HLAG), 08700.001606/2017-33 (CMA CGM, Hamburg Sud e NDAL), 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd e UASC) e 08700.004360/2016-71 (HSDG / CMA CGM). [13] Aquisição de uma das subsidiárias da Compañia Sud Americana de Vapores S.A. pela Hapag-Loyd AG, Ato de Concentração 08700.006612/2014-34. [14] Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81, Requerentes: Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG. [15] Empresas e documentos SEI: Maersk (0646873), CMA-CGM (0645696), Grimaldi (0643998), Cosco (0645510) e Marfret (0645841). [16] O Grupo Maersk que aparece nas tabelas desta seção considera as empresas Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG, dado que, em 2017, a Maersk adquiriu a HSDG (Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81).