Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002034/2020-13

SEI/CADE - 0785515 - Parecer PARECER N° 12/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002034/2020-13 Requerentes: Sage Automotive Interiors, Inc. (“Sage”) e Adient plc (“Adient”). Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva, Paulo Casagrande e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Sage Automotive Interiors, Inc. (“Sage”) e Adient plc (“Adient”). Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de tecidos automotivos. Rivalidade efetiva. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO I. AS REQUERENTES. 2 I.1. Sage Automotive Interiors, Inc. (“Sage”) 2 I.2. Adient plc (“Adient”) 2 II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 IV. O MERCADO RELEVANTE.. 6 IV.1. Considerações iniciais. 6 IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto. 9 IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica. 12 IV.4. Conclusão quanto ao mercado relevante. 15 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 15 V.1. Considerações iniciais. 15 V.2. Análise da estrutura de oferta do mercado relevante. 15 V.3. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. 18 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 18 VI.1. Considerações iniciais. 19 VI.2. Análise de entrada. 19 VI.3. Análise de rivalidade. 22 VI.4. Análise de importações. 32 VI.5.

Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 33 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 33 VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS. 33 IX. CONCLUSÃO.. 34 I.AS REQUERENTES I.1.Sage Automotive Interiors, Inc. (“Sage”) A Sage Automotive Interiors, Inc. (“Sage”) constitui-se como uma sociedade anônima de capital fechado, sediada nos Estados Unidos da América (“EUA”). A empresa fornece tecidos com design especializado de alta performance para a indústria automotiva, sendo o seu principal negócio o desenvolvimento, fabricação e comercialização de superfícies internas automotivas, como tecidos para assentos e forros automotivos que são usados em carros, caminhões, Sport Utility Vehicles (“SUVs”) e minivans. Com escritórios e fábricas nos EUA, Europa, Japão, China, Brasil e Coréia, a empresa atua no país por intermédio da Sage Brasil Interiores Automotivos Indústria e Comércio Ltda. (“Sage Brasil”). A empresa pertence a Asahi Kasei, Corp. – doravante denominado Grupo Asahi Kasei, sediado no Japão[1], que, por sua vez, opera em três setores principais: (i) material; (ii) casa; e (iii) assistência médica. A Sage representa uma das marcas do referido grupo, no setor de materiais, especificamente no segmento de produtos fiber, que, dentre outras utilizações, atende aos interiores automotivos. I.2.Adient plc (“Adient”) A Adient plc (“Adient”), constitui-se como uma sociedade limitada de capital aberto, sediada na Irlanda.

A empresa é uma líder global em assentos automotivos, fornecendo-os a todas as maiores montadoras de veículos - ou Original Equipment Manufacturers (“OEMs”). A operação da Adient é integrada verticalmente em relação a sistemas completos de assentos automotivos e componentes individuais, incluindo metal, espuma, costura e componentes de tecido. A Adient e seu grupo de empresas atua em 35 países, o que inclui o Brasil, e opera 220 plantas de fabricação e montagem ao redor do mundo. Dentre as empresas que integram o Grupo Adient, há a divisão dedicada à fabricação e ao fornecimento global de tecidos para assentos e para interiores automotivos. Tal segmento remonta aos negócios da Michel Thierry Group SA ("Michel Thierry"), empresa francesa fundada em 1955, que passou a integrar os ativos da Adient desde 2016[2]. No Brasil, o Grupo Adient atua por intermédio das seguintes empresas: (i) Adient do Brasil Bancos Automotivos Ltda.; e (ii) Michel Thierry do Brasil Industria Textil Ltda. (“MTB”). II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo da empresa adquirida e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0747443 e 0748379). Despacho Ordinatório SECONT (0748380).

Data de notificação ou emenda 13/05/2020 Data de publicação do edital O Edital nº 180, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2020 (SEI nº 0754949). Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. Elaboração própria. III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme a descrição das requerentes, a operação em análise consiste na aquisição, pela Sage da divisão de tecidos automotivos da Adient – doravante denominado Negócio Alvo, por meio de operação mista de aquisição de ativos e ações, com foco na divisão de tecidos automotivos da Adient, o que inclui o antigo negócio da Michel Thierry. As requerentes registram que a operação não abarca as outras atividades do Grupo Adient, a exemplo da fabricação de sistemas de assento completos e peças de espuma e coberturas de assento. A abrangência geográfica da operação é mundial, incluindo o Brasil, tendo sido submetida a autoridades antitruste nas jurisdições da Romênia, Turquia e Macedônia do Norte. No Brasil, o Negócio Alvo consiste exclusivamente na aquisição de 100% (cem por cento) das ações da MTB, subsidiária brasileira da Michel Thierry. Nesses termos, trata-se de uma aquisição de controle, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. A operação foi formalizada por meio do Contrato de Compra e Venda assinado entre as requerentes, de 05/03/2020[3].

A figura abaixo ilustra a alteração da estrutura societária do Negócio Alvo, antes e após a operação, com impacto direto no mercado brasileiro: Figura 1 - Estrutura societária do Negócio Alvo antes e após a operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: requerentes (SEI nº 0747440), com adaptações. Conforme se observa na Figura 1, o Negócio Alvo no Brasil, a MTB, deixa de fazer parte de uma das holdings do Grupo Adient e passa a ser controlado pela Sage Brasil, cujo controle cabe a Sage e, sucessivamente, ao Asahi Kasei Materials America, Inc, (“AKMA”) e, por fim, ao Grupo Asahi Kasei. De acordo com as requerentes, a operação se justifica, para a Sage, pelos seguintes argumentos: (i) possibilidade de expansão da base de clientes de tecidos automotivos da empresa, principalmente junto à Volkswagen e fabricantes OEMs franceses, nos quais atualmente o Negócio Alvo tem forte atuação, em virtude de sua reputação tanto de design de excelência quanto de engenharia e produção; (ii) diversificação dos locais de fornecimento de tecidos automotivos, especialmente na Europa, onde a presença da Sage é limitada; (iii) expansão da plataforma global dos produtos do Grupo Asahi Kasei, podendo promover produtos da sua divisão auto, a exemplo de soluções de redução de peso e redução de ruídos interiores, acolchoamento, fibras resistentes a chamas e fibras óticas para transmissão de dados; e (iv) aumento da capacidade da Sage de competir em um setor com fortes concorrentes globais.

Para a Adient, a motivação da operação reside na implementação da estratégia "back to basics", adotada pela nova liderança, com enfoque no seu negócio principal de fabricação de assentos automotivos, o que não inclui os tecidos automotivos, permitindo ao Grupo Adient não somente a alocação de capital no seu negócio de bancos automotivos, mas também a obtenção de recursos para pagar dívidas da empresa. Compete destacar que a operação eliminará a integração vertical atualmente existente entre o Negócio Alvo e o negócio de fabricação de assentos automotivos da Adient. IV.O MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais A operação em tela envolve a fabricação e comercialização de tecidos automotivos, um dos materiais de revestimento interno de veículos, juntamente com o couro natural, os tecidos sintéticos em polipropileno - mais conhecidos como vinil, os tecidos não tecidos (“TNT”) e o carpete. A aplicação dos materiais de revestimento interno do veículo é realizada principalmente nas seguintes peças dos veículos: (i) assentos, (ii) painéis de porta e (iii) forro de teto. Quanto à substituibilidade dos materiais empregues no revestimento interno de veículos, deve-se levar em conta dois fatores: (i) a peça; e (ii) a categoria do veículo – convencional ou premium. Por exemplo, o uso de couro e vinil ou uma combinação desses materiais possui um custo superior ao tecido automotivo.

Em geral, tais combinações são utilizadas para veículos da categoria premium, tanto para assentos quanto para painéis de porta. Para o forro de teto, contudo, o uso de tecidos automotivos traz uma percepção de qualidade ao cliente superior ao TNT. Carpete e TNT são utilizados em assentos, porém em pequenas partes dos assentos. Diante desse quadro, pode-se dizer que os materiais de revestimento interno de veículos mencionados podem ser aplicados a assentos, a painéis de porta ou a forro de teto, todavia não de maneira equivalente. Em outras palavras, couro, vinil, carpete e TNT não são substitutos próximos dos tecidos automotivos. Os grandes clientes dos tecidos automotivos são os OEMs. Quase a totalidade das vendas desse mercado – entre 90% a 100% no ano de 2019 - destina-se às montadoras ou aos fornecedores da cadeia produtiva dos OEMs, conhecidos como Tiers, que utilizam os tecidos como insumos de seus produtos finais, a exemplo dos fabricantes de assentos automotivos e acabamentos. O consumo de tecidos automotivos no mercado secundário, também conhecido como Independent Aftermarket (“IAM”), mostra-se residual para a grande maioria dos agentes de mercado que se manifestaram nos autos[4]. Nesse ambiente, a cadeia produtiva das montadoras de veículos no qual os tecidos automotivos se inserem pode ser esquematizada nos termos da figura abaixo: Figura 2 – Cadeia produtiva das OEMs em que os tecidos automotivos se inserem Fonte:

Elaboração interna De acordo com a Figura 2, os fornecedores de tecidos automotivos ocupam a posição de Tier 2 na mencionada cadeia produtiva, não realizando o suprimento direto aos OEMs. As montadoras, por sua vez, demandam as peças que utilizam tecidos automotivos para revestimento, como painéis de porta, forros de teto e assentos automotivos, cujos fornecedores são qualificados, no esquema de que trata a Figura 2, como Tier 1[5]. Dessa forma, no racional da cadeia produtiva, a relação dos fornecedores de tecidos automotivos se dá com os fabricantes de painéis de porta, forros de teto e assentos automotivos. Pelo aspecto comercial, todavia, os OEMs acabam se relacionando com os fornecedores de tecidos automotivos, conforme descrição feita pelas requerentes e corroborada pela grande maioria dos agentes econômicos que se posicionaram nos autos – concorrentes, OEMs e Tiers 1 e 2[6]: "Em geral, o OEM realiza solicitações de propostas separadas para os fabricantes de assentos, acabamento (para a cobertura do assento) e tecidos. Em alguns casos, os fornecedores são verticalmente integrados e fornecem serviços em mais de uma etapa da cadeia automotiva (i.e. tier 1, tier 2, etc.).

Contudo, em condições normais, os fabricantes de tecidos (selecionados pelos OEMs) fabricam e fornecem tecidos para os fornecedores de acabamento (selecionados pelos OEMs), que montam os assentos e os entregam aos OEMs.” Oportuno destacar o controle dos OEMs não somente sobre a cadeia produtiva no qual os tecidos automotivos se inserem, mas também sobre as correspondentes relações comerciais, haja vista que as montadoras, como será melhor explicado na Seção VI.3: (i) estabelecem o conceito – ou briefing – do tecido para um determinado projeto de veículo; (ii) escolhem os tecidos; (iii) definem os seus fornecedores, mediante solicitação de cotações - também conhecido pelo termo Request for Quotation (“RfQ”) - ou processo competitivo similar; e (iv) condicionam as relações comerciais com os fornecedores de tecidos, em especial, o preço[7]. Outra característica relevante do mercado de tecidos automotivos é o fato de o produto a ser comercializado com as montadoras ser específico, de acordo com o projeto do modelo de veículo a ser lançado, conforme se observa no posicionamento da concorrente Aunde: "Na maioria absoluta dos casos, cada projeto possui uma especificação única feita pelas OEMs, uma vez que o design de cada veículo muda de acordo com o que os veículos querem transmitir aos seus públicos alvo.

Em alguns poucos casos, uma OEM solicita a utilização de tecidos já existentes para outros projetos.” Diante dessa breve compreensão do mercado relevante em tela, as linhas de produtos comercializadas pelas requerentes são as seguintes: Quadro 2 - Linhas de produtos das requerentes no Brasil e no mundo Sage Negócio Alvo Mundo tecidos automotivos destinados a: (i) assentos; e (ii) forros automotivos. tecidos automotivos destinados a: (i) assentos; (ii) painéis de porta; e (iii) forro de teto. Brasil tecidos automotivos destinados a assentos. tecidos automotivos destinados a: (i) assentos; (ii) painéis de porta; e (iii) forro de teto. Fonte: Elaboração própria. Nesse contexto, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de tecidos automotivos[8], no Brasil e no mundo. A operação não gera integração vertical[9]. Dessa forma, esta seção discutirá e definirá o mercado relevante para a presente operação pelas dimensões produto e geográfica. IV.2.Definição do mercado relevante – dimensão produto. De acordo com as requerentes, o mercado relevante pela dimensão produto é o de tecidos automotivos. Essa tese das requerentes é sustentada pelos argumentos de que: (i) todos os tecidos compõem um mesmo mercado; e (ii) o grande cliente do mercado de tecidos automotivos são os OEMs. Quanto ao primeiro argumento, de que todos os tecidos compõem um mesmo mercado, as requerentes defendem a validade desse entendimento independentemente de segmentações do produto quanto:

(i) ao tipo de produto, a exemplo de microfibra/suede artificial, tecido de pano e de malha; (ii) ao tipo de tecido, como jacquard, dobby, circular knit e warp knit; (iii) à utilização – ou peça, como na fabricação de assentos, revestimento de painéis de portas e de forros de teto; (iv) à destinação, por veículos leves/carros e por veículos pesados/caminhões; e (v) às marcas, como Artisyn e Fresh Performance, da Adient, e Dinamica, YES Essentials e FXC, da Sage. Oportuno destacar que tal argumento das requerentes tem como base o precedente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) mais recente sobre o segmento de mercado em questão: o Ato de Concentração (“AC”) nº 08012.011518/2010-21[10], que tratou da aquisição da Michel Thierry pela Johnson Controls, Inc. (“Johnson Controls”), mencionada na Seção I.2. Nesse ato de concentração avaliado pelo Conselho, o mercado relevante da dimensão produto foi estabelecido como tecidos automotivos, sem a realização de qualquer segmentação. O segundo argumento da tese das requerentes reside na constatação de que os grandes clientes do mercado de tecidos automotivos são as montadoras de veículos. Assim, dado o racional da cadeia produtiva dos OEMs, explicado na Seção IV.1, os tecidos automotivos, independentemente das segmentações possíveis, constituem um material de revestimento interno dos veículos distinto de outros materiais, como o couro e o vinil, e cuja demanda é controlada pelas montadoras.

Apresentada a tese das requerentes de que o mercado relevante na dimensão produto para o presente caso seja tecidos automotivos, calcada, inclusive, em um precedente do Cade sobre a matéria, cabe avaliar se há precedentes na legislação nacional ou internacional que propõem algo distinto. A aquisição da Michel Thierry pela Johnson Controls também foi avaliada na Comissão Europeia[11], sendo o mercado relevante na dimensão produto naquela oportunidade deixado em aberto. Contudo, foram avaliados dois cenários: (i) tecidos automotivos; e (ii) tecidos automotivos em função de sua utilização, (ii.a) para assentos automotivos ou (ii.b) para forros de portas. Registre-se que nessa análise da Comissão Europeia, o couro automotivo foi classificado como um mercado distinto dos tecidos automotivos. Isso posto, no teste das teses das requerentes junto ao mercado[12], cabe trazer, primeiramente, que não foi verificada a substituibilidade dos tecidos automotivos por outros materiais de revestimentos internos do veículo, como o couro e o vinil. Dessa forma, entende-se não ser cabível a ampliação do escopo do mercado relevante na dimensão produto. O posicionamento da GM, ao ser indagada sobre quais materiais de revestimentos internos de veículo poderiam substituir os tecidos automotivos, sintetiza esse entendimento:“Nenhum.

Os dois não substituem os tecidos automotivos, uma vez que o vinil e/ou couro, e a combinação entre vinil e/ou couro e tecido atendem somente às categorias de veículo premium.” Ao se questionar sobre a primeira tese das requerentes, de que todos os tecidos compõem um mesmo mercado, independentemente de segmentações quanto ao tipo de produto, utilização ou outras variáveis, o teste de mercado revelou que a totalidade dos concorrentes e a grande maioria dos OEMs e dos Tiers 1 e 2 concordam com esse entendimento[13]. A manifestação da Renault sobre esse tema endossa essa tese das requerentes: “Sim, os tecidos automotivos compõem um mesmo mercado, a diferenciação entre os fornecedores é feita pelo design do produto.” Não obstante, quando perguntadas se realizavam segmentação do mercado de tecidos automotivos, enquanto os fornecedores do produto afirmaram que o mercado em tela não é segmentado, parte significativa dos OEMs apontou que realizam segmentação do mercado de tecidos automotivos[14]. Ao se averiguar os critérios de segmentação dessas montadoras, notam-se duas vertentes: (i) relacionados ao atendimento do projeto da montadora quanto ao design, às especificações técnicas e preço do tecido para o modelo de veículo - maior parte das ocorrências[15]; e (ii) relacionadas à peça de aplicação do tecido – assento, painéis de porta e forro de teto.

O seguinte posicionamento da Volkswagen resume a visão preponderante sobre o debate em relação a segmentações no mercado de tecidos automotivos: “Não se trata de segmentação e sim de qualidade técnica do material, os fornecedores eletivos para tecidos dos nosso (sic) veículos precisam necessariamente atender normas técnicas tanto para produção (tipo de malharia, tear, etc ) tanto quanto qualidade de fios, tingimento e qualidade final.” Assim, nota-se que há ampla substituibilidade entre os tecidos automotivos pelo lado da oferta. Já pelo lado da demanda, parecer haver alguma diferenciação, ainda que, na maioria das vezes, não calcada em critérios de fácil identificação, como tipo de produto, tipo de tecido ou destinação. Quanto ao teste da segunda tese das requerentes junto ao mercado, de que o grande cliente do mercado de tecidos automotivos são os OEMs, os concorrentes confirmaram a veracidade da tese, conforme colocado na Seção IV.1. Sobre a definição do mercado relevante na dimensão produto para a presente operação, para esta SG/Cade é possível tecer a analogia de que os revestimentos internos do veículo são o gênero, enquanto os tecidos automotivos representam uma das espécies - assim como o couro é outra espécie. Nessa linha, restringe-se a discussão do mercado relevante da dimensão produto ao grupo dos tecidos automotivos. Ao se avaliar o cenário de segmentação dos tecidos automotivos em função de sua utilização - (i) para assentos automotivos;

e (ii) para forros de portas, conforme feito na análise da Comissão Europeia no caso da compra da Michel Thierry pela Johnson Controls, observa-se que o resultado do teste de mercado não enfatiza a relevância dessa segmentação. Do ponto de vista da oferta, ela sequer é mencionada, enquanto, pelo lado da demanda, apenas XXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] das respostas válidas indicam segmentar o mercado por esse prisma. Já o cenário de segmentação de mercado em função do atendimento do projeto da montadora, indicado por XXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] dos OEMs, tampouco parece prosperar. Isso porque, como colocado no posicionamento da Volkswagen transcrito acima, esse cenário atrela-se a uma questão de aderência entre, de um lado, design, especificações técnicas e preço e, de outro, o projeto da montadora para um dado modelo de veículo. Sob essa perspectiva, nota-se que o cenário de segmentação de mercado em questão é referenciado por um conjunto de variáveis mensuráveis para cada montadora, contudo de difícil parametrização no agregado do mercado, uma vez que quesitos como design e qualidade técnica não são variáveis objetivas e tangíveis, como peça de aplicação de revestimento, tipo de tecido ou veículo de destinação – leves/carros ou pesados/caminhões.

Evidencia esse entendimento o fato de, apesar de XXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] das montadoras afirmarem realizar segmentação de mercado, XXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] delas concordaram com a tese das requerentes de que todos os tecidos compõem um mesmo mercado. Diante desse quadro, sob o ponto de vista da demanda, em que pese a percepção de diferenciação entre os tecidos automotivos a depender da peça de aplicação e do atendimento ao projeto da montadora, predomina-se o entendimento entre os OEMs de que tecidos automotivos compõem um único mercado. Tal posicionamento é corroborado, sob o ponto de vista da oferta, uma vez que, para os fornecedores do produto, a principal variável do mercado é o atendimento ao projeto específico dos OEMs para cada modelo de veículo, com as correspondentes exigências de design, especificações técnicas e preço. Considerando a breve caracterização do mercado de tecidos automotivos, feita na Seção IV.1, a tese das requerentes, o teor dos precedentes nacionais e internacionais, o teste de mercado realizado e as ponderações feitas pela SG/Cade com base nesses elementos, entende-se que o mercado relevante na dimensão produto para o presente caso deve ser tecidos automotivos, sem qualquer segmentação. IV.3.Definição do mercado relevante – dimensão geográfica De acordo com as requerentes, o mercado relevante pela dimensão geográfica é mundial. Essa tese das requerentes é sustentada pelos argumentos de:

(i) predomínio de realização de licitações privadas globais por parte dos OEMs para aquisição de tecidos automotivos; e (ii) os fornecedores de tecidos instalados no Brasil poderem atender globalmente. Quanto ao primeiro argumento, as requerentes afirmam que participam de licitações privadas globais promovidas por OEMs, que, por sua vez, se caracterizam pela forte presença global. Sage e Negócio Alvo colocam ainda que alguns desses OEMs preferem adquirir tecidos globalmente, ao invés de em regiões específicas. De acordo com as requerentes, mesmo as montadoras que preferem recorrer a cadeias de suprimentos mais curtas, com fornecedores de tecidos com presença local, estão cientes dos preços praticados no exterior e seguem os preços e tendências internacionais. Por conta dessas características, o mercado deveria ser avaliado no âmbito mundial. Com relação ao segundo argumento da tese, que trata de a capacidade dos fornecedores de tecidos instalados no Brasil atenderem globalmente, as requerentes colocam que a maior parte dos fornecedores de tecidos no país são empresas multinacionais, capazes de prover o mercado doméstico, bem como os países da América Latina. Apresentada a tese das requerentes de que o mercado relevante na dimensão geográfica para o presente caso seja mundial, cabe avaliar a existência de precedentes na legislação nacional ou internacional nesse sentido.

No já mencionado AC nº 08012.011518/2010-21[16], que tratou da aquisição da Michel Thierry pela Johnson Controls, o mercado relevante na dimensão produto foi enquadrado como tecidos automotivos, enquanto na dimensão geográfica como nacional. A motivação da deliberação desse AC trouxe o seguinte argumento[17]: "21. Se for ainda considerado o fato de que as montadoras de veículos tendem a se abastecer junto aos fornecedores localizados próximos à sua linha de montagem, pode-se concluir que é plausível considerar o mercado geográfico, tanto de assentos completos quanto de tecidos automotivos, em dimensão nacional." O igualmente mencionado precedente da Comissão Europeia, referente a mesma aquisição[18], avaliou os cenários União Europeia e mundial para o enquadramento do mercado relevante na dimensão geográfica, deixando, por fim, a definição em aberto. Nesse cenário, ao se testar as teses das requerentes junto ao mercado, verificou-se, pelo lado da oferta, que: (i) a maioria dos concorrentes, como as requerentes, atua globalmente[19]; (ii) predomina visão de que mercado é mundial[20]; (iii) os principais players do mercado possuem plantas produtivas no Brasil; (iv) a importação de produtos finais é irrisória[21]; (v) há exportação de produtos finais de plantas brasileiras para países da América Latina, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 – Proporção do volume de exportações ante a produção nacional de tecidos automotivos (em %) – em termos de faturamento bruto (em R$) (2015-2019) * [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena, Dini e Tesca. Pelo lado da demanda, o teste de mercado revelou que: (i) predomina a visão de que o mercado é mundial[22]; (ii) a maioria das montadoras concorda que a aquisição e o fornecimento do produto, mesmo que de fornecedor global, são regionais ou locais[23]; (iii) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]; (iv) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[24] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (v) o volume de importação do produto parece pouco significativo. Quanto à baixa representatividade das importações de tecidos automotivos, conforme será colocado na Seção VI.4, o teste de mercado revelou que a compra de produtos do exterior ocorre de maneira excepcional XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Destaque-se que XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[25] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O seguinte posicionamento da GM sintetiza o debate, pelo lado da oferta, da dimensão geográfica do mercado de tecidos automotivos: “(...) pelo fato de ser global, facilita a busca de histórico e ajuda a alavancar negociações em favor do Tier 1.

Por outro lado, esta empresa global tem que ter suas instalações no Brasil, para prover o fornecimento local e tirar o risco da exposição cambial.” Sobre a definição do mercado relevante na dimensão geográfica para a presente operação, para esta SG/Cade, apesar do posicionamento majoritário de concorrentes e de clientes de que o mercado é mundial, as manifestações dos OEMs nos autos deixam claro que os fornecedores são empresas globais necessariamente presentes no país. Por conta dessa lógica, é possível compreender tanto o fato de XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE], quanto de XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Reforça esse entendimento, argumento trazido pelas requerentes de que as alíquotas de impostos de importação do produto praticadas no Brasil[26] podem prejudicar a compra de tecidos automotivos no exterior pelas montadoras instaladas no país. Dessa forma, o suprimento do mercado nacional é feito pelos fornecedores atuantes no Brasil, que também tem atuação majoritariamente global. Ainda sobre esse tema, nota-se que o Brasil, pelos dados da Tabela 1, apresenta-se como um exportador líquido de tecidos automotivos, sendo os destinos dos produtos nacionais a América Latina. Tal constatação confirma o segundo argumento da tese das requerentes, entretanto não se mostra suficiente para a caracterização do mercado como global.

Considerando a tese das requerentes, o teor dos precedentes nacionais e internacionais, o teste de mercado realizado e as ponderações feitas com base nesses elementos, esta SG/Cade entende que o mercado relevante na dimensão geográfica para o presente caso deve ser nacional. IV.4.Conclusão quanto ao mercado relevante Diante do exposto, o mercado relevante a ser analisado na presente operação será: mercado nacional de tecidos automotivos. V.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.Considerações iniciais Conforme identificado na Seção IV.1, a presente operação leva à sobreposição horizontal no mercado de tecidos automotivos no Brasil por parte de Sage e Negócio Alvo. Dessa forma, nesta seção, cabe avaliar se a mencionada sobreposição horizontal indica possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Para tanto, faz-se necessário analisar a estrutura de oferta do mercado relevante em tela. V.2.Análise da estrutura de oferta do mercado relevante A estrutura de oferta do mercado relevante para a presente análise foi construída com base nos dados de vendas de tecidos automotivos, pelo faturamento bruto (em R$), no Brasil, no período de 2015 a 2019. Esses dados foram fornecidos pelos principais agentes econômicos atuantes no mercado em questão ao longo da instrução processual.

Cabe informar que, de acordo com as informações das requerentes e de alguns concorrentes, sabe-se que o mercado possui uma franja – isto é, empresas com participação de mercado reduzida em relação aos principais. Para estimar a franja do mercado de tecidos automotivos no Brasil, foi utilizada a estimativa de tamanho de mercado fornecida XXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE], que, dentre as apresentadas nos autos, mostrou-se a mais aderente aos dados fornecidos pelas empresas. Diante desse quadro, segue a estrutura de oferta do mercado de tecidos automotivos no Brasil no ano de 2019: Tabela 2 - Mercado nacional de tecidos automotivos (2019) Fonte: Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena, Dini e Tesca. Conforme exposto na Tabela 2, em caso de concretização da operação, a participação conjunta das requerentes nesse mercado será de [40 – 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], de modo que a Sage, que adquirirá o Negócio Alvo, sairá da segunda posição e passará a liderar o mercado, tomando o atual posto da Aunde. Trata-se de uma participação representativamente superior ao patamar de 20%, previsto em legislação[27], que delimita eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Ao se avaliar a operação pela ótica da análise do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[28], alcançam-se os seguintes resultados: Tabela 3 - Análise do HHI[29] do mercado de tecidos automotivos (2019) Fonte:

Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena, Dini e Tesca. O HHI antes da operação era de XXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, o que indica um mercado moderadamente concentrado, de acordo com os parâmetros do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal 2016 do Cade (“Guia H”). Já o HHI resultante da operação, de XXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos aponta, nos termos do mencionado guia, que a operação torna o mercado altamente concentrado. Por fim, a variação de HHI de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, em um mercado qualificado como altamente concentrado, segundo o Guia-H, leva à presunção de aumento de poder de mercado, por parte das requerentes da operação. Dessa forma, pela análise do HHI, a operação resulta em eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.3.Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Diante do exposto, considerando para o mercado relevante em tela a concentração superior a 20% de participação de mercado e os resultados da análise dos indicadores de HHI, verifica-se que a sobreposição horizontal no mercado de tecidos automotivos no Brasil por parte de Sage e Negócio Alvo indica a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, em atendimento às referências do Guia H, faz-se necessário dar prosseguimento à análise para avaliar a probabilidade do exercício de poder de mercado pelas requerentes.

VI.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.Considerações iniciais De acordo com a análise realizada na Seção V, a sobreposição horizontal oriunda da presente operação indica a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, nesta seção, cabe avaliar a probabilidade de esse poder ser exercido. Para tanto, em atendimento ao disposto no Guia H, faz-se necessário aferir as seguintes condições: (i) a tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada de novas empresas no mercado; (ii) a efetiva rivalidade entre as empresas existentes no mercado; e (iii) a relevância de importações no mercado. Se pelo menos uma dessas três condições estiver presente, denota-se a existência de pressão competitiva exercida pelo mercado às requerentes, afastando-se, dessa forma, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação em análise. Nesse cenário, esta seção se organiza em mais quatro partes, uma subseção para a análise de cada uma das três condições mencionadas acima, além da conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.Análise de entrada A análise de condições de entrada será composta pela: (i) identificação das principais barreiras à entrada; (ii) ocorrência de entradas recentes; e (ii) averiguação das circunstâncias de entrada, a partir dos referenciais de probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada.

As barreiras de entrada identificadas no mercado de tecidos automotivos são, na visão das requerentes, baixas. Sage e Negócio Alvo colocam que não existem barreiras legais ou regulatórias ao mercado em tela, bem como as patentes não desempenham um papel importante no desempenho no mercado. Afirmam que o fio, a principal matéria-prima para os tecidos automotivos, a tecnologia e o pessoal encontram-se disponíveis no mercado, não havendo barreiras para um fornecedor produzir diferentes tipos de tecidos. Para as requerentes, a principal barreira à entrada no mercado é o ingresso na lista de fornecedores dos OEMs, condição para ser convidado a participar das licitações privadas promovidas pelas montadoras. Para tanto, requer-se capacidade de atendimento aos critérios do OEM para o produto, sobretudo design, especificações técnicas e preço - conforme será melhor explicado na Seção VI.3. De qualquer forma, esses critérios estão sob controle dos próprios clientes, as montadoras. A percepção de baixas barreiras à entrada no mercado de tecidos automotivos também é compartilhada pela concorrente Aunde, no teste de mercado. Para essa empresa, a produção de tecidos automotivos emprega um baixo nível de tecnologia, quando comparado a outras partes dos veículos, como motores, chassi e segurança embarcada, além desse nível tecnológico ser conhecido e dominado no mercado.

Admite, todavia, que para fazer parte desse segmento faz-se necessário certa disponibilidade de capital para compras de maquinário. A questão da disponibilidade de capital para a entrada no mercado também aparece em posicionamento do concorrente Borgstena. Ao avaliar um ingresso hipotético de uma nova entrante patrocinada pela montadora, a concorrente considera a necessidade de alto investimento em equipamentos, em que o correspondente payback é longo. A Tier 1 DPA Moldados também emite opinião quanto à necessidade de capital para competir no setor: “Quanto a (sic) tecnologia, penso que todos os fabricantes de tecidos, têm acesso ao que há de mais moderno relativo a equipamento e portanto, havendo capacidade financeira e disposição para investir, a tecnologia não é um fator determinante para definir competitividade. (...) A indústria automotiva tem volumes de compra que estimulam a competição. Sempre haverá alguém disposto a disputar o mercado.”. Pelos argumentos trazidos por requerentes e pelo teste de mercado até o momento, as barreiras à entrada não parecem elevadas, sendo o ponto crítico o ingresso na lista de fornecedores dos OEMs. A condição para a entrada no mercado, por sua vez, reside na disponibilidade de capital para a realização dos investimentos em tecnologia. Quanto ao histórico de entradas recentes, nos últimos 5 anos não houve entradas, de acordo com o teste de mercado.

Contudo, de acordo com as requerentes, nos últimos 8 anos identificou-se o ingresso das empresas Tesca e Borgstena no mercado brasileiro. Conforme será visto na Seção VI.3, ambas as entrantes passaram a figurar como players representativos desse mercado no período analisado de 2015 a 2019. Cabe registrar que ambas são empresas multinacionais com atuação global nesse mercado. No que se refere às circunstâncias para a entrada, vale trazer à tona tese das requerentes sobre a existência de possibilidade de entradas patrocinadas pelos OEMs, a ser sintetizada na seguinte passagem: "Os OEMs também podem patrocinar a entrada de um fornecedor de tecidos de Tier 2. Um OEM insatisfeito com um fornecedor de Tier 2 também pode abordar um fabricante de Tier 1 e solicitar a ele que entre no mercado de tecidos ou talvez que encontre o seu próprio fornecedor de tecidos.". No teste de mercado realizado, perguntou-se a todas as empresas consultadas[30] se, nos últimos 10 anos, houve algum caso de entrada por interesse dos OEMs no Brasil, conforme proposto na tese das requerentes. Houve apenas um relato, narrado pela concorrente Aunde, de ingresso da Borgstena no mercado de tecidos automotivos patrocinada pela OEM Scania, ambas as empresas de origem sueca. Registre-se que a Borgstena atua com integração vertical no mercado à jusante, na fabricação de cobertura de assentos, conforme informação prestada nos autos[31]. Tal exemplo indica verossimilhança da tese proposta pelas requerentes.

O mesmo teste de mercado questionou a totalidade das empresas consultadas sobre a probabilidade de uma entrada de fornecedor de tecidos automotivos patrocinada por OEMs nos próximos 5 anos, em uma escala de 1 a 5, sendo “1” muito baixa e “5” muito alta. Os resultados da enquete foram os seguintes: (i) para os concorrentes a média é 1,5, em 2 respostas válidas; (ii) para os OEMs, a média é 1,4, em 7 respostas válidas; e (iii) para os Tier 1 e 2, os agentes que, pela tese, seriam patrocinados a incorporarem o fornecimento de tecido, o resultado foi 1, para as 2 respostas válidas. Portanto, de modo geral, parece ser baixa a probabilidade de novas entradas patrocinadas por OEMs em um futuro próximo. Explorada essa possibilidade de entrada no mercado de tecidos automotivos trazida pelas requerentes, cabe avaliar as circunstâncias de entrada pelas óticas da probabilidade, tempestividade e suficiência. A probabilidade refere-se à vantajosidade, em valores monetários, de oportunidades de vendas do novo entrante no mercado - constrangida pela capacidade ociosa dos rivais, em relação à escala mínima viável para a remuneração adequada do capital investido. A tempestividade, por sua vez, examina se o novo entrante tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação.

A suficiência, por fim, avalia se o novo entrante tem condições de se tornar um competidor efetivo, capaz de inibir eventual diminuição da concorrência após a consumação da operação em análise. Isso posto, no que se refere à probabilidade, conforme será abordado em maiores detalhes na Seção VI.3, o nível de capacidade ociosa dos fornecedores do mercado é bastante representativo, de modo que a entrada de novos agentes econômicos nesse mercado não parece provável. Sobre a tempestividade, as estimativas de tempo para entrada completa de um novo player registradas nos autos foram as seguintes: (i) pelas requerentes, 2 anos; (ii) pela concorrente Borgstena, de 2 a 5 anos; e (iii) pela concorrente Aunde, dependeria do interesse de uma OEM, garantindo escala – projetos grandes – ao novo entrante, para essa entrada ser célere. Tomando a estimativa proposta pela Aunde como a mais aderente ao contexto do mercado, logo, a questão-chave para a tempestividade seria o interesse das OEMs. Considerando, conforme será explorado na Seção VI.3 que (i) a satisfação das OEMs com a o atendimento de suas necessidades pelos fornecedores de tecidos automotivos no país, quanto a preço, quantidade e qualidade mostra-se a contento e (ii) a probabilidade de uma entrada de fornecedor patrocinada por montadoras é baixa, não parece que, no médio prazo, os OEMs têm incentivos para patrocinar a entrada de um novo fornecedor de tecidos automotivos de forma tempestiva.

Por fim, a respeito da suficiência, com base na análise de rivalidade a ser exposta na Seção VI.3, pelo contexto do mercado, não parece que um novo entrante venha a ser um competidor efetivo a ponto de constranger eventual redução de concorrência após a operação em tela. Diante desse cenário, para esta SG/Cade, apesar dos insumos estarem disponíveis no mercado e do baixo nível de tecnologia utilizado nesse segmento, se comparado a outras partes dos veículos - como os motores, um novo entrante nesse mercado parece se deparar com outros tipos de barreiras à entrada. Isso porque a questão da disponibilidade de capital para aquisição da tecnologia requerida mostra-se como condição necessária, porém não suficiente. Soma-se a isso o fato de a lista de fornecedores de tecidos automotivos dos OEMs, conforme discussão a ser feita na Seção IV.3, compor-se majoritariamente por fornecedores globais, com atuação no Brasil. Não por acaso, as entradas verificadas na última década no mercado brasileiro foram de fornecedores globais que, até aquele momento, não atuavam no país. Essa constatação parece majorar as barreiras à entrada para empresas nacionais, não associadas a fornecedores globais. Além disso, ao se especular a entrada de fornecedores Tier 1 e 2 nesse mercado, com o apoio de alguma montadora tornando a entrada provável, o teste de mercado considerou a probabilidade de ocorrência dessa hipótese baixa, no médio prazo.

Juntam-se a esses fatores a análise das circunstâncias de entrada que, conforme será apropriadamente debatido na Seção VI.3, a pressão competitiva exercida pelos atuais rivais no mercado torna o ingresso de um novo entrante no mercado brasileiro de tecidos automotivos, em princípio, improvável, intempestivo e insuficiente. Não obstante, deve-se reconhecer o ingresso de novos players no mercado na última década, Tesca e Borgstena, sendo a entrada desta empresa, de acordo com o relato da Aunde, patrocinado por uma OEM, a Scania, de acordo com a tese aventada pelas requerentes. Além disso, conforme será discutido na Seção VI.3, ambas as empresas passaram a figurar no rol dos principais fornecedores de tecidos automotivos no país. Nessa linha, o case de entrada de Tesca e Borgstena nos últimos 8 anos coloca em dúvida o entendimento preliminar quanto a não presença das circunstâncias de tempestividade e de suficiência para a entrada de novos agentes econômicos nesse mercado. Considerando a caracterização e definição do mercado relevante feita na Seção IV, as teses das requerentes, o teste de mercado realizado e as ponderações feitas com base nesses elementos, esta SG/Cade entende que há dúvidas se as condições de tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada de novas empresas no mercado brasileiro de tecidos automotivos estão presentes.

VI.3.Análise de rivalidade VI.3.1.Considerações Iniciais A análise da rivalidade tem por objetivo avaliar se as empresas concorrentes no mercado relevante têm condições de exercer pressão competitiva e desviar parcelas consideráveis da demanda em caso de aumentos abusivos de preços por parte das requerentes, denotando, assim, um ambiente de rivalidade efetiva no mercado. A estrutura de oferta e a análise do HHI do mercado nacional de tecidos automotivos, feitas na Seção V.2, revelam níveis de concentração substanciais, partindo de um ambiente moderadamente concentrado e passando, com a aquisição do Negócio Alvo pela Sage, para uma configuração de mercado altamente concentrado. Considerando a efetivação da operação, apenas duas empresas, as requerentes e a Aunde, serão responsáveis por mais de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado relevante em tela, em termos de faturamento bruto. Nesse contexto, a presente análise avaliará a dinâmica competitiva do mercado nos últimos 5 anos – período entre 2015 e 2019. Além disso, com base nas informações apresentadas pelas requerentes e no teste de mercado realizado, esta SG/Cade examinou outros 3 aspectos para averiguar se a tese de rivalidade efetiva do mercado em tela mostra-se plausível, a saber: (i) o poder de barganha das montadoras; (ii) a existência de capacidade ociosa nas plantas produtivas dos fornecedores; e (iii) o atual cenário do ambiente competitivo do mercado.

VI.3.2.Variação das participações de mercado Primeiramente, cabe apresentar a participação das principais empresas no mercado nesse período, conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado nacional de tecidos automotivos por faturamento bruto (em milhares de R$) (2015-2019) * [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena, Dini e Tesca. A figura a seguir ilustra a variação da participação de mercado dessas empresas no período: Figura 3 – Flutuação da participação das empresas no Mercado nacional de tecidos automotivos (2015-2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena, Dini e Tesca. Conforme se observa da Figura 3, o cenário dos últimos 5 anos não altera a posição das 3 principais empresas do mercado – Aunde, Sage e Adient, que, em conjunto, ocupam uma faixa de participação de mercado entre XXXXXXXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE] no período. Não obstante, a oscilação da participação de mercado dessas empresas mostra-se representativa. Entre 2015 e 2019, Aunde e Adient chegaram a variar suas participações de mercado em XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente[32], havendo períodos em que ambas as empresas reduziram ou acrescentaram market share na ordem de, pelo menos, XXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] em relação ao ano anterior[33].

Com relação às demais participantes do mercado, que respondem conjuntamente por uma faixa de XXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share no período, mostra-se oportuno destacar o aumento substancial de participação de mercado entre 2015 e 2019 das entrantes, Borgstena e Tesca – com ingresso no mercado nos últimos 8 anos, conforme relatado na Seção VI.2. As duas empresas alcançaram os maiores crescimentos em termos de faturamento bruto no período, pela ótica do Compound Annual Growth Rate (“CAGR”) - Taxa de Crescimento Anual Composta, o que levou a um salto de participação de mercado de ambas as empresas verificados na Tabela 4 e na Figura 3[34]. A tabela abaixo expõe o resultado da análise pelo CAGR em termos de faturamento bruto no mercado nacional de tecidos automotivos no período de 2015 a 2019: Tabela 5 - Resultado da análise pelo CAGR em termos de faturamento bruto (em R$) no mercado nacional de tecidos automotivos de 2015 a 2019[35] Fonte: Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena, Dini e Tesca. Nesse ambiente, apesar de a representativa faixa de participação de mercado no período ocupada pelas 3 empresas líderes e de nenhuma delas ter tomado a posição da rival, as modificações de market share apontadas tanto para as 3 líderes quanto para as demais empresas não permitem afirmar que se trata de um ambiente competitivo estável.

Especialmente no bloco das demais empresas, cabe reconhecer o destacado crescimento daquelas com ingressos mais recentes no mercado, Tesca e Borgstena, bem como o crescimento, pela ótica do CAGR, de Seiren e Outros – franja de mercado - acima da média, com base nos dados apresentados na Tabela 5. Diante desse cenário de participações de empresas no mercado, passa-se para outros elementos de compreensão da dinâmica competitiva desse segmento. VI.3.3.Poder de barganha das montadoras Em primeiro lugar, avaliou-se a existência de elevado poder de barganha das montadoras (OEM). O posicionamento das requerentes e o teste de mercado indicaram as seguintes características de funcionamento do mercado que sustentariam essa tese: (i) o controle, pelos OEMs, da cadeia produtiva em que os tecidos automotivos se inserem; (ii) a lógica de disputa dos fornecedores de tecidos automotivos por projeto; (iii) o elevado poder de compra dos OEMs ante esses fornecedores; e (iv) a dificuldade de aumento unilateral de preço por parte do fornecedor do produto. O controle da cadeia produtiva em que os tecidos automotivos se inserem pelos OEMs, conforme descrito na Seção IV.1, se estende sobre as correspondentes relações comerciais entre as partes.

Pela dinâmica instituída, apesar de a relação na cadeia produtiva ser dada com os fabricantes de painéis de porta, forros de teto, assentos automotivos ou capas de assentos – denominados, em geral, como Tier 1, os fornecedores do produto em questão devem atender as condições de preço, quantidade e qualidade definidos pelas montadoras. O atendimento dessas condições colocadas pelos OEMs é dado nos processos de escolha do produto e do fornecedor. Vale lembrar que, de acordo com o relato da Seção IV.1, na maior parte dos casos, os tecidos automotivos são produtos específicos, desenvolvidos para cada modelo de veículo lançado. Isso posto, o processo de escolha do tecido para um determinado modelo de veículo e do correspondente fornecedor, de uma maneira geral[36], pode ser sintetizado da seguinte forma: a) A montadora define internamente o conceito – ou briefing – do tecido para um determinado projeto de veículo, liderado por sua área de design; b) O briefing do tecido é divulgado pela montadora aos seus fornecedores de tecido – isto é, os que constam da sua lista de fornecedores; c) Os fornecedores apresentam propostas de desenvolvimento do tecido às montadoras, que serão avaliados, sobretudo, quanto aos critérios de design e especificações técnicas – engenharia[37];

d) O OEM seleciona algumas propostas de tecidos que passam para a fase de testes de desempenho, envolvendo os fornecedores à jusante da cadeia produtiva – o Tier 1, de modo a testar os tecidos nas peças, em especial nos assentos; e) A montadora define o target de custos para os tecidos daquele projeto de veículo e o submete aos fornecedores selecionados na etapa anterior, mediante RfQs ou processos competitivos similares; f) Os fornecedores selecionados definem uma proposta à montadora quanto ao produto – design e especificações técnicas, preço, disponibilidade de entrega, dentre outros; g) O OEM escolhe o tecido mais adequado para o projeto do modelo de veículo, considerando as variáveis design, especificações técnicas e preço – que deve estar condizente com o target de custos definido anteriormente; h) A montadora, por sua área de compras, inicia negociações para aquisição do tecido com o fornecedor escolhido; e i) O OEM comunica ao fornecedor à jusante – Tier 1 - quem será o fornecedor de tecidos automotivos e quais os custos a serem incorridos na aquisição do produto, ficando a cargo do Tier 1 a emissão dos pedidos e o gerenciamento das demandas para montagem das peças. Com base no processo descrito acima, é notório o controle exercido pelos OEMs não somente da cadeia produtiva onde se localizam os fornecedores de tecidos automotivos, mas também das correspondentes relações comerciais com essas empresas.

O mesmo processo revela ainda a lógica de disputa dos fornecedores por projeto. A competição entre os players do mercado é dada no momento da escolha do tecido. Os participantes do processo competitivo são os integrantes da lista de fornecedores de cada OEM, que, conforme retratado na Seção IV.3, são, em sua maioria, empresas globais, com atuação no Brasil. Os principais quesitos que definem o vencedor do processo são: (i) design, (ii) atendimento aos requisitos técnicos e (iii) preço. De uma maneira geral, conforme informações das requerentes e do teste de mercado, os três critérios têm pesos semelhantes para os clientes, ou seja, o preço, embora relevante especialmente na fase de RfQ, não é uma variável preponderante em relação às demais. Nos termos do processo descrito no parágrafo 91 desta seção, pelo lado da oferta, requerentes e seus concorrentes afirmam que, mesmo definidos os critérios de design e requisitos técnicos dos tecidos pela montadora, a RfQ permite competição entre os fornecedores[38]. Na perspectiva da demanda, tal entendimento mostra-se válido, contudo, admitem-se situações em que, a depender da especificação técnica ou design do produto, apenas um fornecedor será capaz de atender[39]. Nesse ambiente, observa-se que os players do mercado relevante em tela disputam o fornecimento de tecidos automotivos de um dado projeto de uma montadora por um “mix” de critérios que envolve, principalmente, design, requisitos técnicos e preço.

O OEM, por sua vez, controla o processo de modo a ter, de maneira geral, mais de uma opção para decidir sobre a escolha do produto e do fornecedor, ampliando seu poder de compra frente aos fornecedores de tecidos automotivos. Com relação ao poder de compra, para as requerentes: “(...) os OEMs são empresas multinacionais e sofisticadas, eles normalmente estão cientes dos preços praticados em outras regiões e pressionam os fornecedores de tecido automotivo para obterem melhores preços.” Os seguintes posicionamentos do teste de mercado corroboram esse entendimento: “As montadoras têm referências internacionais de compras, pois estão presentes praticamente em todos os mercados do mundo. Também possuem departamentos de compras altamente profissionalizados e níveis de informação sempre atualizados e de alta precisão. Sempre tem mais de 2 ou 3 empresas por segmento de produtos, habilitadas a fornecer. Caso de mais de um fornecedor por modelo de veículo.” (Seiren); “XXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] possui detalhadamente os custos disponíveis para cada fonte de tecido e informações de mercado em escala equilibrada para os principais fatores de custo.” (um dos OEMs no teste de mercado). Por conseguinte, verifica-se a dificuldade para aumento unilateral de preço por parte do fornecedor.

Isso porque as RfQs ou processo competitivo similar definem as bases econômicas para celebração do contrato, por meio de parâmetros de reajustes de preços - como câmbio, inflação, mão-de-obra, algum ajuste técnico requerido pela montadora, dentre outros, que serão aplicados no decorrer do projeto, Nesse contexto, o aumento não justificado de preço – denominado repricing – por parte do fornecedor é raro e pode ensejar rescisão contratual[40]. No teste de mercado realizado, ao se questionar sobre a probabilidade de o fornecedor de tecido praticar preço acima do que foi definido no processo de compra – RfQ ou processo similar, em uma escala de 1 a 5, sendo “1” pouco provável e “5” muito provável, os resultados foram os seguintes: (i) na perspectiva da oferta – concorrentes das requerentes, o resultado foi 1 - com 4 de 4 respostas válidas; e (ii) na perspectiva da demanda, a média foi 2,3, em 7 respostas válidas, denotando que, até os OEMs, reconhecem que o repricing pelo fornecedor não se mostra uma opção crível – considerando que a escala igual a 3 representa a indiferença entre o aumento de preço provável e improvável. A manifestação da PSA sintetiza a visão das montadoras sobre essa questão:

“Na aquisição processos de RFQ competitivos e na vida série (sic) temos como alternativa a mudança do tecido /fornecedor sempre que o novo preço tiver sido imposto, ficando fora de índices do mercado (alterações de tecido e fonte sempre incorrem em custos adicionais para OEM).” (PSA) Dessa forma, considerando o controle da cadeia produtiva em que os tecidos automotivos se inserem pelos OEMs, a lógica de disputa dos fornecedores por projeto, o elevado poder de compra dos OEMs ante esses fornecedores e a dificuldade de aumento unilateral de preço por parte do fornecedor do produto, a tese do elevado poder de barganha das montadoras mostra-se sustentável. VI.3.4.Existência de capacidade ociosa Ainda para averiguar a tese de rivalidade efetiva do mercado nacional de tecidos automotivos, passa-se a avaliar a existência de capacidade ociosa significativa nas plantas produtivas dos fornecedores. Essa hipótese, aventada pelas requerentes, foi corroborada pelas demais concorrentes no teste de mercado[41], mesmo considerando as exportações a países da América Latina. A tabela abaixo evidencia esse argumento: Tabela 6 - Taxa de capacidade ociosa das plantas produtivas da empresa no Brasil nos últimos 5 (cinco) anos da empresa (em % da capacidade total nominal de produção) * [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base em dado das requerentes, Aunde, Seiren, Borgstena e Dini.

Os dados da Tabela 6 revelam a representativa capacidade ociosa das plantas produtivas dos principais players do mercado relevante em análise. Conforme orienta o Guia H, a disponibilidade de capacidade ociosa representa condição necessária para constatação de rivalidade, uma vez que permite a expansão da produção dos concorrentes das requerentes no curto prazo de modo a absorver eventual desvio de demanda por conta de aumento de preços por parte das requerentes após a operação. VI.3.5.Ambiente competitivo atual Seguindo na investigação do prognóstico de rivalidade efetiva para o mercado nacional de tecidos automotivos, passa-se à análise do próprio ambiente competitivo do mencionado mercado na atualidade. O mercado brasileiro conta com, pelo menos, mais 5 players além das requerentes – Aunde, Seiren, Borgstena, Tesca e Dini, sendo 4 deles globais – à exceção da Dini. Cada montadora consultada no teste de mercado possui em sua lista de fornecedores pelo menos 3 empresas[42]. Dessas listas, foram verificadas entradas nos últimos 5 anos em metade das montadoras[43]. Esclarece-se que a entrada na lista de fornecedores não significa entrada no mercado brasileiro de tecidos automotivos, mas sim de empresas que já atuavam no mercado e que passaram a ingressar no cadastro de uma determinada montadora.

No teste de mercado, os OEMs mostram-se satisfeitos com a qualidade e quantidade dos fornecedores no cenário atual no mercado brasileiro - com moda igual a 4, em uma escala contínua de 1 a 5, sendo “1” pouco satisfeito e “5” muito satisfeito[44]. Ademais, foi perguntado às montadoras especificamente se a supressão de um fornecedor do mercado, em caso de concretização da operação, alteraria a atual avaliação positiva das opções de fornecedores. A grande maioria indicou que manteria a avaliação sobre a satisfação com o mercado mesmo com a aquisição pela Sage do Negócio Alvo[45]. O teste de mercado ainda questionou às montadoras e às concorrentes das requerentes sobre a percepção do nível de rivalidade no mercado, em uma escala de 1 a 5, sendo “1” muito baixo e “5” muito alto, tendo como resultados: (i) na perspectiva da oferta, o resultado foi 5[46]; e (ii) na perspectiva da demanda, a moda foi 3[47], com as demais respostas atribuindo a escala 5[48], indicando que os OEMs qualificam, de um modo geral, o ambiente como competitivo, contudo, não na mesma magnitude dos fornecedores. Por fim, o teste de mercado não identificou qualquer manifestação em desfavor da operação por parte de montadoras, Tiers 1 e 2 ou concorrentes das respostas válidas recebidas no teste de mercado[49]. Nenhuma das empresas que se manifestou nos autos considerou que a operação pioraria o ambiente competitivo do mercado.

VI.3.6.Conclusões sobre a rivalidade Em que pese a relativa prevalência da estabilidade das posições detidas pelos 3 principais players nos últimos 5 anos, a identificação de elevado poder de barganha das montadoras, de existência de significativa capacidade ociosa nas plantas produtivas dos fornecedores e de ambiente competitivo saudável do mercado na atualidade denota que o mercado relevante objeto da presente análise pode ser qualificado como contestável e, em princípio, capaz de arrefecer eventuais incentivos das requerentes após a consumação da operação de exercício de poder de mercado. Considerando a caracterização e definição do mercado relevante feita na Seção IV, as teses das requerentes, o teste de mercado realizado e as ponderações feitas com base nesses elementos, esta SG/Cade entende que se mostram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas existentes no mercado. VI.4.Análise de importações A análise das importações busca compreender se a aquisição do produto de agentes econômicos no exterior representa uma opção viável aos clientes, capaz de exercer pressão competitiva aos players atuantes no mercado. Conforme discussão sobre o mercando relevante geográfico empreendida na Seção IV.3, a importação de tecidos automotivos não é uma opção utilizada convencionalmente pelos OEMs, ocorrendo de forma incidental. Oportuno rememorar que: (i) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[50] [ACESSO RESTRITO AO CADE];

(ii) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[51] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (iii) as alíquotas de impostos de importação do produto praticadas no Brasil, na ordem de 18% a 35%, podem prejudicar a compra de tecidos automotivos no exterior pelas montadoras instaladas no país. Sobre a possibilidade de recorrer a importações em casos de aumento dos preços no mercado nacional, os posicionamentos da PSA e Toyota chamam a atenção para dois aspectos: (i) a excepcionalidade da realização da importação de tecidos automotivos, pela OEM francesa; e (ii) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE], por parte da montadora japonesa: “(...) somente em casos de aumentos substanciais pois o processo de importação além de ser caro demanda lotes mínimos acima do praticado localmente. O mesmo tecido muito provavelmente não estará disponível para importação e a aplicação de uma nova alternativa será necessária.”.

(PSA) “(...)XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX” [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Toyota) Considerando a caracterização e definição do mercado relevante feita na Seção IV, as teses das requerentes, o teste de mercado realizado e as ponderações feitas com base nesses elementos, esta SG/Cade entende que não se mostra presente a condição da relevância de importações no mercado brasileiro de tecidos automotivos. VI.5.Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado Diante do exposto, considerando a presença da condição de efetiva rivalidade entre as empresas existentes no mercado, verifica-se a existência de pressão competitiva exercida pelo mercado às requerentes, afastando a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação em análise. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda assinado entre as requerentes, de 05/03/2020, não prevê cláusula de não concorrência. VIII.CONSIDERAÇÕES FINAIS Por fim, cabe retomar os principais pontos abordados no presente Parecer: a) A operação consiste na proposta de aquisição de controle, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011, pela Sage do Negócio Alvo - divisão de tecidos automotivos da Adient, de abrangência mundial, incluindo o Brasil;

b) Identificou-se sobreposição horizontal decorrente da operação somente no mercado de tecidos automotivos no Brasil e no mundo; c) O mercado relevante foi definido como mercado nacional de tecidos automotivos, em que pese as requerentes terem defendido a abrangência mundial do mercado; d) Constatou-se a possibilidade de exercício de poder de mercado, em virtude de a operação levar à concentração superior a 20% de participação de mercado por parte das requerentes, bem como tendo em vista os resultados da análise dos indicadores de HHI nos termos do Guia H; e) A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado permitiu verificar: (i) existência de dúvidas se as condições de tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada de novas empresas no mercado relevante estavam presentes; (ii) presença de efetiva rivalidade entre as empresas existentes no mercado; e (iii) irrelevância das importações para o mercado brasileiro de tecidos automotivos; e f) por fim, destaca-se que a análise constatou rivalidade efetiva do mercado, potencializada pela existência de significativa capacidade ociosa nas plantas produtivas dos fornecedores de tecidos automotivos e pelo ambiente competitivo saudável do mercado na atualidade.

Além disso, foi possível averiguar que o elevado poder de barganha das montadoras é capaz de disciplinar eventuais aumentos de preço - ou deterioração da qualidade, afastando, assim, eventuais incentivos das requerentes para, após a consumação da operação, exercerem seu poder de mercado de forma abusiva. IX.CONCLUSÃO Com base no exposto, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei n° 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Decide-se, portanto, pela aprovação sem restrições. Estas as conclusões. [1] A Sage é 100% detida pela Asahi Kasei Materials America, Inc, que, por sua vez, é detida 100% pela Asahi Kasei, Corp. (“Asahi Kasei”), uma empresa listada na Bolsa de Tóquio. [2] Michel Thierry, foi adquirida pela Johnson Controls, Inc. (“Johnson Controls”), em 2010, que, por sua vez, fabricava sistemas automotivos, sistemas e serviços de gerenciamento e controle de instalação. A partir de um spin-off do negócio de assentos automotivos da Johnson Controls, em 2016, a Adient foi fundada. [3] Documentos SEI nº 0747431, nº 0747432, nº 0747433, nº 0747434 e nº 0747435 – apartado de acesso restrito às requerentes. [4]XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE].

[5] Em alguns casos relatados nos autos, quando o uso do tecido se destina aos assentos, há ainda uma etapa adicional na cadeia produtiva que é a dos fornecedores de capas ou coberturas de assentos. Nessa organização produtiva, os fornecedores de tecidos – Tier 3 – vendem seu produto para o de capas ou coberturas de assentos – Tier 2, que, por sua, vez suprem os fornecedores de assentos – Tier 1. [6] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [7] Registre-se, todavia, a existência de exceções a esse mecanismo de funcionamento do mercado. Há casos em que o OEM dá liberdade ao Tier 1 ou 2 de escolher o produto e o fornecedor, a exemplo: (i) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (ii) em peças mais simples do veículo, como o forro de teto, contudo, dentre os tecidos homologados pela montadora, conforme relatado pelas concorrentes Seiren, Aunde e Dini e admitido pela grande maioria das montadoras. [8] Considerando, como será visto na próxima seção, o entendimento das requerentes de que não cabe segmentação no mercado de tecidos automotivos. [9] Como colocado na Seção III, a operação desfaz integração vertical vigente entre a operação de tecidos automotivos do Negócio Alvo e a divisão de assentos automotivos da Adient. [10] AC nº 08012.011518/2010-21.

Requerentes: Johnson Controls, Inc. (“Johnson Controls”) e da Michel Thierry Group AS (“Michel Thierry”). [11] Case n° COMP/M. 5930 - JCI / MICHEL TIIIERRY GROUP. [12] Foram realizadas diligências com 22 empresas envolvidas nesse mercado: (i) 5 concorrentes; (ii) 10 OEMs; e (iii) 7 Tier 1 e 2 - fornecedores das OEMs, à jusante dos fabricantes de tecidos automotivos. Os concorrentes contatados foram os seguintes: (i) Aunde - Ofício nº 3887/2020; (ii) Tesca - Ofício nº 3888/2020; (iii) Seiren - Ofício nº 3889/2020; (iv) Dini - Ofício nº 3890/2020; e (v) Borgstena - Ofício nº 3891/2020. Os OEMs contatados foram os seguintes: (i) FCA - Ofício nº 3892/2020; (ii) Ford - Ofício nº 3893/2020; (iii) GM - Ofício nº 3894/2020; (iv) Honda - Ofício nº 3895/2020; (v) Hyundai - Ofício nº 3896/2020; (vi) PSA - Ofício nº 3898/2020; (vii) Renault- Ofício nº 3899/2020 (viii) Toyota - Ofício nº 3901/2020; (ix) VW - Ofício nº 3903/2020; e (x) Nissan - Ofício nº 3904/2020. Os Tier 1 e 2 contatados foram: (i) Sultec - indústria de soluções autoadesivas - Ofício nº 3905/2020; (ii) Cipatex - fabricante de laminados sintéticos em policloreto de vinila (“PVC”) e poliuretano (“PU”) - Ofício nº 3906/2020; (iii) DPA Moldados – fabricante de peças e acessórios de acabamento para veículos automotores - Ofício nº 3907/2020; (iv) Adient – fabricante de assentos automotivos - Ofício nº 3908/2020; (v) Toyota Boshoku - fabricante de assentos e estofados automotivos - Ofício nº 3909/2020;

(vi) Hyundai Transys - fabricante de assentos automotivos - Ofício nº 3910/2020; e (vii) TS Trim – fabricante de capas para assentos automotivos - Ofício nº 3911/2020. [13] Quanto aos concorrentes, a concordância ocorreu em 4 das 4 respostas válidas para essa questão. Na ótica dos Tiers 1 e 2, houve concordância em 4 das 5 respostas válidos, sendo a única exceção o entendimento da TS Trim. Para os OEMs, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [14] Sobre os concorrentes, 4 das 4 respostas válidas afirmaram não realizar segmentação do mercado. Já para os OEMs, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [15] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [16] AC nº 08012.011518/2010-21. Requerentes: Johnson Controls, Inc. (“Johnson Controls”) e da Michel Thierry Group AS (“Michel Thierry”). [17] Parecer nº 06416/2011/RI COGCE/SEAE/MF (SEI nº 0045371, p. 163 a 174). [18] Case n° COMP/M. 5930 - JCI / MICHEL TIIIERRY GROUP. [19] Dos 5 concorrentes que se manifestaram nos autos, 4 atuam globalmente – Aunde, Seiren, Borgstena e Tesca, enquanto somente não atual – Dini. [20] Das 4 respostas válidas recebidas para essa questão, 3 delas enxergam o mercado de tecidos automotivos como mundial, sendo a exceção a Borgstena.

[21] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [23] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [24] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [25] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [26] Segundo as requerentes, tais alíquotas variam de 18% a 35%. [27] Nos termos do § 2º do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, a saber: “Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados:

(...)§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.”. [28] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado em análise. O número de agentes da franja é obtido pela divisão da participação total desses agentes (usualmente chamado de “Outros”) pela participação do menor agente conhecido. A participação de cada um desses agentes da franja é obtida a partir da divisão do número desses agentes (que deve ser inteiro) pela participação total da franja (“Outros”). A variação do HHI é a diferença entre o HHI pós-operação e o HHI antes da operação, e também pode ser calculada pela seguinte fórmula: 2 * participação da 1ª Requerente * participação da 2ª Requerente. No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. NÃO NOMEADO – TRETA Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [29] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [30] Foram realizadas diligências com 22 empresas envolvidas nesse mercado: (i) 5 concorrentes; (ii) 10 OEMs; e (iii) 7 Tier 1 e 2. [31] Descrição das atividades da empresa no Brasil:

“Fabricação de tecidos especiais, inclusive artefatos, outros serviços de acabamento em fios, tecidos, artefatos têxteis e peças para veículos automotores. Comércio atacadista de tecidos para fabricação e revestimento de veículos automotores.”. [32] Diferença entre o máximo e o mínimo de participação de mercado no período. [33] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [34] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [35] CAGR = (Fat. 2019/Fat. 2015)^(1/5)-1 [36] A racionalidade mostrou-se válida para 100% das respostas válidas das concorrentes e para XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE] OEMs. [37] A exemplo de espessura do tecido e a densidade da espuma que deve ser acoplada ao tecido. [38] De acordo com a totalidade das respostas válidas das concorrentes - Aunde, Dini e Borgstena.

[39] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [40] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [41] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [42] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [43] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [44] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [45] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [46] Com 4 de 4 respostas válidas. [47] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [48] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [49] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [50] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE]. [51] XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX[ACESSO RESTRITO AO CADE].