Ato de Concentração Sumário nº 08700.005886/2019-11

SEI/CADE - 0701057 - Parecer PARECER Nº 409/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005886/2019-11 Requerentes: UBS AG e BB-Banco de Investimento S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: UBS AG e BB-Banco de Investimento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: banco de investimento e corretagem de valores. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. UBS AG ("UBS") O UBS é uma empresa global, de origem suíça, com escritórios em mais de 50 países, que presta serviços financeiros para clientes privados, corporativos e institucionais. No Brasil, o UBS oferece serviços de gestão patrimonial, banco de investimento e gestão de fundos de investimento. I.2. BB-Banco de Investimento S.A. ("BB-BI") O BB-BI é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil) que atua em atividades típicas de banco de investimento, abrangendo: estruturação e distribuição de valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, locais e internacionais, além de serviços de assessoria financeira, tais como fusões e aquisições, project finance, entre outros. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0694751) Data da notificação ou emenda 06/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 462/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696840) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de associação entre o UBS e BB-BI para realizar atividades típicas de banco de investimento, abrangendo estruturação e distribuição de valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, local e internacional, além de serviços de assessoria financeira em fusões e aquisições, project finance, entre outros e de corretagem de títulos e valores mobiliários no segmento institucional atendendo clientes com operações no Brasil, Argentina, Chile, Peru, Uruguai e Paraguai. Todas as outras atividades exploradas pelas Requerentes permanecerão independentes e fora do escopo da Associação. O UBS e o BB-BI deterão, respectivamente, 50,01% e 49,99% da Associação, que será controlada pelo UBS. A estrutura societária antes e após a Operação está representada abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO] APÓS REESTRUTURAÇÃO [ACESSO RESTRITO] DEPOIS DO FECHAMENTO [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes A contribuição do BBI se dará por meio do aporte de um ativo intangível representando o acesso aos clientes corporativos do Banco do Brasil para a exploração de negócios típicos de banco de investimento, além de sua expertise no mercado de renda fixa local.

A Operação também engloba parceria no mercado de corretagem institucional. As Requerentes entendem que a Operação, ao aliar o conhecimento do BB no mercado de capitais local e o seu posicionamento como banqueiro relevante das principais companhias brasileiras, com a expertise e a plataforma de distribuição global do UBS, permitirá à esta melhor se posicionar para aproveitar um possível crescimento do acesso das companhias ao mercado de capitais, esperados a partir de suas melhores perspectivas para a economia. A Operação também está sujeita à aprovação pelo Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: atividades de bancos de investimento e de corretagem de valores Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tanto o BB-BI quanto o UBS têm atividades típicas de bancos de investimento[1]. As Requerentes informam que o UBS realiza, no Brasil, atividades de: gestão de patrimônio, banco de investimento e gestão de fundos de investimento. Estão envolvidos na Operação o negócio de banco de investimento e de corretagem de valores, que serão desenvolvidos pela Associação.

No segmento de banco de investimento do UBS estão inclusos serviços de consultoria, soluções inovadoras, execução e acesso abrangente ao mercado de capitais internacional para clientes corporativos, institucionais e privados. Oferece, ainda, serviços de pesquisa aprofundada de cross-asset, além de acesso a ações, câmbio, metais preciosos, taxas selecionadas e mercados de crédito, por meio de suas unidades de negócios, soluções para clientes corporativos (Corporate Client Solutions) e serviços para clientes investidores (Investor Client Services). O BB-BI atua na intermediação e distribuição de títulos e valores mobiliários nos mercados primário e secundário, tendo como principais atividades os serviços de estruturação e distribuição de renda fixa, securitização e renda variável, assessoria econômico-financeira de fundos de private equity, fusões e aquisições (M&A), project finance, administração de carteiras de investimento das empresas de seguridade (serviços a empresas ligadas), corretagem (home broker) e custódia de títulos e valores mobiliários. As atividades de private banking, gestão de recursos de terceiros (asset management) e assessoria em fundos de investimento em participações (private equity), do BB, não farão parte da transação.

A Associação terá foco na estruturação e distribuição de valores mobiliários de renda fixa, renda variável, assessoria em fusões e aquisições, e outros serviços de assessoria financeira, que podem incluir financiamento de projetos (project finance). A Associação não oferecerá crédito ou financiamento, se restringindo à assessoria financeira no âmbito dos projetos de financiamento. Mais recentemente, o CADE analisou apenas uma operação entre bancos de investimento, o AC 08700.003882/2014-93 (Inbursa/ Standard Bank). No entanto, por tratar-se de substituição de agente econômica, não foi necessária a definição de mercado relevante. Em casos anteriores[2] relativos ao setor bancário em geral, o CADE tem adotado cenários produto a produto ou clusters de produtos para análise de concentração, ao invés da classificação de bancos múltiplos, bancos comerciais ou bancos de investimento. Em relação à dimensão geográfica, o alcance nacional tem sido o entendimento predominante nos casos do setor bancário, como: Caixa/Banco Pan, Itaú/Citibank e Bradesco/HSBC; porém, com ressalvas quanto a possíveis efeitos locais das operações. No presente caso, esta SG considera ser adequado adotar-se a dimensão nacional do mercado por tratar-se de operação não afeita ao segmento de varejo. As Requerentes ofereceram estimativas que permitem avaliar as participação relativas aos produtos de bancos de investimento, objeto da Associação, a saber: assessoria em fusões e aquisições;

estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais; assessoria para financiamento de projetos; e corretagem de valores. assessoria em fusões e aquisições Para estimar as participações das requerentes na atividade de fusões e aquisições foram utilizados dados dos rankings elaborados pela Associação Brasileira de Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”) e pela consultoria setorial Dealogic. A tabela abaixo, relativa ao ranking da Abima, considera operações anunciadas no primeiro semestre de 2019, utilizando as proxys de número de operações e valor das operações. Note-se que as somas não totalizam 100% porque, segundo as Requerentes, os processos de fusões e aquisições geralmente envolvem assessores financeiros diferentes para cada uma das partes envolvidas, e cada operação pode ser computada para dois assessores financeiros diferentes ao mesmo tempo. Os dados são parciais, até junho de 2019: Tabela 1 - Ranking Fusões e Aquisições - Anbima - junho 2019 Fonte: Requerentes com dados da Anbima Foram apresentados os dados do ranking da Dealogic para o ano de 2018, conforme reproduzido abaixo: Tabela 2 - Ranking Dealogic 2018 Fonte: Requerentes utilizando dados da Dealogic As Requerentes também apresentaram o ranking da Dealogic para o ano de 2019 em que os dados de participação mostram resultados similares, ou seja, a participação conjunta das Requerentes totalizaria cerca de 4%.

estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais Quanto à estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais, as Requerentes apresentaram dados referentes aos financiamentos obtidos no mercado de capitais por meio da emissão de ações (ECM) ou de títulos de dívida (DCM)[3], separando, ainda os títulos internacionais. Para os títulos de renda variável, ou seja, os ECM, as Requerentes apresentaram os dados do ranking da Anbima - Renda Variável, conforme abaixo: Tabela 3 - Ranking ANBIMA - Renda Variável excluindo as Partes Relacionadas (Set/2019) Fonte: Requerentes com dados da Anbima Para os títulos de renda fixa, as Requerentes explicaram que a Anbima elabora dois rankings: o ranking por originação inclui todos os valores originados pelo coordenador líder e pelos demais coordenadores da oferta; e o ranking de renda fixa por distribuição, que inclui todos os valores distribuídos pelos coordenadores da oferta no esforço de colocação dos papéis no mercado. Tendo em vista que no ranking por originação, o UBS não teria participação, segue abaixo a reprodução do ranking da Anbima por distribuição para a classe de produto renda fixa: Tabela 4 - Ranking ANBIMA - Títulos de Renda Fixa por Distribuição (valores) - Set/2019 Fonte:

Requerentes com dados da Anbima Finalizando as participações nas atividades de estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais, foi apresentado o ranking Anbima de títulos de dívida internacional : Tabela 5 - Ranking Anbima – Títulos de dívida internacional Emissões totais público e privado (valor) – Out/2019 Fonte: Requerentes com dados da Anbima assessoria para financiamento de projetos As Requerentes apresentaram também os rankings elaborados pela Anbima nos segmentos de Assessoria financeira de financiamentos, de leilões de concessão, de estruturador de curto e longo prazo e de emprestador de curto e longo prazo. De acordo com os dados, apenas o BB-BI registrou atividades de financiamento de projetos (consultoria, estruturação ou empréstimo) com participações, em termos de valor, abaixo de 10% em todas as modalidades, no ano de 2018. Portanto, no segmento de financiamento de projetos, a estrutura desse segmento permanecerá inalterada após a Operação. corretagem de valores Em relação ao mercado de corretagem de valores, no Ac nº 08700.004431/2017-16 (XP/Itaú) a Superintendência-geral (SG) entendeu ser possível segmentação por classe de ativos negociados e que seria possível aventar outra classificação a partir do perfil de atuação de cada corretora a depender do público alvo.

Ao final a SG entendeu não ter sido necessário, naquele caso, segmentar o mercado de corretagem de valores, seja em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil de atuação da corretora. O mercado de corretagem foi, então definido como corretagem de valores em geral com dimensão nacional. No presente caso, as Requerentes apresentaram dados que consideram as participações no segmento institucional, que é a atividade inclusa no escopo da Associação. Esta SG entende ser um cenário suficiente à análise desta Operação,haja vista que, além de ser um cenário mais conservador, mesmo que fosse adicionado o quantitativo transacionado pelo BB-BI no segmento de varejo em 2018, conforme informado na notificação, a participação das Requerentes não se elevaria a percentuais próximos de 20%. [ACESSO RESTRITO]. Tabela 6 - Mercado de corretagem institucional – volume financeiro (R$ mil) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da B3 A partir dos dados apresentados é perceptível que, nos produtos e serviços envolvidos na associação entre o BB-BI e o UBS, as participações de mercado não ultrapassam 20% em nenhum dos cenários e, portanto, não são suficientes para alterar as condições concorrenciais. Entende-se que os termos associativos não envolvem nenhum tipo de exclusividade, haja vista que as Requerentes informaram que os serviços da Associação serão oferecidos a quaisquer interessados no mercado.

Ademais, a Associação tem escopo limitado sendo que, tanto UBS quanto BB-BI, continuarão concorrendo individualmente nas atividades que não fazem parte do escopo da Associação. Assim, as características da Operação não indicam aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes nas atividades de bancos de investimento. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação não representa impacto significativo de ordem concorrencial nos mercados de atividades de bancos de investimento e de corretagem de valores. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas que dispõem sobre concorrência estão reproduzidas abaixo: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Resolução nº 2.624/1999[1] do Conselho Monetário Nacional, assim define as atividades dos bancos de investimentos: I - praticar operações de compra e venda, por conta própria ou de terceiros, de metais preciosos, no mercado físico, e de quaisquer títulos e valores mobiliários, nos mercados financeiros e de capitais; II - operar em bolsas de mercadorias e de futuros, bem como em mercados de balcão organizados, por conta própria e de terceiros; III - operar em todas as modalidades de concessão de crédito para financiamento de capital fixo e de giro; IV - participar do processo de emissão, subscrição para revenda e distribuição de títulos e valores mobiliários;

V - operar em câmbio, mediante autorização específica do Banco Central do Brasil; VI - coordenar processos de reorganização e reestruturação de sociedades e conglomerados, financeiros ou não, mediante prestação de serviços de consultoria, participação societária e/ou concessão de financiamentos ou empréstimos; VII - realizar outras operações autorizadas pelo Banco Central do Brasil. Ver: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o&numero=2624, consultado em 16/12/2019. [2] 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank); 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [3] ECM (Equity Capital Markets): inclui ofertas públicas iniciais (IPOs) e ofertas subsequentes de ações (follow ons). DCM (Debt Capital Markets): inclui debêntures, notas promissórias, valores mobiliários (de longo e curto prazo), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Debêntures de Infraestrutura e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), entre outros,