Ato de Concentração Sumário nº 08700.006161/2019-40

SEI/CADE - 0709001 - Parecer PARECER Nº 15/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006161/2019-40 REQUERENTES: Terra Verde Holding S.A. e Produtec Comércio e Representações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Terra Verde Holding S.A. e Produtec Comércio e Representações Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos de solo. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 TERRA VERDE HOLDING S.A. (“Terra Verde”) A Terra Verde é uma sociedade holding não operacional, que possui participação em empresas que atuam na comercialização de insumos agrícolas, mais especificamente, defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. As atividades das empresas investidas pela Terra Verde estão concentradas preponderantemente nos estados do Mato Grosso e Paraná, e, de forma marginal, nos estados de Mato Grosso do Sul, de Santa Catarina e de São Paulo. O Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria V”) é o único acionista da Terra Verde. O FIP Pátria V é um fundo de investimentos administrado e gerido pelo Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”).

O faturamento bruto registrado pelo FIP Pátria V, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PRODUTEC COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA. (“Produtec”) A Produtec é uma empresa brasileira que atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, bem como no comércio e prestação de serviços fitossanitários. A Produtec oferta seus produtos e serviços em diversos municípios do estado de Goiás. O Grupo Produtec faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0701346). Data da notificação ou emenda 23/12/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 496/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 02/01/2020 (SEI 0703142). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste na proposta de aquisição de ações ordinárias nominativas (sem valor nominal) representativas de 53,79% do capital social total e votante da Produtec pela Terra Verde (“Operação”), conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 9 de dezembro de 2019.

Após a aquisição das referidas ações pela Terra Verde, haverá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pela Terra Verde, que passará a deter 64,75% do capital social total e votante da Produtec. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, esclarecem também as Requerentes que a composição do capital social da Produtec deverá ser alterada até o momento do fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a estrutura societária da Produtec será a seguinte: Tabela 1 - Estrutura Societária da Produtec, antes do fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Partes também pretendem celebrar na data de fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O organograma abaixo apresenta a estrutura simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que, para a Terra Verde, a Operação consiste na expansão geográfica de suas atividades e está em linha com sua estratégia de negócios. Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades concorrenciais e não está sujeita à aprovação prévia de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Terra Verde possui participação em empresas que atuam na comercialização de insumos agrícolas, mais especificamente, defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. As atividades das empresas investidas pela Terra Verde estão concentradas preponderantemente nos estados do Mato Grosso e Paraná, e, de forma marginal, nos estados Mato Grosso do Sul, Santa Catarina e São Paulo. O FIP Pátria V, único acionista da Terra Verde, não possui outros investimentos em mercados relacionados a insumos agrícolas. Por sua vez, a Produtec atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, bem como no comércio e prestação de serviços fitossanitários em diversos municípios do estado de Goiás.

Além da Produtec e das empresas a serem incorporadas pela Produtec até a data do fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], os Vendedores possuem participação na GP Máquinas Ltda., empresa que atua na prestação de serviços de manutenção, comercialização e transporte de máquinas e equipamentos, partes e peças agrícolas. Além disso, os Vendedores também atuam no cultivo e comercialização de produtos agrícolas, enquanto produtores rurais pessoas físicas. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal nos mercados de distribuição de insumos agrícolas, mais especificamente (i) defensivos agrícolas, (ii) fertilizantes e (iii) sementes. Note-se que a Operação não envolve a atividade de produção, mas somente a comercialização dos referidos insumos. As Requerentes esclarecem que não há sobreposição horizontal no mercado de comercialização de máquinas e equipamentos, partes e peças agrícolas, uma vez que nenhuma empresa investida pela Terra Verde ou pelo Pátria Investimentos atua nesse segmento. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto à definição de mercado relevante dos defensivos, conceitualmente os defensivos agrícolas promovem o crescimento de plantas e melhoram as áreas de cultivo, em especial eliminando ervas daninhas, insetos, fungos, ácaros e carrapatos.

Os precedentes[1] do CADE têm considerado para atividade de distribuição uma dimensão produto mais abrangente, adotando o mercado de defensivos em geral ou segmentando por tipo de defensivos (herbicidas, fungicidas, inseticidas, etc.). Na dimensão geográfica, a abrangência para o mercado de distribuição considerada nesses precedentes foi restrita ao âmbito estadual, sendo em alguns casos abordado também a dimensão nacional. Com relação aos fertilizantes, tratam-se de produtos que têm como função repor os nutrientes do solo perdidos ao longo da exploração agrícola, sendo essenciais para a manutenção da produtividade do cultivo. O CADE já teve a oportunidade de analisar o mercado de distribuição de fertilizantes em diversas ocasiões. Para a atividade de distribuição, os julgados[2] do CADE adotaram uma segmentação apenas por tipo de fertilizante (básicos, NPK/finais e especiais/foliar) e, do ponto de vista geográfico, o CADE considerou tanto a dimensão estadual quanto nacional. Para comercialização de sementes, os precedentes do CADE indicam que o mercado de comercialização de sementes deve ser segmentado por cultura.

Sob a ótica geográfica, considerando o perfil regional para distribuição de insumos agrícolas, o mercado de distribuição de sementes possui âmbito estadual, embora em alguns casos tenha sido avaliada também a dimensão nacional.[3] Considerando a dimensão estadual para os mercados de distribuição de defensivos, fertilizantes e sementes, a Operação não resulta em sobreposição horizontal, uma vez que a Operação afetaria especificamente o estado de Goiás, onde a Produtec atua, mas o grupo adquirente não possui atividades atualmente. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não obstante o exposto, de forma acessória e conservadora, abaixo serão apresentadas as concentrações nesses mercados em âmbito nacional, indicando que mesmo numa análise abrangente a Operação não implicaria em preocupações concorrenciais. Dessa forma, são apresentados pelas Requerentes cenários de participação de mercado relativos às sobreposições horizontais decorrentes da Operação: i) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); ii) comercialização de fertilizantes (fertilizantes sólidos e fertilizantes líquidos - foliares); e comercialização de sementes (soja e milho). As estimativas das dimensões totais dos mercados afetados pela Operação Proposta foram baseadas nos relatórios Kleffmann e ABISOLO.

Especificamente para o mercado de fertilizantes NPK, as Requerentes informaram que não dispõem de dados em termos de valor e por esse motivo apresentam dados em termos de volume, fornecidos pela AMA Brasil. Tabela 1 - Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas – 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Mercado de Comercialização de Fertilizantes – 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Mercado de Comercialização de Sementes – 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% do mercado, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº. 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil S.A./ Campeã Agronegócios Ltda.); Ato de Concentração nº. 08700.005473/2018-55 (Agrototal Holding S.A./ Agro Ferrari Produtos Agrícolas— Eireli); e Ato de Concentração nº.

08700.004170/2018-15 (Terra Verde Holding S.A./ Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda.). [2] Vide Ato de Concentração nº. 08700.003233/2019-05 (Pequi Alegre Participações – EIRELI, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.); Ato de Concentração nº. 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil S.A./ Campeã Agronegócios Ltda.); Ato de Concentração nº. 08700.005473/2018-55 (Agrototal Holding S.A./ Agro Ferrari Produtos Agrícolas— Eireli); e Ato de Concentração nº. 08700.004170/2018-15 (Terra Verde Holding S.A./ Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda.). [3] Vide Ato de Concentração nº. Ato de Concentração nº. 08700.005473/2018-55 (Agrototal Holding S.A./ Agro Ferrari Produtos Agrícolas— Eireli); Ato de Concentração nº. 08700.007452/2018-74 (Lavoro Agrocomercial S.A./ Impacto Insumos Agrícolas Ltda.); Ato de Concentração nº. 08700.004170/2018-15 (Terra Verde Holding S.A./ Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda.).