Ato de Concentração Sumário nº 08700.005745/2019-06

SEI/CADE - 0709003 - Parecer PARECER Nº 16/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005745/2019-06 Requerentes: E2E S.A. e Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I - Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: E2E S.A. e Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I - Multiestratégia. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: construção de edifícios. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. E2E S.A. ("E2E") A E2E é uma joint venture 50/50 do Grupo Etex e do Grupo Arauco sediada no Chile e, atualmente, não opera no Brasil. No Brasil, o Grupo Etex, por meio de sua subsidiária Gypsum S.A. Mineração, Indústria e Comércio, comercializa placas de revestimento a seco utilizadas no setor de construção comercial, residencial e industrial (feitas de gesso, fibro-cimento e silicato de cálcio) e comercializa outros materiais relacionados (e.g., colas e fitas especiais, pinos de metal, gesso polivalente, selantes acrílicos, isolantes térmicos acústicos e outros acessórios e finalizadores fixadores). A Gypsum, por sua vez, é uma subsidiária integral da Siniat Holding Brasil, Comércio, Indústria e Importação S.A., uma empresa holding (sem quaisquer outras operações no Brasil) diretamente detida pela Etex Build Performance International S.A.S.;

e indiretamente detida pela Etex NV, parent company do Grupo Etex. As placas de gesso são fabricadas pela Gypsum no Brasil, enquanto as placas de fibro-cimento e de silicato de cálcio são fabricadas pelo Grupo Etex no exterior e, então, exportadas à Gypsum no Brasil. A atividade principal do Grupo Arauco no Brasil é a produção de painéis de madeira, especificamente de fibra de densidade média (Medium Density Fiberboard - MDF) e painéis de aglomerados de média densidade (Medium Density Particleboard - MDP), e também opera nos setores químico, industrial e florestal. O Grupo Arauco também vende celulose no Brasil, por meio de sua subsidiária Arauco Argentina S.A., e possui atividades no plantio e venda de madeira de pinheiro e eucalipto de suas próprias florestas. No ano fiscal de 2018, o Grupo Extex e o Grupo Arauco registraram, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I - Multiestratégia ("Resource Efficiency") A Tecverde Engenharia S.A. ("Tecverde"), empresa-alvo da Operação, é uma empresa brasileira fundada em 2009 com atividades focadas na oferta de soluções industrializadas e pré-fabricadas, mais especificamente em construções feitas em estrutura de madeira (também chamada de wood frame).

A Tecverde tem como principais acionistas a Resource Efficiency (Acesso Restrito) e o Fundo Performa Key (Acesso Restrito), sendo que o restante é detido pelas seguintes pessoas físicas: Caio Philippe Bonatto, Lucas Bassfeld Maceno Silva, José Márcio Ramos Fernandes, Pedro Virmond Moreira, Carlos Roberto de Placido Silva Justus Junior, Altair Cleto de Melo Assumpção e Rogério Marcos Martins de Oliveira. A Tecverde opera na coordenação e desenvolvimento técnico de projetos construtivos, que permitem à empresa construir estruturas pré-fabricadas que consistem (i) na produção das paredes e elementos de teto e telhado compostos de estruturas de madeira autoclavada (pinus) cobertas com camadas de painéis OSB (madeira), placas de gesso, placas cimentícias, entre outros materiais; e com instalações elétrica, hidráulica e de janelas; (ii) no transporte dessas estruturas ao local da construção; (iii) na montagem final in loco; e (iv) finalização/acabamento. A Resource Energy pertence ao Grupo GEF, gestor de ativos com foco nos seguintes setores: energia, meio ambiente e recursos naturais. No Brasil, as empresas do Grupo GEF atuam na gestão de fundos, logística, fabricação de iluminação, distribuição de combustíveis gasosos e engenharia civil.

Já o Performa Key é um fundo de investimento em participações, regido pela Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), voltado para investimentos de até 20 milhões de reais em companhias em estágio inicial, com perfil inovador, direta ou indiretamente ligadas aos setores de eficiência energética, tratamento de efluentes e gestão de resíduos sólidos, e crescimento sustentável. O Performa Key é atualmente gerido pela Performa Investimentos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, e possui como principal cotista o BNDES Participações S.A. No ano fiscal de 2018, o Grupo Fundo Performa Key e o Grupo GEF registraram faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0690234) Data da notificação ou emenda 31/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 495, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/01/2020 (0703145) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela E2E, de 83,84% do capital social e o controle unitário da Tecverde, atualmente detida pelo Fundo Performa Key, pela Resource Efficiency e por pessoas físicas acionistas. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes a após a Operação:

Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária após a operação (após a compra e venda e após o aumento de capital) Segundo as partes envolvidas, a Operação permitirá que a Resource Efficiency e o Performa Key vendam suas participações na Tecverde e aloquem seus recursos em outros negócios, buscando obter retornos de longo prazo para seus investidores, investindo em empresas dos seguintes setores: eficiência de recursos, soluções urbanas e eficiência energética. Os indivíduos que estão vendendo parte ou a totalidade de suas ações na Tecverde também poderão receber o valor das ações vendidas e aplica-lo em outros negócios ou necessidades. Para a Tecverde, a entrada de um novo parceiro como a E2E garante os recursos necessários para manter a empresa no mercado brasileiro e permitirá que as duas empresas unam suas capacidades e know-how. Por meio dessa aquisição, a E2E, em conjunto com o Grupo Etex e Grupo Arauco, entrará no mercado brasileiro de construções pré-fabricadas e explorará novas oportunidades de negócios no segmento de construção no país, enquanto desenvolve as atividades da Tecverde, conforme informado pelas Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre o mercado de produção de placas de revestimento a seco e o mercado de sistemas construtivos industrializados em wood frame. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta integração vertical entre as atividades de produção de placas de revestimento a seco da Gypsum e os serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame pela Tecverde. Antes de tratar da referida relação vertical, faz-se necessário endereçar outras duas possíveis integrações verticais. A primeira possível integração vertical seria entre as atividades de produção de painéis de madeira pelo Grupo Arauco e de serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame pela Tecverde. A segunda possível integração vertical seria entre entre as atividades de florestamento da Arauco no Brasil e os serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame pela Tecverde. Após a análise destas duas possíveis integrações verticais, será analisada a efetiva integração vertical entre a produção de placas de revestimento pela Gypsum e os serviços de de sistemas construtivos industrializados em wood frame pela Tecverde. VI.2.

Possível relação entre oferta de placas de OSB e sistemas construtivos Conforme mencionado anteriormente, o Grupo Arauco produz e vende placas de fibra de média densidade (Medium Density Fiberboard - MDF), placas de aglomerado bruto (Raw Particleboard, PB ou Medium Density Particleboard - MDP) e placas de melamina (Melamine Board, em PB ou MDF). Tais produtos são usados em diferentes aplicações: a placa MDF é usada, principalmente, para móveis, marcenaria, pisos, prateleiras, molduras e caixas de som. A Raw Particleboard (PB) é utilizada, principalmente, para superfícies pintadas para móveis em diferentes aplicações, enquanto que a Melamime Board (em PB ou MDF) é usada em componentes de armário; prateleiras; gavetas; móveis; armazéns e móveis para uso médico. Embora dimensionalmente similares às placas OSB (Oriented Strand Board), de acordo com as Requerentes, as placas MDP e MDF, devido ao seu processo de produção, não podem ser utilizadas como camadas para wood frame em razão da sua falta de suporte estrutural e de resistência à umidade. A principal diferença entre MDP e MDF quando comparadas às placas OSB, é que a OSB possui melhores propriedades estruturais e resistência à umidade do que painéis de MDP e MDF. Por outro lado, MDP e MDF possuem alta qualidade de superfície, tornando-as adequadas para receberem cobertura de tinta e papel melamina.

Segundo a Tecverde, os produtos oferecidos pela Arauco (placas de MDF e MDP) não são utilizados em seu processo construtivo, vez que essas placas não são estruturais. Para realizar uma construção com placas MDF e MDP, seria necessário o emprego de altos custos, além da implementação de diversas adaptações, tais como a inclusão de aditivos estruturais. Além disso, para certos projetos (como o “Minha Casa Minha Vida”), seria necessário obter aprovações acerca dos insumos utilizados na construção, o que poderia levar um tempo considerável. As Requerentes estimaram que todo o processo para adaptações e aprovações levaria ao menos um ano. As Requerentes esclareceram que o Grupo Arauco também produz e vende placas OSB na Alemanha e em mercados próximos. Essas placas são de um tipo de revestimento a seco, verticalmente relacionados à Tecverde, no entanto, o Grupo Arauco não produz placas OSB no Brasil e não teve exportação de tais produtos ao Brasil, nos últimos cinco anos. Com base no exposto, não há que se falar em uma integração vertical entre a produção de painéis de madeira pelo Grupo Arauco e os serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame pela Tecverde, pois, ainda que se considerasse um fornecimento futuro do referido grupo ao Brasil, tal atuação geraria um aumento de oferta no mercado de placas OSB no país, o que não importaria em potencialidade lesiva à concorrência e prejuízo aos consumidores. VI.3.

Possível relação entre atividades de florestamento e sistemas construtivos No que se refere à possível integração vertical entre as atividades de florestamento da Arauco no Brasil e os serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame pela Tecverde, de acordo com as Requerentes, o Grupo Arauco fornece madeira de pinus e de eucalipto in natura, parte da qual é utilizada internamente para sua própria produção de Medium Density Fiberboard (MDF), Raw Particleboard (PB) e Melamine Board (em PB ou MDF), e outra parte é comercializada com terceiros no mercado. As Requerentes informaram que, basicamente, tais produtos são divididos em duas classes de acordo com o diâmetro da árvore: a primeira (diâmetro menor que 18 cm) é principalmente utilizada para fabricar pallets, estruturas de móveis e placas de polpa de madeira e de madeira reconstituída; a segunda (diâmetro maior que 18 cm) é principalmente utilizada nas indústrias de serraria e de compensado, que fabricam componentes de portas e janelas, molduras de madeira, quartos de volta, entre outros. Ainda segundo as Requerentes, a madeira de pinus in natura não pode ser utilizada diretamente para fabricação de wood frames e requereria, não apenas etapas adicionais para produzir a madeira serrada necessária para a produção de wood frame, mas também outros processamentos de madeira, incluindo o tratamento de autoclavagem.

Para ser utilizada no processo de produção de wood frame, a madeira de pinus in natura deve passar pelo processo de serragem, que envolve (i) seleção e descascamento do tronco; (ii) serragem ou quebra do tronco; (iii) seleção e classificação; (iv) secagem; e (v) reclassificação. Conforme explicado acima, a Arauco fornece madeira de pinus in natura, e não fornece o serviço de serraria no Brasil. Além disso, a Tecverde adquire madeira tratada para fabricar as estruturas de wood frame. A madeira tratada deriva de um processo de autoclavagem para impregnação da madeira de pinus, por exemplo, ou para outro tipo de madeira. A primeira fase do processo consiste em utilizar um aspirador para remover o ar das peças de madeira. Depois, são injetados na madeira preservativos não nocivos à base de água ou compostos por outras substâncias sustentáveis, o que dá à madeira a capacidade de durar mais tempo e resistir aos danos causados por insetos, chuva e outros elementos naturais. Ademais, a Tecverde não compra madeira de pinus in natura; apenas compra madeira serrada sem tratamento de autoclavagem (mercado em que a Arauco não opera no Brasil). Após comprar a madeira serrada, a Tecverde contrata diversas empresas para realizar o processo de beneficiamento da madeira (e.g. secagem, autoclavagem e acabamento em plaina), até que esteja apta para uso na fabricação da estrutura wood frame.

Dessa maneira, também não há que se falar entre uma integração vertical entre as atividades de florestamento da Arauco e os serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame prestados pela Tecverde. VI.4. Relação vertical efetiva entre oferta de placas de revestimento (gesso e cimentícia) e sistemas construtivos VI.4.1. Segmento de placas de revestimento a seco Inicialmente, ressalta-se que há efetiva integração vertical entre a produção de placas de revestimento pela Gypsum e os serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame da Tecverde, uma vez que a Tecverde comprou placas da Gypsum, em 2018 e 2019. De acordo com as Requerentes, não há julgados anteriores deste Cade em relação aos serviços de produção de placas de revestimento a seco e nem em relação aos serviços de sistemas construtivos industrializados em wood frame. Dessa forma, cumpre detalhar mais profundamente esses mercados, com base em informações apresentadas pelas próprias Requerentes, pois não foram identificadas análises anteriores acerca desse produto/mercado específico. Segundo informações das Requerentes, as placas de revestimento a seco são um material utilizado para uma ampla gama de aplicações na indústria de construção, podendo ser usadas em paredes internas ou externas, ou pisos e telhados. Enquanto há certas aplicações em que produtos específicos são mais utilizados que outros, de modo geral, todas as placas podem ser utilizadas para diferentes aplicações.

Cumpre ressaltar que para todas as aplicações de telhados, paredes e pisos, sempre há outras alternativas além de se utilizar placas de revestimento a seco. Por exemplo, telhados podem ser construídos com madeira ou minerais, paredes com alvenaria e pisos com concreto. As Partes indicaram ainda que as placas de revestimento a seco podem ser fabricadas, primordialmente, de: (i) Fibro-cimento (placas cimentícias): são um material composto de cimento (Portland) reforçado com fibras de celulose e podem ser utilizadas em uma variedade de aplicações. A principal vantagem das placas de cimento é que elas podem ser utilizadas em condições úmidas, já que são resistentes à água, ao impacto, e têm funções acústicas. As placas cimentícias aqui consideradas são apenas as “placas cimentícias planas”, que são o único tipo utilizado para a estrutura de wood frame da Tecverde, já que há também as “placas cimentícias corrugadas”, que não são utilizadas para wood frame e são apenas utilizadas para telhados como alternativa aos diferentes tipos de coberturas (telhas, chapas metálicas). Com algumas adaptações, as placas cimentícias planas também podem ser utilizadas para telhados. (ii) Silicato de cálcio (CaSi):

são projetadas mais especificamente para aplicações de proteção contra incêndio (tendo aproximadamente 210 minutos de resistência contra o fogo, enquanto outros tipos de placas possuem, aproximadamente, 60-90 minutos de resistência contra o fogo) e costumam ser mais caras do que as placas de cimento. As placas de silicato de cálcio possuem uma densidade inferior às placas de cimento e são produzidas em um processo de fabricação especializado, baseado em uma matriz de cristais de xonotlite e de tobermorita, que são obtidos por meio de um processo químico (autoclavagem), processo que dá ao material uma alta estabilidade térmica. Já as placas de cimento são curadas ao ar livre e não passam pelo processo de autoclavagem, de modo que não há a criação de cristais de silicato de cálcio. (iii) Gesso: consistem em uma camada de gesso entre duas camadas de papel. As placas de gesso podem ser utilizadas em uma variedade de aplicações e podem ser utilizadas em diferentes camadas. Tetos e paredes são a principal área de aplicação para placas de gesso, no entanto, placas OSB e placas de cimento também são usadas para essas aplicações. (iv) Madeira (OSB): são produzidas em grandes esteiras de camadas cruzadas de pedaços de madeira retangulares e finos, comprimidos e ligados entre si com adesivos de cera e de resina sintética, resultando em propriedades mecânicas favoráveis que as tornam particularmente adequadas para aplicações estruturais na construção.

Suas principais aplicações são lajes secas, mezaninos e cobertura genérica de elementos de paredes, telhados e tetos para fins estruturais. Segundo as Requerentes, enquanto que para determinada aplicação um tipo de placa é melhor que outro (e.g.,isolamento acústico e térmico, controle de umidade, proteção contra incêndio), em geral todo tipo de placa de revestimento a seco pode ser utilizado para uma ampla variedade de aplicações. Por exemplo, placas OSB e placas cimentícias planas podem ser utilizadas em lajes secas e mezaninos; por outro lado, tais produtos também podem ser utilizados para cobertura de parede, tal como as placas de gesso. Além disso, tais placas podem receber tratamentos específicos para a realização de uma certa função que naturalmente não realizariam, como proteção contra água e tratamento acústico. Apesar dessa divisão, o mercado relevante sob a ótica do produto será deixado em aberto, já que serão analisados dois cenários, um mais restritivo (mercado segmentado por tipo de placa) e um mais abrangente (mercado único em que são somados todos os tipos de placas de revestimento a seco). No que se refere à definição do mercado relevante sob a ótica geográfica, as Requerentes consideram que este mercado pode ser considerado como nacional, visto que a maioria dos fabricantes de placas de revestimento a seco distribuem seus produtos por todo o Brasil, sendo que o grupo da Gypsum produz e vende placas de revestimento tanto no Brasil quanto no exterior.

Segundo as mesmas, a Gypsum atualmente vende placas de revestimento a seco utilizando os seguintes canais de mercado: grandes cadeias de distribuição, projetos de construção e distribuidores especializados. Para fins do presente caso, será analisado o cenário nacional, considerando que o efeito a ser avaliado se refere à integração vertical entre empresas com atuação no território nacional. VI.4.2. Segmento de sistemas construtivos industrializados No Formulário de Notificação, as Requerentes colocaram que o mercado relevante sob a ótica do produto em que a Tecverde atua seria o mercado de construção civil em geral. Apesar disso, esta Superintendência-Geral entende que tal definição não seria muito ampla, pois a atuação com montagem de estrutura de estruturas pré-fabricadas (ou modulares) poderia exigir um conhecimento e mão de obra específica, como será abordado a seguir, podendo ser aventada uma segmentação de mercado mais restrita. Além disso, de acordo com a ABRAMAT, o mercado de sistemas construtivos industrializados possui diversas segmentações como, por exemplo, aço, light steel framimg, drywall, concreto e wood frame. Dessa forma, a definição deste mercado relevante sob a ótica do produto será deixada em aberto e será utilizado o cenário mais restritivo: mercado de sistemas construtivos industrializados em wood frame.

Como se verá adiante, não há a necessidade de se definir, com precisão, o mercado relevante afetado por esta operação, pois mesmo no cenário mais restrito a participação das Requerentes é reduzida. Em relação ao sistema construtivo wood frame, segundo a ABRAMAT[1], este é é um sistema construtivo estruturado por peças de madeira maciça serrada com fechamento em chapas delgadas. Os componentes de fechamento externo podem ser constituídos de chapas delgadas tipo OSB, de chapas de madeira compensada, outras chapas de madeira ou chapas cimentícias. Os mesmos elementos podem ser aplicados para fechamentos internos, juntamente com as chapas de gesso acartonado para drywall. Nacionalmente, por se tratar de um sistema inovador, o sistema wood frame teve que passar por um processo de avaliação de normas técnicas internacionais, estudo de processos e do produto final, que culminou com o desenvolvimento da Diretriz SiNAT 005 (2011)[2]. Ainda de acordo com a associação, atualmente, nos Estados Unidos e Canadá, o sistema wood frame é construído a partir das técnicas do Sistema Plataforma. Este pode ser aplicado em quatro formas: kits pré-cortados, panelized homes, modular homes e manufactured home. As casas montadas a partir de kits pré-cortados são a forma mais tradicional e artesanal de construção, caso em que toda a estrutura da casa é montada diretamente no canteiro de obras.

As panelized homes respondem pela maior parte das edificações norte-americanas, país onde são utilizados componentes industrializados, como painéis de parede e treliças industrializadas, o que garante maior valor agregado e confiabilidade do produto. No caso das modular homes, estas são uma evolução das casas panelizadas, caso em que são fabricados módulos tridimensionais, com esquadrias já instaladas e instalações já embutidas. No caso da manufactured home, também conhecida como mobile home, esta é transportada pronta para o canteiro de obras e instalada sobre um chassi metálico (caminhão, por exemplo). No Brasil, até o momento, o wood frame teve sua aplicação concentrada em residências, edificações educacionais, institucionais e comerciais. Porém, a flexibilidade do sistema o torna aplicável em diversas outras tipologias, que dependem da classificação de uso. Importante também salientar que o sistema pode ser compatibilizado com outros sistemas construtivos, como a alvenaria convencional e/ou steel frame, caracterizando habitações com tipologias mistas. Conforme informado pela Tecverde, diferentes tipos de placas são utilizadas para a fabricação de um único painel. A figura a seguir demonstra um painel multicamadas no sistema wood frame: Figura 2 - Painel multicamadas no sistema wood frame Fonte: Manual da construção industrializada, Vol. 1, ABDI, com base em dados da Tecverde, 2015.

Conforme exposto anteriormente, a Tecverde adquire da Gypsum dois tipos de placas de revestimento: placas de gesso e placas de cimento. Assim, será analisada, na sequência, a integração vertical entre a produção de placas de revestimento de gesso e cimentícias planas pela Gypsum e os serviços de sistemas construtivso industrializados em wood frame oferecidos pela Tecverde. VI.4.3. Possibilidade de fechamento de mercado Em relação à estrutura de mercado das placas de revestimento a seco, as Requerentes apresentaram dois cenários, um mais abrangente (que considera o somatório das placas de gesso, placas OSB, placas de silicato de cálcio e placas cimentícias) e um mais restritivo, que segmenta o mercado por tipo de placa. Essas estruturas de mercado são apresentadas a seguir, começando pelo cenário mais abrangente. Tabela 1 - Estrutura do mercado nacional de placas de revestimento a seco em 2018 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. No cenário mais restritivo, a presente análise focará nos segmentos de placas cimentícias e de gesso, que são os produtos que a Tecverde adquire para sua atividade de sistemas construtivos. No ramo de placas de gesso, a partir de dados de importação de papel chamado "Plasterboard Liner"[3], as Requerentes estimaram que o market share da Gypsum foi de (Acesso Restrito) ou (Acesso Restrito) em um total de mercado estimado em (Acesso Restrito), em 2018.

Embora tenha ficado acima do patamar de 30% no ano de 2018, a média do market share nos últimos cinco anos[4] teria permanecido abaixo do limite de 30%, segundo as Requerentes. Já no mercado de placas lisas de cimento no Brasil, as Partes informaram que a participação da Gypsum teria sido foi de (Acesso Restrito) ou (Acesso Restrito) em um total de mercado estimado em (Acesso Restrito) em 2018. Assim, no cenário mais abrangente (revestimentos a seco) e no segmento de placas cimentícias, a Gypsum apresentou participação de mercado abaixo de 30%. Em que pese a participação no ano de 2018 da Gypsum tenha sido pouco superior a 30%, além de não haver uma fonte segura para os dados apresentados (com exceção das placas de gesso), como se verá a seguir, a demanda da Tecverde nesses segmentos não seria significante, em termos concorrenciais, tornando desnecessário um aprofundamento da análise. No que tange à estrutura do mercado nacional de sistemas construtivos industrializados em wood frame, as Requerentes informaram que não existem fontes de informação com dados precisos para estimar o segmento modular como um todo e que a tecnologia light steel frame (aço leve) é idêntica à tecnologia da Tecverde, somente substituindo o perfil estrutural interno de madeira por aço leve (sendo que todos os outros materiais utilizados na construção são os mesmos). Por conta disso, a Tecverde apresentou como proxy dados de estruturas modulares com a tecnologia light steel frame.

Segundo dados do estudo "Cenário dos Fabricantes de Perfis Galvanizados para Light Steel Frame e Drywall", publicado pelo Centro Brasileiro da Construção em Aço (CBCA) em 2019, o faturamento bruto de 57 empresas que comercializam produtos com tecnologia de perfis metálicos para Iight steel frame, em 2018, superou R$ 324 milhões. Considerando que o custo da estrutura Iight steel frame representa R$140/m² de área construída (de acordo com estimativas internas da Tecverde), tem-se que, para um faturamento anual de R$ 324 milhões, o total construído com esta tecnologia, de forma estimada, seria de 2.314.285m² no ano de 2018. Nesse mesmo ano, conforme reportado no Formulário de Notificação, a Tecverde executou (Acesso Restrito), o que representaria apenas (Acesso Restrito) do total construído em steel frame em 2018, demonstrando sua baixíssima representatividade no hipotético segmento de construções modulares. As Requerentes também apresentaram dados acerca das compras de placas cimentícias e de placas de gesso pela Tecverde, além das vendas dessas placas pela Gypsum, conforme pode ser observado nas tabelas a seguir. Tabela 2 - Aquisições de placas cimentícias e placas de gesso pela Tecverde (m²) em 2018 e 2019 (1º semestre) (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Tabela 3 - Vendas de placas de gessso pela Gypsum (Grupo Etex) aos cinco maiores clientes em 2018 e 2019 (1º semestre) (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes.

Tabela 4 - Vendas de placas cimentícias planas pela Gypsum (Grupo Etex) aos cinco maiores clientes em 2018 e 2019 (1º semestre) (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Com base nas tabelas apresentadas acima, as compras de placas cimentícias pela Tecverde correspondem a apenas a (Acesso Restrito) e (Acesso Restrito), respectivamente, das vendas dessas placas pela Gypsum em 2018 e no primeiro semestre de 2019. Já as compras de placas de gesso pela Tecverde correspondem a (Acesso Restrito) e (Acesso Restrito), respectivamente, das vendas desse tipo de placa pela Gypsum nos mesmos períodos. Assim, as compras de placas cimentícias planas e placas de gesso pela Tecverde são de magnitude bastante inferior às vendas dessas placas pela Gypsum, não trazendo preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Novo Acordo de Acionistas (Anexo 5.3.13 do Contrato de Compra e Venda de Ações) possui cláusula de não concorrência (item 10.1). Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

[1] Associação Brasileira da Indústria de Materiais de Construção - ABRAMAT. Manual da Construção Industrializada - Conceitos e Etapas - Volume 1: Estrutura e Vedação. Disponível em http://www.abramat.org.br/datafiles/publicacoes/manual-construcao.pdf. [2] O Sistema Nacional de Avaliação Técnica (SiNAT) é uma iniciativa da comunidade técnica brasileira para operacionalizar a avaliação de produtos inovadores na construção civil brasileira. Para um produto inovador ser aprovado pelo SiNAT, é necessário que seja apresentado um Documento de Avaliação Técnica (DATec), que deve ser redigido por uma Instituição Técnica Avaliadora (ITA) que indica o atendimento do sistema às normas nacionais e cumprimento dos requisitos de desempenho. [3] De acordo com as Requerentes, o mercado total de placas de gesso no Brasil foi estimado com base na importação do papel especial chamado Plasterboard Liner (PBL), utilizado como insumo para produção das placas de gesso.

Dado que, do melhor conhecimento da Etex, não há produção de PBL no Brasil, os dados de importação do PBL publicados pelo Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (MDIC), especificamente por meio da plataforma Comex Stat, que fornece os dados gerais de importação e exportação do Brasil, podem ser utilizados como proxy para estimar o total do fornecimento de placas de gesso no Brasil, com base na produção esperada possível de ser fabricada com o PBL importado e o conhecimento tecnológico e operacional da Etex sobre produção das placas de gesso. No melhor conhecimento da Etex, o PBL, devido as suas características muito específicas, é utilizado unicamente na produção de placas de gesso e não é usado como insumo para produção de outros produtos no Brasil. [4] O market share da Gypsum, por ano, no mercado de placas de gesso no Brasil teria sido de (Acesso Restrito) ou (Acesso Restrito) em um total de mercado estimado em (Acesso Restrito) em 2014; (Acesso Restrito) ou (Acesso Restrito) em um total de mercado estimado em (Acesso Restrito) em 2015; (Acesso Restrito) ou (Acesso Restrito) em um total de mercado estimado em (Acesso Restrito) em 2016; e (Acesso Restrito) ou (Acesso Restrito)em um total de mercado estimado em (Acesso Restrito) em 2017.