Ato de Concentração Sumário nº 08700.000136/2020-96

SEI/CADE - 0712473 - Parecer PARECER Nº 31/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000136/2020-96 REQUERENTES: Joint Stock Company United Chemical Company Uralchem e Public Joint Stock Company Uralkali Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Joint Stock Company United Chemical Company Uralchem e Public Joint Stock Company Uralkali. Natureza da Operação: Aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: Fertilizantes básicos e finais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. JOINT STOCK COMPANY UNITED CHEMICAL COMPANY URALCHEM (“Uralchem") A Uralchem é uma sociedade anônima russa, controladora do Grupo Uralchem, que, por sua vez, produz e distribui produtos para uso agrícola, particularmente fertilizantes minerais e de uso industrial, além de material para produção a jusante de explosivos de mineração, fluidos de exaustão de diesel e cola de resina. Os principais produtos do grupo são fertilizantes à base de nitrogênio, fosfato e potássio complexos, e incluem fertilizantes N (NS) e fertilizantes NPK (NPKS). O Grupo Uralchem possui apenas uma subsidiária com atividades no Brasil, a Uralchem Trading do Brasil Ltda. (“Uralchem Brasil”), na qual detém participação societária de 99,99%.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Uralchem, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. PUBLIC JOINT STOCK COMPANY URALKALI (“Uralkali”) A Uralkali é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rússia, e que pertence ao Grupo Uralkali e ao Grupo Uralchem e não possui fábricas nem tem produção no Brasil. Todas as atividades da Uralkali desenvolvidas no Brasil são efetivadas por meio de exportações da Rússia. O Grupo Uralkali produz, comercializa e distribui (i) fertilizantes básicos – à base de fosfato (MAP, DAP, TSP, SSP (Super Fosfato Único), à base de nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) e à base de potássio (MOP, SOP); e (ii) fertilizantes finais (fórmulas NPK e fertilizantes especiais). As seguintes empresas controladas pelo Grupo Uralkali possuem atividades no Brasil: Uralkali Trading SIA (“Uralkali Trading SIA”), Uralkali Trading Fertilizantes Brasil Ltda. (“Uralkali Brasil”), Equiplan Participações S.A. e Terminais Portuários da Ponta do Félix S.A.[1] O faturamento bruto registrado pelo Grupo Uralkali, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0706313) Data da notificação 09/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 21/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/01/2019 (0709151) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de um aumento de participação acionária que pode elevar o percentual detido pela Uralchem na Uralkali para até 100% das das ações. [Acesso restrito às Requerentes] [Acesso restrito às Requerentes] [Acesso restrito às Requerentes] [Acesso restrito às Requerentes] [Acesso restrito às Requerentes] Seguem abaixo os organogramas contendo a descrição do cenário anterior e posterior à Operação Proposta, conforme apresentado pelas Requerentes: Figura 1 - Composição acionária da Uralkali antes da operação [Acesso restrito às Requerentes] Figura 2 - Composição acionária da Uralkali depois da operação [Acesso restrito às Requerentes] As Requerentes informaram que a principal justificativa da Uralchem para a Operação é financeira, no intuito de aumentar seu investimento atual em uma empresa química, numa área na qual já está familiarizada. Com o aumento de sua participação na Uralkali, a Uralchem espera obter maiores dividendos sobre os lucros gerados sem realizar uma integração vertical dos negócios. Além da notificação da operação no Brasil, a mesma também seria notificada na Rússia, Finlândia, Polônia, EUA, Marrocos e Servia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal nos mercados de (i) fertilizantes básicos e (ii) fertilizantes finais; e Integração vertical entre os mercados de (i) fertilizantes básicos e (ii) fertilizantes finais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente operação afeta o segmento de fabricação e comercialização de fertilizantes, acarretando sobreposições horizontais nos mercados de (i) fertilizantes básicos e (ii) fertilizantes finais (NPK + fertilizantes especiais); e integrações verticais entre (i) o segmento a montante de fertilizantes básicos e o segmento a jusante de fertilizantes finais. De acordo com algumas decisões recentes do CADE[2] em que esse segmento foi analisado, o mercado de fertilizantes básicos poderia ser dividido de acordo com os tipos de produtos químicos utilizados como matéria-prima (macronutrientes), que são: (i) nitrogênio, (ii) fosfato e (iii) potássio, pois a produção de fertilizantes básicos possui diferentes cadeias produtivas para cada químico (N, P ou K, respectivamente). Assim, os fertilizantes são classificados com base nas substâncias químicas utilizadas como matéria-prima para a fabricação dos fertilizantes básicos (nitrogênio, fosfato e potássio) que são insumos para o produto final denominado "Fórmula NPK".

Portanto, do ponto de vista do produto, os fertilizantes básicos são segmentados pelo tipo de componente químico usado como matéria-prima, cada um deles representa um mercado relevante único: (i) mercado de fertilizantes nitrogenados; (ii) mercado de fertilizantes fosfatados; e (iii) mercado de fertilizantes potássicos. Além desses produtos, há o mercado de fertilizantes finais que são produzidos através de um processo físico de mistura, de dois ou mais fertilizantes, formando o NPK, conforme se observa na ilustração abaixo: Figura 2 - Fertilizantes NPK Fonte: Requerentes De acordo com os precedentes do CADE, o mercado de NPK foi definido como um mercado relevante separado. Em alguns precedentes[3], também foi considerado um cenário mais restrito do mercado de NPK: (i) NPK sólido granular para solo e (ii) fertilizantes solúveis premium com micronutrientes. Pode-se considerar ainda um mercado de fertilizantes especiais, que, conforme alguns precedentes do CADE[4], na qualidade de fertilizantes solúveis com micronutrientes, deveriam ser considerados um mercado relevante separado. Do ponto de vista geográfico, o CADE considerou o mercado NPK no cenário nacional e numa revisão mais restrita, considerou regiões e estados brasileiros[5]. Com relação ao mercado de fertilizantes básicos, a jurisprudência do CADE o considera de âmbito nacional[6], sob a perspectiva geográfica.

Entretanto, as Requerentes argumentaram que, especificamente com relação ao mercado de fertilizantes potássicos, poderia se considerar um mercado global[7], tendo em vista que o CADE já definiu o mercado geográfico de potássio dessa forma, com base no fato de que aproximadamente 90-95% do cloreto de potássio (KCL) consumido no Brasil[8] é importado. Nesse sentido, os dados trazidos pelas Requerentes corroboram uma percepção de mercado de dimensão global para os fertilizantes potássicos, mas não somente para estes, como também para os demais fertilizantes básicos, na medida em que, de acordo com dados da Associação dos Misturadores de Adubos do Brasil[9], também uma quantidade expressiva de fósforo e de nitrogênio foram importadas nos últimos anos. Nesse contexto, considerando que os Grupos Uralkali e Uralchem ofertam no Brasil fertilizantes nitrogenados, fosfatados e potássicos e, também, fertilizantes finais, de acordo com a definição de mercado predominante adotada pelo CADE, a Operação envolve sobreposições horizontais entre as Requerentes nessas quatro segmentações. As Requerentes indicaram os fertilizantes que comercializam conforme detalhado no quadro abaixo: Quadro 4 - Fertilizantes comercializados Fonte:

Requerentes No intuito de demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais, as Requerentes apresentaram informações sobre (i) as sub-segmentações do mercado de fertilizantes básicos e (ii) o mercado de fertilizantes finais, esclarecendo que os dados totais de mercado apresentados foram baseados em estimativas internas para a subsegmentação de fertilizantes básicos e, também, com base em pesquisa setorial feita pela Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA que fornece estatísticas para fertilizantes básicos / intermediários (sem sub-segmentações). Em relação aos fertilizantes nitrogenados, as Requerentes apresentaram uma tabela (reproduzida abaixo) contendo dados sobre seus próprios volumes de vendas e o volume total das importações de fertilizantes nitrogenados para o Brasil (ou seja, a produção interna brasileira não foi contabilizada). Assim, as participações de mercado da Uralchem e da Heringer foram calculadas com base no valor total de importações de fertilizantes nitrogenados para o Brasil. Tabela 1 - Mercado brasileiro de fertilizantes nitrogenados[10] - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Conforme observado na tabela acima, a participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação seria de apenas [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes], mesmo desconsiderando-se a produção nacional. Dessa forma, observa-se que a Operação não alterará a atual estrutura competitiva do mercado.

Para o mercado brasileiro de fertilizantes fosfatados, as Requerentes também apresentaram uma tabela contendo dados sobre seus próprios volumes de vendas e o volume total das importações de fertilizantes fosfatados para o Brasil. Tabela 2 - Mercado brasileiro de fertilizantes fosfatados[11] - 2018 [Acesso restrito às Requerentes] Conforme constatado acima, a participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação seria de [10-20]% [Acesso restrito às Requerentes], mesmo desconsiderando-se a produção nacional. Assim, observa-se que a Operação não enseja preocupações de ordem concorrencial nesse mercado. No tocante aos fertilizantes finais, as Requerentes relataram que o Grupo Uralchem vende seus fertilizantes para clientes em todas as regiões do Brasil no modelo de FOB, CFR, CIF (embarcações) ou CPT (contêineres) e a transferência de propriedade do produto já ocorre (i) no porto de embarque (tendo em vista que os produtos foram embarcados a bordo, isto é, antes do principal transporte). Após o recebimento nos portos e o desembaraço aduaneiro, os produtos são entregues aos clientes no Brasil pelo comprador e a Uralchem não rastreia tais entregas, de forma que não pode determinar as regiões brasileiras/Estados para os quais os fertilizantes finais são destinados. Portanto, a Uralchem não tem conhecimento sobre o destino final dos fertilizantes NPK e, consequentemente, não possui informações sobre sua participação de mercado nas diversas regiões do Brasil.

Nesse contexto, as Requerentes informaram que a quantidade total de fertilizantes NPK exportados para o Brasil [Acesso restrito às Requerentes] e, diante disso, presume-se que a participação de mercado da Uralchem seria reduzida. De outro lado, com relação ao Grupo Uralkali, a Heringer seria a única empresa que vende fertilizantes NPK, tendo alcançado [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] de participação [Acesso restrito às Requerentes], nesse mercado, conforme estatísticas da ANDA para o total de entregas finais de fertilizantes em 2018. A tabela abaixo apresenta as estimativas de participações de mercado da Heringer nas dimensões nacional, regionais e estaduais. Tabela 5 - Estimativa de participação de mercado da Heringer [Acesso restrito às Requerentes] No geral, as participações de mercado da Heringer são abaixo de 20% nos diversos cenários geográficos avaliados. Em relação aos estados onde a Heringer possui participação acima de 20% (Rio de Janeiro, Espírito Santo e Sergipe), entende-se não ser necessário o aprofundamento para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que a definição geográfica estadual não está pacificada nos precedentes deste Conselho, sendo diversas vezes avaliada uma dimensão mais abrangente. Além disso, em nenhuma das macroregiões listadas as participações da Heringer alcançam 20%, como mencionado acima.

Portanto, considera-se que a Heringer e, consequentemente, o Grupo Uralkali possui participação que não permite o exercício unilateral de poder de mercado em relação aos fertilizantes NPK. Conforme mencionado anteriormente, a Operação acarreta integração vertical entre a produção de fertilizantes básicos por parte da Uralchem, à montante e a produção de fertilizantes finais por parte do Grupo Uralkali, à jusante. As participações infomadas acimas afastam, em grande medida o risco de fechamento dos mercados. Além disso, quanto à atuação com fertilizantes básicos potássicos, conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.005424/2019-01, o Grupo Uralkali teria uma baixa participação tanto em âmbito nacional quanto na dimensão mundial - este grupo possui cerca de [20-30]% [Acesso restrito às Requerentes] de participação do mercado nacional e aproximadamente [10-20]% [Acesso restrito às Requerentes] do mercado mundial. Além disso, as Requerentes enfatizaram que (i) não haveria risco de fechamento de mercado à montante, pois os insumos do mercado fertilizantes básicos são normalmente importados e influenciados pelos preços internacionais, não existindo barreira à importação; e (ii) não existe risco de fechamento de mercado à jusante, pois existem vários players no mercado de Formulas NPK, inclusive com relevante atuação como Yara e Mosaic.

Ademais, os fertilizantes básicos e formulas NPK podem ser comprados e vendidos em qualquer parte do Brasil, independentemente da localização do cliente (sobretudo no caso da Heringer, que atua em todos os estados do país), ressaltando-se que a Uralchem não produz fertilizantes NPK (nem fertilizantes básicos) no Brasil - o que indicaria ser possível se valer de importações, de forma geral, para atendimento de demanda local por fertilizantes básicos e, até mesmo, finais. Por fim, cabe ressaltar que as Requerentes notificaram ao CADE o Ato de concentração n° 08700.007036/2017-95, que consistia na aquisição, pela Uralchem, de cerca de 35% das ações da Uralkali, possibilitando que esta passasse de 19,99% para cerca de 55,21% de participação no capital Uralkali. Na ocasião, a análise empreendida por esta SG considerou que não se vislumbravam potenciais danos à concorrência no país decorrentes da referida Operação, aprovando-a sem restrições. Dessa forma, a presente Operação representa apenas um reforço da relação societária prévia entre Uralchem e Uralkali. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há qualquer cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Embora a operação de aquisição do controle da empresa Fertilizantes Heringer S.A.

(“Heringer”) pelo Grupo Uralkali não tenha sido concluída (Ato de Concentração n° 08700.005424/2019-01, aprovado pelo CADE sem restrições), as Requerentes consideraram aquela empresa como parte do referido grupo econômico. [2] Ato de Concentração n° 08700.003233/2019-05, Ato de Concentração n° 08700.001145/2017-07, Ato de Concentração n° 08700.005208/2016-13, Ato de Concentração n° 08700.003150/2015-84, Ato de Concentração n° 08700.005254/2014-42, Ato de Concentração n° 08700.007205/2014-44, Ato de Concentração n° 08700.001104/2013-89, Ato de Concentração n° 08700.010301/2013-39, 08700.009850/2013-10. [3] Ato de concentração n° 08700.003233/2019-05, Ato de concentração n° 08700.001104/2013-89, Ato de concentração n° 08700.003522/2014-91, Ato de concentração n° 08700.003150/2015-84, Ato de concentração n° 08700.005254/2014-42. [4] Ato de concentração n° 08700.003233/2019-05, Ato de concentração n° 08700.001104/2013-89. [5] Ato de concentração n° 08700.010301/2013-39; Ato de concentração n° 08700.005254/2014-42; Ato de concentração n° 08700.001729/2019-36; Ato de concentração n° 08700.005473/2018-55; e Ato de concentração n° 08700.004170/2018-15. [6] Atos de concentração nos. 08700.003233/2019-05, 08700.001641/2017-52, 08700.005208/2016-13, 08700.003150/2015-84, 08700.010301/2013-39 e 08700.001104/2013-89. [7] Ato de Concentração nº 08700.003150/2015-84. [8] Disponível em:

https://amabrasil.agr.br/web/portfolio-item/producao-e-importacao-de-fertilizantes/, acessado em 13/12/2019. [9] Idem. [10] O valor total apresentado na Tabela 1 corresponde ao montante importado em 2018, enquanto o montante referente à Uralkali corresponde ao que foi comercializado no Brasil pela potencial adquirida Heringer, no mesmo ano. [11] Idem.