Ato de Concentração Sumário nº 08700.000255/2020-49

SEI/CADE - 0713418 - Parecer PARECER Nº 40/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000255/2020-49 REQUERENTES: Anglo American plc (“Anglo American”) e Sirius Minerals plc (“Sirius Minerals”) Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Anglo American plc e Sirius Minerals plc. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: Fabricação de adubos e fertilizantes. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Anglo American plc (“Anglo American”) A Anglo American é a empresa controladora do Grupo Anglo American e uma das líderes mundiais no setor de mineração, com um portfólio mundial em mineração e operações de processamento de minérios e de recursos não desenvolvidos, combinado com uma rede de marketing global por meio da qual oferta seus produtos aos clientes, segundo as Requerentes. O Grupo Anglo American faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Sirius Minerals plc (“Sirius Minerals”) A Sirius Minerals é uma empresa de desenvolvimento de fertilizantes, sediada no Reino Unido, com escopo de atuação voltado para o desenvolvimento e eventual operação do seu projeto de polialita na região de North Yorkshire, localizada ao redor da Mina Woodsmith, no Reino Unido.

A Sirius Minerals em si não gera, atualmente, nenhum faturamento no Brasil – no entanto, a Sirius Minerals detém, indiretamente (por meio de uma cadeia de subsidiárias integrais), uma participação minoritária de 30% em duas joint ventures com atuação no mercado de fertilizantes no Brasil: a Cibrafertil Companhia Brasileira de Fertilizantes e OFD Supply Inc (renomeada como Cibra Trading) (conjuntamente, o “Grupo Cibra”). O Grupo Cibra faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0709386) Data da notificação ou emenda 20/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 35, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/01/2020 (SEI 0712174) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na potencial aquisição, pela Anglo American (por meio de uma subsidiária integral), do controle exclusivo sobre a Sirius Minerals, por meio de uma oferta pública (public takeover) de aquisição da totalidade do capital social da Sirius Minerals. Para um entendimento mais acurado acerca do resultado da operação, apresenta-se abaixo organograma antes e após a operação. Figura 1 - Estrutura Societária Anterior e Posterior à Operação: Fonte:

Requerentes. A operação justifica-se, de acordo com as Requerentes, por representar uma oportunidade para a Anglo American adquirir o projeto de exploração de polialita descobertos na Mina Woodsmith, que tem potencial para se tornar um ativo duradouro, de primeira linha e de baixo custo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, INCISO II, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como exposto acima, a Anglo American pretende adquirir a totalidade do capital social da Sirius Minerals. No Brasil, as atividades da Sirius Minerals limitam-se à participação minoritária de 30% no Grupo Cibra, que atua, principalmente, por meio da empresa Cibrafértil, na produção e comercialização de fertilizantes simples (especialmente à base de fósforo), em Fórmulas NPK (fertilizantes minerais complexos granulados), e ainda, no segmento de fertilizantes premium, com fertilizantes de eficiência melhorada[2]. O escopo de atuação da Anglo American em território brasileiro, por outro lado, é voltado para o setor de mineração, mais especificamente de minério de ferro e níquel.

De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Anglo American, além de atuar em setor notadamente distinto, não produz ou utiliza os produtos e serviços fornecidos pela Sirius Minerals, incluindo fertilizantes e polialita, para o desenvolvimento de suas atividades no Brasil. Com relação à atividade de mineração da Sirius, as Requerentes ressaltaram que o "Grupo Anglo American não produz (extrai) nem comercializa polialita" e tampouco a utiliza como insumo em suas atividades. Pelo exposto, entende-se que a operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil. Assim, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações, em termos concorrenciais, no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há restrições à concorrência decorrentes da operação. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________ [1] A elaboração desse parecer contou com a colaboração do participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Leonardo Vieira Xavier. [2] Ver o Ato de Concentração nº 08700.005429/2015-01, no qual esta SG analisou o setor de atuação da Cibrafértil – Companhia Brasileira De Fertilizantes, hoje pertencente ao Grupo Cibra.