Ato de Concentração Sumário nº 08700.003849/2020-10

SEI/CADE - 0797944 - Parecer PARECER Nº 241/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003849/2020-10 REQUERENTES: RESOURCE EFFICIENCY BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES I – MULTIESTRATEGIA, CAFÉ BRASIL INDÚSTRIA, COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I – Multiestrategia, Café Brasil Indústria, Comércio, Importação e Exportação Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação e comercialização de fertilizantes especiais. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I – Multiestrategia ("FIP RE"ou "Compradora") O FIP RE é um fundo de investimento em participações, situado no Brasil, com endereço na cidade e estado de São Paulo e que tem como foco de atuação os mercados de energia, meio ambiente e recursos naturais. O FIP RE faz parte do Grupo GEF, de nacionalidade canadense, sendo que o FIP RE é o controlado em última instância pelo Grupo. I.2. Café Brasil Indústria, Comércio, Importação e Exportação Ltda ("CAFÉ BRASIL") A Café Brasil é uma sociedade limitada, de nacionalidade brasileira, situada na cidade de Alfenas, no estado de Minas Gerais, que atua no ramo de fertilizantes especiais, voltado primariamente para as áreas cafeeiras do Brasil.

A Café Brasil faz parte do Grupo Café, cujas empresas atuam no segmento de fertilizantes, mineração e serviços florestais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0795384) Data da notificação 17/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 297, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2020 (0796766) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição do controle societário da Café Brasil pelo FIP RE mediante aquisição de ações representativas de 0-60% [Acesso restrito às Requerentes] do capital social total e votante detidas por seu sócio controlador e o [Acesso restrito às Requerentes]. Atualmente, a empresa-alvo está organizada na forma de sociedade limitada, mas a sua transformação para sociedade anônima é condição precedente da Operação. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Tabela 1 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 2 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes A Operação se mostra estratégica para a Café Brasil por trazer novo sócio à empresa que detém capital necessário para futuros investimentos necessários para subsidiar o crescimento da empresa. Para o FIP RE, a Operação se mostra uma boa oportunidade de negócio e converge com a estratégia e tese de investimentos do fundo. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômcio. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação Proposta consiste na aquisição de ações da Café Brasil pelo FIP RE. O FIP RE atua na administração de fundos por contrato ou comissão e fundos de investimento, exceto previdenciários e imobiliários, tendo investimentos nos segmentos de atuação de energia, meio ambiente e recursos naturais. Tais atividades coincidem também com a atuação do Grupo GEF, ao qual o referido fundo pertence. Por sua vez, a Café Brasil atua no ramo de fertilizantes para uso final baseado em nutrientes derivados do complexo NPK, para cultivo de café. Desta forma, as Partes atuam em ramos diferentes e, portanto, inexiste qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, pois o grupo comprador não possui qualquer atuação no segmento de insumos agrícolas e tampouco na oferta de produtos que possam ser demandados por tal atividade, segundo informações prestadas pelas Requerentes.

Em face da análise de mercado relevante no setor de fertilizantes especiais o cultivo de café, constata-se que a presente operação se trata de uma substituição de agente econômico no Brasil, sem acarretar preocupações concorrenciais, sendo uma operação que se enquadra na hipótese do inciso II, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes explicaram que o Acordo de Acionistas (Documento 04) contempla acordo de não-concorrência em sua Cláusula 7. A inclusão dessa obrigação justifica-se economicamente pelo fato de o conhecimento específico dos fundadores, bem como o relacionamento dos mesmos no setor serem elementos relevantes ao sucesso do negócio. [Acesso restrito às Requerentes] Cabe esclarecer que [Acesso restrito às Requerentes]. A referida cláusula está em consonância com os parâmetros aceitos pelo Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.