Ato de Concentração Sumário nº 08700.000821/2020-12

SEI/CADE - 0729227 - Parecer PARECER Nº 88/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000821/2020-12 Requerentes: MDC I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, CDGN Logística S.A. e Petrobras Distribuidora S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MDC I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, CDGN Logística S.A. e Petrobras Distribuidora S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MDC I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("MDC I FIP") O MDC I FIP é um fundo de investimento em participações, com investimentos focados nas áreas de energia elétrica, petróleo e gás, imobiliária e ativos estressados. O MDC I FIP detém participação superior a 20% no capital social da MDCPAR S.A. (“MDCPAR”), empresa integrante do Grupo MDCPAR, de origem nacional. I.2. CDGN Logística S.A. ("CDGN") A CDGN, por sua vez, é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro que atua, principalmente, na distribuição e comercialização de gás natural comprimido, assim como no transporte para abastecimento de redes estruturantes para concessionárias de gás natural canalizado. I.2. Petrobras Distribuidora S.A.

("BR Distribuidora") A BR Distribuidora é empresa que atua nacionalmente na distribuição de combustíveis que recentemente teve seu controle vendido pela Petrobrás S.A., que, contudo, ainda possui participação relevante na empresa, de forma que a BR Distribuidora permanece como parte integrante do Sistema Petrobrás. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0724558) Data da notificação ou emenda 21/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 90/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2020 (0728191) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pelo MDC I FIP, de 49% (quarenta e nove por cento) das ações representativas do capital social da CDGN, atualmente detidas pela BR Distribuidora. A MDCPAR já detinha participação correspondente a 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da CDGN, consequentemente, ao final da Operação o Grupo MDCPAR (por meio de MDCPAR e MDC I PAR) passará a deter o controle unitário da CDGN. A estrutura societária antes e depois da Operação esta representada abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Segundo as Partes, a Operação representa, para o Grupo MDCPAR, uma boa oportunidade de negócios, agregando sinergia e valor às suas operações.

Para a BR Distribuidora, se traduz em um desinvestimento alinhado à iniciativa de gestão de portfólio, permitindo concentrar esforços em segmentos operacionais com maior potencial de criação de valor para a companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com precedentes do CADE a cadeia industrial do gás pode ser dividida nas seguintes etapas: (i) exploração, desenvolvimento e produção (upstream); (ii) processamento e transporte (midstream); e (iii) distribuição (downstream).[1] A distribuição de gás aos consumidores finais da etapa iii (downstream) é uma atividade sob regulação estadual, podendo ser realizada de 2 formas: (i) por meio dutos de média e baixa pressão, conectados diretamente aos dutos de transporte; ou (ii) a granel, por meio de veículos como trens, navios e caminhões dotados de tanques, notando que a distribuição a granel pode utilizar os modais Gás Natural Liquefeito (GNL) ou Gás Natural Comprimido (GNC). A distribuição canalizada é considerada um serviço público com características de monopólio natural, cuja prestação é de competência dos Estados, ao passo que a distribuição a granel é livre a qualquer agente, prescindindo de concessão.

A CDGN tem seu foco de atuação concentrado na distribuição de gás natural comprimido a granel. Suas atividades concentram-se nos seguintes estados: (i) Bahia; (ii) Espírito Santo; (iii) Rio de Janeiro; (iv) Rio Grande do Norte; (v) Rio Grande do Sul; (vi) Santa Catarina; e (vii) São Paulo.[2] As Requerentes informaram, na tabela abaixo, o volume total (m3) de GNC distribuído pela CDGN, em 2019, por Estado: TABELA I [ACESSO RESTRITO] As Requerentes também apresentaram o organograma abaixo com as empresas do grupo MDCPAR: [ACESSO RESTRITO] Ao se analisar a lista de empresas do grupo MDCPAR e suas respectivas atividades (CNAEs), nota-se que algumas das empresas podem apresentar integração vertical com as atividades da CDGN, em especial [ACESSO RESTRITO] Tendo em vista, entretanto, que o grupo MDCPAR já é o titular de 51% da ações da CGDN e a controla, as sobreposições horizontais e as integrações verticais, porventura existentes, não decorrem da presente Operação, sendo pré-existentes à ela. Desse modo, o negócio não gera nova sobreposição horizontal ou nova integração vertical e não altera as condições concorrenciais presentes no mercado atualmente. Assim, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat);

nº 08700.006444/2016-49 (Alesat/Ipiranga) e nº 08700.006668/2014-99 (Cemig/Gás Natural Internacional). [2] Além desses Estados, a CDGN tem filiais nos Estados do Ceará, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso, Pará, Pernambuco e Sergipe. Porém, atualmente tais filiais não estão operando.