Ato de Concentração Sumário nº 08700.000799/2020-19

SEI/CADE - 0730028 - Parecer PARECER Nº 89/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000799/2020-19 Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Comércio Varejista de Autosserviço (ou Autoatendimento) e revenda de combustíveis no varejo. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. DMA Distribuidora S.A. (“DMA”) A DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados. Os principais mercados de atuação da DMA são os estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Bahia, possuindo 148 lojas, sendo 130 unidades de varejo com a bandeira “EPA” e 18 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”. A DMA faz parte do Grupo DMA, que atua, além do comércio varejista de autosserviço, nos setores de incorporação imobiliária, administração de propriedades imobiliárias e agropecuária. No ano fiscal de 2018, o Grupo DMA registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Makro Atacadista S.A.

("Makro") O Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo. No Brasil, o mesmo desenvolve atividades nos ramos de distribuição de GLP e GNL, nutrição animal, serviços industriais e heavy lifting, incorporação de empreendimentos imobiliários e comércio atacadista de mercadorias em geral. No ano fiscal de 2018, o Grupo SHV registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório do SECONT (0723953) Data da notificação ou emenda 21/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 87, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2020 (0725196) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Operação de aquisição, pela DMA, de sete pontos comerciais do Makro, localizados em (i) Natal/RN, (ii) São Luís/MA, (iii) João Pessoa/PB, (iv) Caruaru/PB, (v) Petrolina/PB, (vi) Porto Velho/RO, (vii) Rio Branco/AC, e de dois postos de combustíveis do Makro, localizados nos municípios de São Luís/MA e Porto Velho/RO.

Segundo as Requerentes, para a DMA, a presente Operação representa uma oportunidade de manter seu projeto de crescimento sustentável, acompanhando as mudanças e novidades no mercado. Por sua vez, com a Operação, o Makro direcionará seus esforços no desenvolvimento de lojas em outras localidades com maior potencial para o seu modelo de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como detalhado acima, a Operação refere-se à aquisição, pela DMA, de sete pontos comerciais e de dois postos de combustíveis, atualmente detidos pelo Makro. Tanto a DMA quanto os ativos objeto da Operação possuem atuação no segmento de comércio varejista de mercadorias. Além disso, a DMA também possui atividade de revenda de combustível em alguns municípios do país. Com relação aos ativos a serem adquiridos (pontos comerciais), segundo jurisprudência do Cade, sob a dimensão do produto, o mercado relevante é o de "comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento"[1].

Sob a ótica geográfica, o Cade[2] tem considerado conceito de “área de influência” e metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[3], que estabelece como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check outs e densidade demográfica, quando a população for superior a 200.000 habitantes. Por sua vez, quanto aos postos de combustíveis, sob a dimensão do produto, o entendimento do Cade tem sido de que o mercado relevante é o de "revenda de combustíveis no varejo"[4]. Por sua vez, no tocante à dimensão geográfica o entendimento é de que o mercado é: (i) municipal, para municípios com população inferior a 200.000 habitantes; e (ii) bairro ou conjunto de bairros, em municípios mais populosos.[5] Neste contexto, importante ressaltar que, apesar da DMA possuir 148 lojas nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Bahia (130 unidades com a bandeira “EPA”, e 18 unidades com a bandeira “Mineirão”), a empresa não atua nas praças de Natal/RN, São Luís/MA, João Pessoa/PB, Caruaru/PB, Petrolina/PB, Porto Velho/RO e Rio Branco/AC no comércio varejista de autosserviço e tampouco na revenda de combustíveis no varejo. Sendo assim, não há que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que a aquisição dos pontos comerciais e postos de combustíveis objeto da Operação em tela representarão a entrada da DMA nos referidos municípios.

Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. [2] Ato de Concentração nº 08012.009118/2008-31. [3] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [4] Cf. Cadernos do CADE: “Varejo de Gasolina”, 2014. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/cadernos-do-cade-varejo-de-gasolina.pdf [5] ibidem.