Ato de Concentração Sumário nº 08700.001743/2020-73

SEI/CADE - 0746317 - Parecer PARECER Nº 138/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001743/2020-73 REQUERENTES: Diagnósticos da América S.A. e Cromossomo Participações V. S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Cromossomo Participações V. S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (“Dasa”) A Dasa atua na prestação de serviços de apoio diagnóstico (SAD) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, bem como oferta serviços de pesquisas clínicas, entre outros. Segundo as Requerentes, a Dasa é controlada, em última instância, por Pedro de Godoy Bueno, Dulce Pualiese de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo ACD”). Essas três pessoas físicas possuem tanto participações minoritárias diretas na Dasa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tabela 1 - Estrutura Societária - DASA O faturamento bruto registrado pela Dasa, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES V S.A. (“Cromossomo V”) A Cromossomo V é uma empresa sem atividades operacionais no mercado de tecnologia da informação (TI) e que desenvolverá soluções corporativas especializadas em serviços de TI direcionadas à área da saúde. A Cromossomo V pretende ofertar as soluções que vier a desenvolver exclusivamente para Dasa. A empresa é atualmente controlada, em última instância, apenas por Pedro de Godoy Bueno ("Grupo PB”), tanto por participação direta quanto por meio dos seus veículos de investimento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo PB faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0740337). Data da notificação ou emenda 02/04/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 146/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 08/04/2020 (SEI 0741929). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Dasa, de 100% do capital social da Cromossomo V (“Operação”), conforme o Memorando de Entendimentos datado de 09 de março de 2020. Após a Operação, a Dasa deterá, indiretamente, o controle unitário da Cromossomo V (empresa ainda não operacional). Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que abrange a totalidade das atividades da Cromossomo V. [1] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A seguir, apresenta-se a estrutura societária simplificada da Operação e das Requerentes. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que a Operação possibilitará à Dasa aprimorar o gerenciamento dos seus produtos para área de saúde, maximizando sinergias, promovendo crescimento e melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita a aprovação de outros órgãos reguladores Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim.

Setores em que há sobreposição horizontal Serviços de apoio à medicina e serviços de TI Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de Tecnologia da Informação (TI). No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que, o Grupo ACD atua na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói e na prestação de SAD a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa. A Dasa presta serviços de SAD por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, além da realização de pesquisas clínicas. Seus serviços podem ser divididos em 4 linhas: (i) mercado privado – SAD em ambiente ambulatorial, que compreende serviços de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos para clientes atendidos em unidades integrantes de suas redes (em sua maioria clientes de planos de saúde); (ii) hospitalar, no qual a Dasa é contratada por hospitais para prestar SAD a pacientes internados em hospitais (com instalação de unidade de atendimento no hospital); (iii) apoio a laboratórios e hospitais, isto é, prestando serviços de processamento de exames para pequenos e médios laboratórios e hospitais (sem instalação de unidade de atendimento);

e (iv) setor público, por meio do fornecimento de SAD ao setor público.[2] Por sua vez, a Cromossomo V, quando estiver operacional, desenvolverá soluções corporativas especializadas em serviços de TI direcionadas para a área da saúde. A Cromossomo V pretende ofertar as soluções que vier a desenvolver exclusivamente para Dasa. As atividades da Cromossomo V incluirão os seguintes serviços: (i) tratamento de dados, hospedagem na internet e outras atividades relacionadas; (ii) tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; (iii) desenvolvimento de portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; (iv) o desenvolvimento de programas de computador sob encomenda; (v) o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; (vi) o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis; (vii) consultoria em tecnologia da informação; e (viii) suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Tais atividades visam ofertar, para a Dasa, soluções de padronização, integração e inteligência de dados de saúde, soluções de conectividade e produtividade para médicos, pacientes e prestadores e soluções derivadas de integração entre sistemas diversos, como prontuários eletrônicos, sistemas laboratoriais, sistemas hospitalares, sistema de agendamento, sistemas de operadoras de saúde, entre outros.

Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que, a rigor, a Operação não gera sobreposições horizontais, uma vez que nenhuma das empresas do Grupo ACD atua no mercado de TI. No que tange às integrações verticais, as Requerentes inicialmente ressaltam que no Caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[3], o mercado de TI não é citado como verticalmente integrado a nenhum mercado da cadeia de saúde suplementar. Os mercados considerados como verticalmente integrados aos serviços médico-hospitalares são: (i) OPS (operadoras de planos de saúde); (ii) SAD para paciente externos; e (iii) clínicas de oncologia. Segundo o mesmo Caderno, os mercados considerados como verticalmente integrados às atividades de SAD são: (i) hospitais; (ii) OPS; e (iii) clínicas de oncologia. Nesse sentido, as Requerentes entendem que as atividades futuras da Cromossomo V na área de TI para o setor de saúde não são verticalmente integradas aos mercados de saúde nos quais Grupo ACD possui atuação principal, ou seja, serviços médico-hospitalares e SAD. Isso porque as atividades futuras da Cromossomo V não constituirão insumo relevante para prestação das atividades médico-hospitalares e/ou de SAD do Grupo ACD (nem de qualquer outra atividade de empresas do grupo) e vice-versa. Trata-se, sob esta perspectiva, de atividade meramente acessória.

Todavia, como foi indicada a pretensão da Cromossomo V em atender exclusivamente a Dasa, fica evidenciado o caráter vertical entre as empresas envolvidas na presente Operação. Com base em precedentes do CADE[4], o mercado de TI pode ser dividido quanto à sua aplicação, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation (IDC), Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES)[5] As segmentações podem ser divididas entre: No que tange ao escopo geográfico, os mercados de TI tem sido predominantemente considerados como de dimensão nacional[6]. As Requerentes argumentam também que o mercado de serviços de TI é altamente pulverizado e conta com diversos players fortes, consolidados e com vasta experiência neste mercado, como Oracle, IBM, Microsoft, Logicalis, Dell, Everis, Stefanini, Nttdata, EY, HP, SAS, Teradata. Esses ofertantes possuem diversos clientes, não apenas no setor de saúde, como no setor financeiro, Telecom, governo, óleo e gás e agroindústria, entre outros[7]. Ainda assim, são apresentados, conservadoramente, informações de que permitem aferir a participação das Requerentes no mercado de TI no Brasil, tendo por referência dados de 2018, conforme o relatório “Mercado Brasileiro de Software:

Panorama e Tendências” da ABES.[8] Tabela 2 - Mercado de TI no Brasil (ABES - 2018) As Requerentes informam que a Dasa contratou terceiros para prestação de serviços de TI em 2018, conforme lista anexa no Apartado de Acesso Restrito nº 5 (SEI 0740203). Assumindo que tais gastos possam ser tidos como uma proxy do que seria a participação de mercado da Cromossomo V em Serviços de TI, tem-se que os gastos da Dasa com a contratação desses serviços [ACESSO RESTRITO À DASA] do mercado nacional de serviços de TI em 2018. Dessa forma, mesmo que se vislumbre uma potencial integração vertical entre as atividades do Grupo ACD e a Cromossomo V, pode-se dizer que a Operação não gera incentivos para condutas de fechamento do mercado de serviços de apoio diagnóstico (SAD) para prestadores de serviços de TI. Complementarmente, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, os dados apresentados pela Dasa referentes a seus gastos com serviços de TI estão na verdade superestimados, pois incluem uma variada gama de gastos da empresa, incluindo gastos com serviços de TI, como compra e licenciamento de softwares, despesas com locação de equipamentos de impressões, hardware, sistema para gestão de RH, folha de pagamento, processos financeiros, entre outros.

Para maior clareza, admitindo, somente para fins de argumentação, um cenário extremamente conservador sob o qual se atribuísse hipoteticamente o total da demanda da Dasa por TI individualmente a cada um dos segmentos identificados no referido estudo da ABES, teria-se os números a seguir, reforçando a baixa representatividade da demanda da Dasa por tais serviços. Tabela 3 - DASA - Representatividade Hipotética da Dasa em Serviços de TI (ABES - 2018) Ademais, destaca-se que a Cromossomo V deve ser considerada uma futura entrante no ramo de TI e sua atuação representará um aumento de oferta nesse segmento, não havendo que se falar na hipótese de fechamento do mercado de serviços de TI aos demais prestadores de serviços auxiliares à medicina. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] De forma geral, a Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Lâmina, Bronstein, Med Imagem, CDPI, Sérgio Franco, Multi-Imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Gilson Cidrim, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Genia e Maipú, em diversos estados do Brasil tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins, na Argentina e no Uruguai. [3] Disponível em: 'http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoesdee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicinadiagnostica.pdf' [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.002652/2019-11 (Partes:

Bozano Growth Capital Master Fundo e Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. Aprovados sem restrições pelo CADE em 29 de maio de 2019), Ato de Concentração nº 08700.000882/2019-46 (Partes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda. Aprovado sem restrições pelo CADE em 20 de fevereiro de 2019) e Ato de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (Partes: T-Systems do Brasil Ltda. e Atento Brasil S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 28 de agosto de 2018). [5] Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABESEstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf [6] Vide, por exemplo, Ato de Concentração 08700.004983/2018-13 (T-System e Atento), aprovado pelo CADE em 28 de agosto de 2018. [7] Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABESEstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf [8] Vide relatório da Associação Brasileira de Empresas de Software “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”, de junho/2019, página 11. Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABESEstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf