Ato de Concentração Sumário nº 08700.003904/2020-63

SEI/CADE - 0797517 - Parecer PARECER Nº 238/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003904/2020-63 REQUERENTES: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Serviços de TI. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. ITELLIGENCE BRAZIL HOLDING LTDA. (“ITELLIGENCE BRAZIL”) A Itelligence Brazil é uma empresa criada para fins da presente Operação e controlada pela Itelligence AG (que detém 99% de suas quotas) e pela Itelligence Inc. (que detém 1% de suas quotas). A Itelligence AG é uma subsidiária da NTT Data, que, por sua vez, é detida pelo NTT Group, uma empresa japonesa de telecomunicações e tecnologias de telecomunicações que detém 54,19% de suas ações. As ações restantes da NTT Data são negociadas publicamente. O Grupo NTT atua principalmente em (i) telecomunicações regionais e de longa distância, (ii) comunicação de dados, (iii) comunicações móveis, e (iv) mercados de serviços de TI. O Grupo NTT é listado na Bolsa de Valores de Tóquio e de Nova York, sendo 35% detido pelo governo japonês.

O faturamento registrado pelo Grupo NTT, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. (“Fachin e Hauagge” ou "empresa-alvo") A Fachin e Hauagge é a empresa controladora do Grupo FH, especializado em processos de negócios e software em diversos setores industriais, como agronegócio, farmacêutico, financeiro, utilidades, serviços, setores públicos, moda e varejo. O negócio principal do Grupo FH é a implementação/adaptação de softwares SAP para clientes, principalmente no Brasil. Além disso, o Grupo FH atua como um revendedor de SAP e desenvolve e vende seus próprios softwares para fins corporativos. O Grupo FH atua nos seguintes segmentos do mercado de serviços de TI: Outsourcing, Serviços de Suporte, Integração de Sistemas e Consultoria e Planejamento. Além do mercado de serviços de TI, o Grupo FH também cria e implementa produtos de software no mercado de softwares de aplicativos corporativos, oferecendo os seguintes softwares: Guepardo e ECG e-fdocs. O faturamento auferido pelo Grupo FH, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0795409) Data da notificação 19/08/2020 Data da publicação do edital O Edital n° 293, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2020 (0795146) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Itelligence Brazil,[Acesso Restrito às Requerentes] da Empresa-Alvo, a qual é a empresa controladora do Grupo FH. Como resultado, a Itelligence deterá [Acesso Restrito às Requerentes] da Empresa-Alvo, aumentando o total detido pelo Grupo NTT Data para [Acesso Restrito às Requerentes]. As alterações decorrentes da operação são demonstradas nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Estrutura societária da empresa alvo, antes da realização da operação [Acesso Restrito às Requerentes] Tabela 2 - Estrutura societária da empresa alvo, após a realização da operação [Acesso Restrito às Requerentes] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de TI. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A operação proposta envolve o mercado de serviços de TI, resultando em sobreposições nos segmentos de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas e (iv) consultoria e planejamento no mercado de serviços de TI, nos quais o Grupo NTT e o Negócio Objeto atuam.

É importante ressaltar, que as relações entre as atividades das Partes foram recentemente analisadas no contexto do Ato de Concentração nº 08700.005285/2019-16, que tratou da aquisição, pela Itelligence Brazil, de [Acesso restrito às Requerentes] do capital social da Empresa-Alvo. As Requerentes apresentaram um quadro indicando as atividades desempenhadas pelo Grupo NTT e pela Empresa-Alvo no mercado brasileiro de TI, conforme se verifica abaixo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI Fonte: Requerentes. Destaca-se acima que, no Brasil, o Grupo NTT não desenvolve qualquer atividade relacionada ao mercado de software. Dessa forma, todas as empresas do Grupo NTT com atividades no Brasil atuariam somente com a prestação de serviços de TI, ramo no qual haveria um reforço de sobreposição horizontal. Segundo o entendimento do CADE[2] no que tange ao mercado de TI, sob a ótica do produto, considera-se uma análise mais ampla, na qual os produtos e serviços são parte de um único mercado de TI, ou realiza-se uma análise mais restrita, em que os produtos e serviços de TI são segmentados de acordo com sua funcionalidade. Em linha com a análise já realizada por essa SG[3], no contexto do ato concentração nº 08700.005285/2019-16, o mercado de serviços de TI, num cenário mais conservador e baseado na classificação da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES)[4], pode ser segmentado em: outsourcing; serviços de suporte; integração de sistemas;

consultoria e planejamento; software sob encomenda; treinamento; serviços para exportação; e desenvolvido no exterior. Na dimensão geográfica, o CADE[5] considera um cenário nacional ou uma perspectiva global, a depender do produto ou serviço envolvido. Nessa senda, seguindo a linha de análise realizada por essa SG[6], o Grupo FH somente tem atividades no Brasil, assim não há necessidade de definição de mercado global, posto que essa análise diluiria ainda mais as participações das Requerentes. Portanto, não há necessidade de definição de um mercado geográfico, posto que o foco da atuação da empresa alvo é em âmbito nacional (dimensão a ser considerada no presente caso). Tendo em vista o parecer dessa SG[7], que analisou o contexto inical da relação entre as Requerentes, é possível utilizar a tabela abaixo, mencionada no referido parecer, como parâmetro para esclarecimentos acerca da operação proposta. A seguinte tabela apresenta a representatividade de cada segmento no mercado brasileiro de serviços de TI. Tabela 3 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: ABES - Mercado brasileiro de Software: panoramas e tendências Como mencionado anteriormente (Quadro 3), a Operação apenas resultará em reforço de sobreposições horizontais no mercado de serviços de TI e nos segmentos de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas e (iv) consultoria & planejamento.

Seguindo a mesma linha de análise do parecer elaborado por essa SG, e considerando a Tabela 2, é possível evidenciar que o market share da Empresa-Alvo em cada segmento seria inferior a [Acesso Restrito às Requerentes]. Além disso, considerando um cenário mais amplo, no qual inclui-se todos os segmentos do mercado de serviços de TI, a participação da Empresa-Alvo representaria apenas [Acesso Restrito às Requerentes]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as informações de venda e de market share do Grupo NTT e do Grupo FH referentes aos segmentos do mercado de serviços de TI, conforme a tabela abaixo: Tabela 4 - Participações de mercado das Requerentes no mercado brasileiro de serviços de TI [Acesso Restrito às Requerentes] Conforme se observa na tabela acima, nenhuma das Requerentes possui participação superior a 20% de market share, seja no mercado de serviços de TI como um todo ou em seus segmentos separadamente. Em suma, considerando as informações apresentadas acima e análises já realizadas por essa SG, pode-se concluir que a operação proposta não visa possibilitar condutas anticompetitivas ou favorecimento de iniciativas abusivas de posição dominante por parte do grupo adquirente. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a cláusula 15.1, o Share Purchase Agreement prevê cláusula de não-concorrência, a qual já foi analisada e aprovada pelo CADE no contexto do ato de concentração nº 08700.005285/2019-16.

Conforme as informações apresentadas naquele caso e consideradas por esta SG[8], [Acesso Restrito às Requerentes] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Ato de Concentração n° 08700.005285/2019-16 (Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A); Ato de Concentração n° 08700.002827/2017-29 (Requerentes: INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION, VERIZON COMMUNICATIONS INC.) [3] Parecer nº 347/2019/CGAA5/SGA1/SG (0685265) [4] Disponível em: http://www.abessoftware.com.br/dados-do-setor/estudo-2019--dados-2018 [5] Ato de Concentração n° 08700.005285/2019-16 (Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A);

[6] Parecer nº 347/2019/CGAA5/SGA1/SG (0685265) [7] Parecer nº 347/2019/CGAA5/SGA1/SG (0685265) [8] Parecer nº 347/2019/CGAA5/SGA1/SG (0685265)