Ato de Concentração Sumário nº 08700.003983/2020-11

SEI/CADE - 0801286 - Parecer PARECER Nº 254/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003983/2020-11 Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setores econômicos envolvidos: Armazéns gerais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("São José") A São José é uma empresa pertencente ao Grupo São José e que atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. No ano fiscal de 2019, o Grupo São José registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda.

("Fram Capital") A Fram Capital, pertencente ao Grupo Fram Capital, atua no mercado de gestão de recursos e patrimônio de terceiros nos segmentos de gestão de patrimônio e administração de fundos estruturados. No ano fiscal de 2019, o Grupo Fram Capital registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. Ford Motor Company Brasil Ltda. ("Ford") A Ford é uma das subsidiárias do Grupo Ford, o qual projeta, fabrica, comercializa e presta serviços de manutenção a uma linha completa de carros, SUVs, veículos eletrificados da Ford e veículos de Luxo Lincoln. Além disso, a Ford é controlada pela Granite Management Corporation, que detém 99,8% das quotas representativas do seu capital social. Em última instância, a Ford é controlada pela Ford Motor Company, uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Nova York. No ano fiscal de 2019, o Grupo Ford registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0797632) Data da notificação 24/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 311, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/09/2020 (0799120) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na compra, pela São José e pela Fram Capital, de Imóvel pertencente à Ford. O Imóvel objeto da operação está localizado na Avenida do Taboão, 899, bairro do Taboão, em São Bernardo do Campo, no estado de São Paulo. O Imóvel sob a titularidade da Ford integrava uma das plantas de fabricação de veículos e caminhões da Ford. As atividades exercidas pela Ford nesta localidade foram descontinuadas a partir de outubro de 2019, ou seja, a Ford encerrou as operações de manufatura na planta de São Bernardo do Campo (SP). [Acesso Restrito]. A ilustração da operação pode ser vista na figura a seguir: Figura 1 - descrição ilustrativa antes e após a operação - [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, a aquisição do Imóvel objeto da operação tem como finalidade destiná-lo ao desenvolvimento de um novo empreendimento imobiliário no segmento de galpões industriais e armazéns para locação e venda. As Requerentes informaram ainda que os veículos de investimento que irão adquirir o Imóvel ainda não foram definidos, mas serão veículos pertencentes aos grupos econômicos da São José e Fram Capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação consiste na aquisição, pela empresas São José e Fram Capital, do Imóvel localizado no município de São Bernardo do Campo/SP, que hoje é de titularidade da Ford, que utilizava o Imóvel anteriormente como planta de produção de veículos. Portanto, a natureza da operação consiste em uma aquisição de ativos. Quanto às atividades das Requerentes, especialmente das compradora, o Grupo São José atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. Já a Fram Capital é gestora de recursos e patrimônio de terceiros credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários. Entre os produtos e serviços ofertados pela Fram Capital, incluem-se fundos de investimentos constituídos e administrados pela Fram Capital, opções de investimentos alternativos (crédito estruturado e não performado; investimentos de impacto e estruturados; certificados de recebíveis imobiliários e fundos de investimento imobiliários); administração fiduciária de fundos estruturados;

distribuição pública com esforços restritos de valores mobiliários. Segundo as Requerentes, o Imóvel compunha, até 2019, uma das plantas de fabricação de automóveis da Ford e, depois de concluída a operação, as empresas compradoras pretendem construir, no Imóvel, galpões industriais e armazéns para locação e venda. Portanto, as empresas compradoras alegam que não atuarão no mesmo segmento do Grupo Ford com a aquisição do Imóvel. Quanto à definição do mercado relevante, na dimensão do produto, de acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers [1]. Além disso, este Conselho, em precedentes recentes, tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto deste segmento como o mercado único de galpões/armazéns, sem a necessidade de segmentação[2]. Ainda em relação ao mercado relevante, em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal [3]. No entanto, já foi aceita por esta SG a possibilidade de se considerar uma dimensão geográfica delimitada por um raio de 30 km, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[4].

Conforme foi enfatizado pelas Requerentes, a Construtora São José e a Fram Capital pretendem construir e organizar galpões industriais e armazéns no Imóvel para locação e venda para terceiros. A finalidade que se pretende dar ao Imóvel é, pois, diferente da destinação que até hoje foi dada até o momento pela Ford. Ainda segundo as Requerentes, as empresas não possuem qualquer investimento em galpões e armazéns em um raio de até 30 km do Imóvel. Assim, ainda segundo as Requerentes, a operação não implica sobreposição horizontal ou integração vertical. [Acesso Restrito] Considerando a atividades das compradoras, que não possuem atividade de galpões no município e no raio de 30 km do Imóvel alvo, a operação proposta não implica sobreposição horizontal ou integração vertical, configurando-se, pois, como de mera substituição de agente econômico (art. 8º, II, da Resolução 2/2012 do CADE), razão pela qual conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação proposta não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Atos de Concentração 08700.005783/2019-51, 08700.003787/2018-13 e 08700.004010/2017-95 [2] Atos de Concentração 08700.005783/2019-51.

[3] Atos de Concentração nº 08700.003787/2018-13, 08700.010506 /2014-55, 08700.002455/2014-98 e 08700.011173/2013-09 [4] Atos de Concentração 08700.005783/2019-51., 08700.002659/2018-52 e 08700.004010/2017-95