Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002592/2020-71

SEI/CADE - 0801161 - Parecer PARECER Nº 18/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002592/2020-71 INTERESSADO: SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. E COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO SALES LTDA. ASSUNTO: Vicente Bagnoli e Douglas Telpis Ferrante EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Comércio e Distribuição Sales LTDA. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal. Concentração expressiva no mercado do município de Carandaí-MG. Impugnação do Ato de Concentração com recomendação de aprovação mediante celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO PúBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”) O Grupo Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”) é uma rede composta por duas razões sociais que desempenham a mesma atividade econômica: comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de Supermercado. A rede possui mais de 209 (duzentas e nove) unidades em operação em 63 (sessenta e três) municípios do Estado de Minas Gerais. De acordo com o Ranking Abras/SuperHiper 2020, trata-se da 6ª maior empresa do setor, com faturamento bruto acima de R$ 6 bilhões.[1] I.2. Comércio e Distribuição Sales LTDA. (“Supermercado Sales”) O Comércio e Distribuição Sales LTDA.

(“Supermercado Sales”) é uma sociedade empresária limitada, que atua no comércio varejista de supermercados, oferecendo extensa variedade de produtos incluindo-se gêneros alimentícios, materiais de limpeza, eletrodomésticos, artigos de vestuário, eletroeletrônicos, utensílios domésticos, combustíveis automotivos, dentre outros. A empresa tem atuação em 10 (dez) municípios do Estado de Minas Gerais, nos quais há um total de 14 (quatorze) unidades comerciais. A empresa atua ainda no mercado de “revenda de combustíveis no varejo”,[2] por meio de 3 (três) postos de combustíveis, localizados em municípios diferentes. Segundo as Requerentes, o faturamento bruto do Supermercado Sales, em 2019, foi de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos das partes enquadrados nos valores constantes do art. 88, I e II, da Lei 12.529/11, atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0760984). Data da notificação ou emenda 15 de julho de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 251/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/07/2020. Fonte: Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição por Supermercados BH de 100% da participação societária da empresa Comércio e Distribuição Sales LTDA.

A aquisição deve se consumar por meio da transferência da integralidade das Quotas dos Vendedores em caráter irrevogável e irretratável, conforme Cláusula Segunda do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado entre as Requerentes em 26/05/2020 (SEI 0760611). A operação envolve a aquisição, pela BH, de 3 (três) postos de combustíveis e 14 (catorze) pontos comerciais de varejo de autosserviço, distribuídos em 10 (dez) municípios, pertencentes à Sales. Os postos de combustíveis e os pontos comerciais de varejo de autosserviço estão localizados nos endereços indicados no Quadro 2 a seguir: Quadro 2 – Unidades Sales Objeto da Operação Postos de Combustíveis Município Endereço Barbacena Posto SINAL VERDE: localizado na Rua Benjamin Constant, 200, Centro, Barbacena, MC, CEP: 36.200-056 São João Del Rei Posto SJDR: localizado na Avenida Leite de Castro, 261, A, Fábricas, São João Dei Rei, MG, CEP: 36.301-182. Ubá Posto UBA: localizado na Rua Padre Frei Cornélio, 14, Laurindo de Castro, Ubá, MG, CEP: 36.500-001 Pontos comerciais de varejo de autosserviço (Supermercados) Município/unidades Endereço Barbacena (3 unidades) Rua Lima Duarte, 59, Barbacena, Minas Gerais, CEP: 36200-002 Rua Cesário Alvim, 110 Caminho Novo, Barbacena, Minas Gerais, CEP: 36.204-156 Rua Sena Figueiredo, 362, Barbacena, Minas Gerais, CEP: 36200- 058 Belo Horizonte (1 unidade) Rua Coronel Jairo Pereira, 69, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP:

31160-560 Carandaí (1 unidade) Avenida Afrânio de Melo Franco, 40, Carandaí, Minas Gerais, CEP: 36280-000 Conselheiro Lafaiete (1 unidade) Praças Tiradentes, 68, Conselheiro Lafaiete, Minas Gerais, CEP: 36400-000 Contagem (1 unidade) Avenida Prefeito Gil Diniz Júnior, 675, Contagem Minas Gerais, CEP: 32041-252 Juiz de Fora (1 unidade) Rua Paracatu, 444, Juiz de Fora, Minas Gerais, CEP: 36046-040 Muriaé (1 unidade) Avenida Maestro Sansão, 123, Muriaé, Minas Gerais, CEP: 36880-000 Santos Dumont (1 unidade) Rua Coronel Severiano de Rezende, 62, Santos Dumont, Minas Gerais, CEP: 36240-000 São João Del Rei (3 unidades) Rua Tome Portes Del Rei, 50, São João Del Rei, Minas Gerais, CEP: 36305-058 Avenida Leite de Castro, 261, São João Del Rei, Minas Gerais, CEP: 36301-180 Praça Três Heróis da FEB, 99, São João Del Rei, Minas Gerais, CEP: 36300-162 Ubá (1 unidade) Praça Newton Carneiro, 10, Ubá, Minas Gerais, CEP: 36500-000 Fonte: Formulário de Notificação no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. De acordo com as requerentes, "A presente Operação faz parte da estratégia de expansão das atividades do SUPERMERCADOS BH no Estado de Minas Gerais, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. A operação permitiu a entrada da bandeira do SUPERMERCADOS BH em municípios e bairros ainda não presentes, bem como a penetração em regiões em que atua, mas há demanda para expansão.

Destaca-se que com a presente operação, a adquirente procura também assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística. No tocante à empresa SUPERMERCADOS SALES, com a presente alienação os seus sócios promovem uma adequação de seus interesses comerciais possibilitando a dedicação em outros setores da economia os quais ainda não participam ou possuem pouca presença, afastando-se, portanto, de um setor de negócios que não possuem mais interesse em atuar." Não há previsão de cláusula de não concorrência no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes ou em outros documentos da operação. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações Iniciais No tocante à analise concorrencial referente a postos de combustíveis, o Cade tem definido o mercado relevante na dimensão produto como mercado de revenda de combustíveis no varejo, visto que este serviço não possui substituto, pois sua prestação deve ser feita por postos de abastecimento devidamente autorizados pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).[3] Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem adotado: i) a área do município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; e ii) a área correspondente a um bairro ou grupo de bairros, em municípios com populações maiores.

É importante consignar que essa tem sido uma regra predominante nas análises do Cade, o que não afasta a consideração de outros fatores aplicáveis a especificidades de cada operação, tais como o fluxo de pessoas em direção a regiões que concentram os empregos de determinada localidade. No caso da operação ora em análise, não haverá sobreposição horizontal e/ou integração vertical em relação ao mercado de revenda de combustíveis no varejo uma vez que, de acordo com as Requerentes trata-se de "setor em que a Supermercados BH não atua". Não há que se falar, portanto, em sobreposição horizontal referente a esse subconjunto da operação, pois trata-se de operação de entrada da BH no mercado relevante considerado. Com relação a esse item, portanto, não há necessidade de se aprofundar a análise. No que tange ao aspecto da operação relativo aos pontos comerciais de autosserviço, de acordo com as Requerentes, "ainda que sem maiores preocupações para a análise concorrencial, existem sobreposições horizontais ocorrendo no mercado relevante de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, em Raio Belo Horizonte, Raio Contagem, Raio Juiz de Fora, município de Carandaí e município de Conselheiro Lafaiete". O Grupo BH declarou que não possui atuação geográfica nos municípios de Barbacena, Muriaé, Santos Dumont, São João Del Rei e Ubá. Não há, portanto, sobreposição horizontal ou integração vertical como resultado da presente Operação nesses mercados específicos.

Considerando a entrada do grupo adquirente nos mercados relevantes dos municípios citados, conclui-se que a Operação em tela não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes, não gerando preocupações de ordem concorrencial nos segmentos analisados, consistindo em mera substituição de agente econômico. Conforme o exposto, esta SG conclui que a presente Operação, para os mercados relevantes geográficos dos municípios de Barbacena, Muriaé, Santos Dumont, São João Del Rei e Ubá, pode ser aprovada sem restrições. As sobreposições ocorrem, no entanto, nos municípios de: Belo Horizonte (loja de 10 check-outs), caso seja adotada a metodologia apresentada pelas Requerentes de se considerar um raio de área de influência de 1.700m de distância a partir da loja-alvo, onde operam 2 (duas) unidades dos Supermercados BH; Juiz de Fora (loja de 10 check-outs), caso seja adotada a metodologia apresentada pelas Requerentes de se considerar um raio de área de influência de 2.200m de distância a partir da loja-alvo, onde opera 1 (uma) unidade dos Supermercados BH; Contagem (loja de 13 check-outs), caso seja adotada a metodologia apresentada pelas Requerentes de se considerar um raio de área de influência de 2.200m de distância a partir da loja-alvo, onde opera 1 (uma) unidade dos Supermercados BH; Conselheiro Lafaiete (loja de 10 check-outs), onde operam 2 (duas) unidades dos Supermercados BH;

e Carandaí (loja de 8 check-outs), onde opera 1 (uma) unidade dos Supermercados BH. As Requerentes apresentaram, para cada um dos 5 (cinco) municípios acima discriminados, metodologia em consonância com a jurisprudência do Cade. Para os municípios de Belo Horizonte, Juiz de Fora e Contagem (com mais de 200 mil habitantes), considerou-se a densidade populacional da região em que a unidade-alvo está localizada, correlacionada ao número de check-outs da mesma unidade, estabelecendo-se assim um raio específico de influência; e, para os municípios de Conselheiro Lafaiete e Carandaí (com menos de 200 mil habitantes), considerou-se o escopo municipal. Feitas as considerações iniciais, passa-se à análise das delimitações do mercado relevante de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto De acordo com a jurisprudência do CADE, é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo: “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).

Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou do balconista”[4]. As próprias Requerentes afirmam, no formulário de notificação, que o Cade: “sempre considerou (grifo nosso) que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de ‘serviço de venda integrada em autosserviço’ ou ‘comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento’, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluído o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (e.g. padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs).” “Assim, as Requerentes entendem que, do ponto de vista do produto, o mercado relevante para a presente Operação deve ser definido como serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacado de autosserviço. A Operação, no entanto, envolve, por parte das Requerentes, apenas supermercados, todos caracterizados por locais com menos do que 5 mil metros quadrados de áreas e menos do que 40 checkouts, que serão considerados como integrantes do mesmo Mercado Relevante supramencionado.” Para tal conclusão, as Requerentes utilizam jurisprudência do Cade[5] e a apresentam na forma do quadro a seguir:

Quadro 3 – Características das Lojas de Comércio Varejista de Autosserviço ou Autoatendimento Tipo Área de Vendas Check-outs Itens Supermercado > 300 m2 3 a 40 De 1,5 mil a 5 mil itens em exposição. Três departamentos principais: mercadoria, bazar e perecíveis. Hipermercado > 5 mil m2 Mais de 40 Mais de 5 mil itens em exposição. Cinco departamentos principais: mercearia, bazar, perecíveis, vestuário e eletrodomésticos. Atacarejo ou Atacado de Autosserviço > 7 mil m2 32 a 50 Mais de 5 mil itens em exposição. Além dos cinco departamentos típicos de hipermercados, contam com seções para papelaria, escritório, móveis e restaurantes. Fonte: Formulário de Notificação no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Considerando que o ato de concentração envolve lojas definidas como supermercado (8, 10, 10, 10 e 13 check-outs), discute-se a possibilidade de se considerar como concorrentes apenas lojas com formato de supermercados ou de se incluir na análise diferentes canais de venda com algumas características diferentes, tanto as de maior porte (hipermercados ou atacarejos), quanto as de menor porte (mercearias e outros comércios de bairro e vizinhança). Para delimitação do mercado relevante nesse segmento, faz-se necessário averiguar como se dá o exercício de pressão competitiva entre os diferentes formatos de lojas varejistas, tais como supermercados, hipermercados e atacarejo.

No que se refere aos canais de venda de menor porte, o Cade tem historicamente descartado a inclusão de estabelecimentos classificados como mercearias, padarias, lojas de conveniência, açougues, dentre outros, no mesmo mercado relevante de supermercados. O Parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, que serviu de base para a decisão do Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60, é uma referência comumente citada nos pareceres elaborados desde então, por considerar, sob a ótica da demanda, e com base em extenso market test, as diferenças de experiência de compra dos consumidores entre os distintos formatos de lojas: "(ii) nesse mercado relevante de produto excluem-se as mercearias, padarias, açougues, feiras-livres, que constituem o pequeno varejo. A exclusão leva em conta que o tipo de consumo que se pratica nesses pequenos estabelecimentos, via de regra, é o de "conveniência", ou seja, pequenas compras que suprem necessidades imediatas dos consumidores. Em outras palavras, nesses estabelecimentos o consumidor não pode efetuar o mesmo tipo de compra integrada proporcionada pelo supermercado ou hipermercado. Essa realidade os coloca numa situação de substitutibilidade incompleta; (iii) nesse mercado, excluem-se também os tipos de auto-serviço representado pelas chamadas lojas de conveniência e as de sortimento limitado.

Embora estes operem com o sistema de auto-serviço, oferecem basicamente o mesmo conjunto de bens e, portanto, de possibilidade de compras ao consumidor, abordados no item (ii); (iv) partimos do princípio de que um consumidor a partir da necessidade de adquirir um conjunto inicial de bens decide, posteriormente, onde fazer suas compras. Para tomar esta última decisão, supõe-se que o consumidor - a menos que deseje efetuar uma compra de conveniência - não irá se dirigir, seguidamente, a vários estabelecimentos do pequeno comércio (mercearias, frutarias, padarias, açougues, papelarias e outros), fazendo várias paradas e pesquisas de preços para comprar uma cesta de bens. Em outras palavras, a tendência de um consumidor é decidir entre um supermercado/hipermercado e outro supermercado/hipermercado, objetivando comprar todos os bens numa única parada (one stop shopping)"[6] Com relação à pressão competitiva exercida por lojas de maior porte, como hipermercados e atacarejos, aos supermercados, ou seja, se todos esses exemplos de lojas de autosserviço comporiam um mesmo mercado relevante de produto, o Cade tem aprofundado a análise sobre o nível de pressão competitiva exercida pelos diferentes tipos de loja do setor. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, foram evocados pela Superintendência-Geral posicionamentos de diferentes autoridades de defesa da concorrência sobre o mercado:

“(...) na opinião da CMA (autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido), a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro. Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras.”[7] A decisão do mesmo Ato de Concentração também apresentou o entendimento da Federal Trade Commission (FTC), dos Estados Unidos, quanto à configuração do escopo do mercado varejista a ser considerado em fusões e aquisições: “Provavelmente levando em consideração a recente tendência mercadológica, o FTC inclui, desde um caso analisado em 2000, os supercenters, análogos ao que se define como hipermercado no Brasil, como participantes do mercado para as fusões e aquisições de supermercados. Em alguns casos, a autoridade americana incluiu também as chamadas club stores, varejistas que vendem itens em grande quantidade, oferecendo sortimento mais limitado de produtos e que eventualmente cobram anuidade de seus consumidores.

Em documento de trabalho do fim de 2012, o Departamento de Economia do FTC buscou verificar o quanto fusões e aquisições no varejo afetam a concorrência. Para fins do mercado que analisamos neste Parecer, importa ressaltar que a autoridade americana circunscreveu seu escopo a grandes varejistas que vendem alimentos e outras mercadorias para uso doméstico, tais como produtos de limpeza, onde os consumidores podem comprar num só local suas necessidades de comida para a semana. Nesse grupo, o FTC incluiu supermercados, supercenters e club stores.”[8] Na ocasião, concluiu-se pela impertinência de incluir os supermercados, indiscriminadamente, no mesmo mercado relevante de atacarejos, haja vista a assimetria concorrencial existente entre lojas de autosserviço de portes distintos, destacando-se que, no caso Sendas/Makro, os objetos da operação eram duas lojas de grande porte, atacarejos.

Por fim, com base em pesquisas internas apresentadas pelas partes daquela operação, que demonstraram que houve significativa mudança do comportamento dos consumidores nesse mercado nos últimos anos (após a popularização dos atacarejos no Brasil), com maior movimentação entre lojas de autosserviço de diferentes portes, aliado aos market tests realizados, a SG concluiu que lojas de maior porte (hipermercados, atacarejos) exercem pressão competitiva em lojas de menor porte, mas que o inverso não necessariamente seria verdadeiro.[9] Em análise do ato de concentração que envolveu a compra por parte do Grupo DMA de alguns atacarejos do Makro,[10] a Superintendência-Geral buscou métrica mais adequada do que a simples classificação em supermercados, hipermercados e atacarejos, entendendo que os efetivos concorrentes das lojas do Makro deveriam estar em um patamar similar às unidades-alvo em termos de porte e estrutura (faturamento e check-outs). Para tanto, a SG definiu os concorrentes por meio da ponderação entre a média do número de check-outs das unidades adquiridas e do faturamento das unidades das requerentes no respectivo mercado relevante. Dessa forma, a SG concluiu que o mercado relevante de produto envolvendo atacarejos deveria limitar o número de participantes de tal mercado, eis que supermercados de porte pequeno, muito inferiores ao de um atacarejo, não representariam rivalidade efetiva com lojas de grande porte.

Para o presente caso, no entanto, não será necessária a adoção de tal metodologia, considerando que todas as lojas objeto aqui envolvidas são supermercados de pequeno/médio porte. Em outras palavras, seguindo a jurisprudência do CADE no tocante ao mercado de varejo de alimentos, todos os supermercados com 3 (três) ou mais check-outs, hipermercados e “atacarejos” podem ser considerados concorrentes efetivos das lojas objeto desta operação. Assim, foram excluídos dos mercados relevantes aqui definidos todos os estabelecimentos de pequeno porte (com menos de 3 check-outs), como lojas de conveniência, padarias e mercearias, uma vez que: nesses estabelecimentos, o consumidor não consegue comprar a mesma cesta de produtos que compraria em um supermercado ou hipermercado; eles não possuem as mesmas facilidades destes últimos; há, ainda, alta probabilidade (a depender do nível de concorrência experimentado) de supermercados, hipermercados e atacarejos ofertarem produtos com preços em geral inferiores aos de lojas de conveniência, considerando seu mais elevado poder de barganha frente aos fornecedores. Sob a ótica do produto, portanto, o mercado relevante considerado para a análise da presente operação foi o de supermercados com 3 (três) ou mais check-outs, hipermercados e “atacarejos”. Estão excluídos do escopo, em face da assimetria do exercício de pressão competitiva, mercearias, padarias e outros comércios de bairro. IV.3.

Mercado relevante sob a ótica geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade utiliza o conceito de área de influência[11] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada. A metodologia prevê tratamento distinto entre municípios com população maior ou menor do que 200 (duzentos) mil habitantes. O mercado relevante dos municípios de população inferior deveria coincidir com os limites municipais. Para municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. A Tabela 1 apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes localizados em zonas de diferentes densidades demográficas. Tabela 1 - Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003).

A aplicação da metodologia descrita acima ao Ato de Concentração ora em análise indicaria, com base nos dados de população e de densidade demográfica fornecidos pelas Requerentes, que a área de influência dos 5 (cinco) pontos comerciais adquiridos seria equivalente a: 1,7 km para a Loja Sales Belo Horizonte, unidade adquirida na regional Nordeste do município, considerando que esta possui 10 (dez) check-outs e se encontra em região de baixa densidade demográfica (80,16 hab/ha); 2,2 km para a Loja Sales de Juiz de Fora, unidade adquirida no bairro Santa Therezinha, na regional Nordeste do município, considerando que esta possui 10 (dez) check-outs e se encontra em região de muito baixa densidadedemográfica (31,35 hab/ha); 2,2 km para a Loja Sales de Contagem, unidade adquirida na regional Sede do município, considerando que esta possui 13 (treze) check-outs e se encontra em região de muito baixa densidade demográfica (39,78 hab/ha); Limite municipal para a Loja Sales de Conselheiro Lafaiete, que possui 10 (dez) check-outs; e Limite municipal para a Loja Sales de Carandaí, que possui 8 (oito) check-outs. Delimitados os mercados relevantes sob a ótica do produto e sob a dimensão geográfica, a seção seguinte passa a tratar da possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da presente operação nas regiões acima descritas. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.

Considerações iniciais A partir das definições previamente estabelecidas, decorrem da presente Operação sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejos nas respectivas áreas de influência de Belo Horizonte, de Juiz de Fora e de Contagem, e nos limites municipais de Conselheiro Lafaiete e de Carandaí. As estimativas das participações das Requerentes e das empresas concorrentes nos mercados acima discriminados foram realizadas por meio dos dados informados pelas Requerentes e das respostas aos ofícios enviadas ao Cade. Foram oficiadas empresas listadas pelas Requerentes como concorrentes, desde que localizadas nos limites geográficos estipulados para cada mercado. Na construção da representação da estrutura de mercado, considerou-se a quantidade de check-outs e o faturamento de cada loja envolvida nos respectivos mercados relevantes. A sessão a seguir tratará exclusivamente dos cinco mercados já descritos onde há sobreposição horizontal. V.2.

Unidade Sales de Belo Horizonte A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Sales Belo Horizonte é formada por 14 (catorze) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,7 Km (considerando a utilização da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato). Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71 (SEI 0779716) e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, observados os quantitativos de check-outs, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales em Belo Horizonte:

Tabela 2 – Estrutura de Mercado de Belo Horizonte (1,7km de Raio da Loja Sales) – 2019 – Check-outs Grupo Loja Check-outs Participação de mercado Supermercados BH Pastor Anselmo 26 15,57% Supermercado Sales Coronel Jairo 10 5,99% Supermercados BH Cristiano Machado 6 3,59% Conjunto 42 25,15% Extra Cristiano Machado 39 23,35% EPA Plus Cristiano Machado 20 11,98% Verdemar Cristiano Machado 16 9,58% Makro BR 262 10 5,99% EPA Plus Ilacir Pereira 7 4,19% DIA Cachoeirinha 6 3,59% DIA João Arantes 6 3,59% Super Nosso Cristiano Machado 6 3,59% Roma Bernardo Vasconcelos 6 3,59% Del Rey Itapetinga 5 2,99% ABC Baião Jacuí 4 2,39% Total 167 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado no Tabela 2, considerando-se os números de check-outs por loja, os Supermercados BH deteriam 19,16% de market share, por meio de duas lojas. A unidade adquirida do Supermercado Sales, por seu turno, representaria incremento de 5,99%, totalizando o controle de 25,15% do mercado considerado. Ainda com base em dados informados pelas requerentes e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, observados os faturamentos das lojas das requerentes e das concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales em Belo Horizonte:

Tabela 3 – Estrutura de Mercado de Belo Horizonte (1,7 Km de Raio da Loja Sales) – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Loja Faturamento Participação de mercado Supermercados BH Pastor Anselmo (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Supermercado Sales Coronel Jairo (ACESSO RESTRITO) [0% - 5%] Supermercados BH Cristiano Machado (ACESSO RESTRITO) [0% - 5%] Conjunto (ACESSO RESTRITO) [20% - 30%] Extra Cristiano Machado (ACESSO RESTRITO) [20% - 30%] Makro BR 262 (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] EPA Plus Cristiano Machado (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] EPA Plus Ilacir Pereira (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Roma Bernardo Vasconcelos (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] DIA Cachoeirinha (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Super Nosso Cristiano Machado (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] ABC Baião Jacuí (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] DIA João Arantes (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Verdemar Cristiano Machado (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Del Rey Itapetinga (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Total (ACESSO RESTRITO) 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado no Tabela 3, considerando-se os faturamentos por loja, os Supermercados BH detêm [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share.

A unidade adquirida do Supermercado Sales, por seu turno, representou incremento de [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), totalizando o controle de [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI)[12] deste mercado relevante antes e depois da operação, considerando-se os faturamentos brutos por grupo econômico, chega-se ao resultado apresentado na Tabela 4: Tabela 4 – Cálculo do HHI para Belo Horizonte (1,7 Km de Raio da Loja Sales) – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Participação de mercado ao quadrado, ANTES da operação Participação de mercado ao quadrado, DEPOIS da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) Extra (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) EPA Plus (DMA - 2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Makro (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ABC Baião (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Verdemar (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Del Rey (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI 1974 2221 Delta HHI 247 Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG.

Conforme observado, o HHI pós operação situa-se entre 1500 (mil e quinhentos) e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação superior a 200 (duzentos). Tal mercado caracteriza-se por ser moderadamente concentrado, mas envolve variação que denota nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado e a presente operação, com potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer.[13] V.3. Unidade Sales de Juiz de Fora A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Sales de Juiz de Fora é formada por 10 (dez) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 2,2 Km (considerando a utilização da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato). Com base em dados informados pelas Requerentes no formulário de notificação e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, observados os quantitativos de check-outs, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales em Juiz de Fora:

Tabela 5 – Estrutura de mercado de Juiz de Fora (2,2 KM de Raio da Loja Sales) – 2019 – Check-outs[14] Grupo Loja Check-outs Participação de mercado Supermercados BH Av. Brasil 22 18,49% Supermercado Sales R. Paracatu 10 8,4% Conjunto 32 26,89% Bahamas Av. Rio Branco 28 23,53% Bahamas R. José Eutrópio 15 12,61% Bahamas R. B. Mascarenhas 14 11,76% Bretas[15] Av. Rui Barbosa 10 8,4% Fortaleza Av. Gov. Valadares 10 8,4% Rei de Minas R. Ribeiro Abreu 4 3,36% Fortaleza R. Américo Lobo 3 2,52% Rede Unida R. Antonio de Paula 3 2,52% Total 119 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 5, analisando-se a dinâmica concorrencial deste mercado pelo quantitativo de check-outs de cada loja, os Supermercados BH deteriam 18,49% de market share. A unidade adquirida da Sales, por seu turno, representaria acréscimo de 8,4%, totalizando o controle de 26,89% do mercado considerado. A partir das informações das Requerentes e das respostas aos ofícios enviados aos concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado, considerados os faturamentos brutos e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales, no município de Juiz de Fora: Tabela 6 – Estrutura de mercado de Juiz de Fora (2,2 KM de Raio da Loja Sales) – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Loja Faturamento Participação de mercado Supermercados BH Av.

Brasil (ACESSO RESTRITO) [20% - 30%] Supermercado Sales R. Paracatu (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Conjunto (ACESSO RESTRITO) [30% - 40%] Bahamas Av. Rio Branco (ACESSO RESTRITO) [30% - 40%] Bretas Av. Rui Barbosa (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Fortaleza Av. Gov. Valadares (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Bahamas R. B. Mascarenhas (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Bahamas R. José Eutrópio (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Fortaleza R. Américo Lobo (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Rede Unida R. Antonio de Paula (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Rei de Minas R. Ribeiro Abreu (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Total (ACESSO RESTRITO) 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 6, considerando os faturamentos das respectivas lojas concorrentes como a forma mais adequada para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado, os Supermercados BH deteriam [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share, acrescido de [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) da unidade Sales, totalizando o controle de 30% - 40%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do mercado considerado. Tal percentual, assim como o previsto no Quadro 6, configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, considerando-se os faturamentos brutos das lojas que o compõem, chega-se ao resultado apresentado na Tabela 7: Tabela 7 – Cálculo do HHI para Juiz de Fora (2,2 Km de Raio da Loja Sales) – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Participação de mercado ao quadrado, ANTES da operação Participação de mercado ao quadrado, DEPOIS da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) Bahamas (3 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fortaleza (2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Bretas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rede Unida (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rei de Minas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI 2924 3416 Delta HHI 492 Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme observado, o HHI pós operação situa-se acima de 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação superior a 200 (duzentos). Tal mercado caracteriza-se por ser altamente concentrado, e presumivelmente gera aumento de poder de mercado, elevando, portanto, a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado após a operação em tela. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. V.4.

Unidade Sales de Contagem A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade da Sales de Contagem é formada por 13 (treze) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 2,2 Km (considerando a utilização da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato). Com base em dados informados pelas Requerentes no formulário de notificação e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, observados os quantitativos de check-outs, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales em Contagem: Tabela 8 – Estrutura de mercado de Contagem (2,2 KM de Raio da Loja Sales) – 2019 – Check-outs Grupo Loja Check-outs Participação de mercado Supermercado Sales Av. Gil Diniz 13 12,15% Supermercados BH R. Bueno Brandão 12 11,21% Conjunto 25 23,36% Villefort R. Joaquim José 20 18,69% EPA Plus R. Bernardo Monteiro 12 11,21% EPA Plus R. Tereza Cristina 10 9,35% Magnus R. Délio Rocha 8 7,48% SJ R. Joaquim josé 7 6,54% DIA R. Almerinda Ribeiro 6 5,61% Pedra Azul Av. Carmelita 4 3,74% Boa Praça Av. José Luis da Cunha 4 3,74% Canadá R. Passos 4 3,74% Tradição R. José Leôncio 4 3,74% Vale Verde R. Joviano Camargo 3 2,80% Hiperbox R. Alves Horta 2* 0,00% Total 107 100% Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. *Loja desconsiderada, pois não se enquadra nas características mínimas de um supermercado. Conforme demonstrado na Tabela 8, analisando-se a dinâmica concorrencial deste mercado pelo número de check-outs de cada loja, os Supermercados BH teriam 11,21% de market share. A unidade adquirida da Sales, por sua vez, representaria 12,15%, totalizando um controle de 23,36% do mercado considerado. Ainda com base em dados informados pelas requerentes e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, observados os faturamentos brutos das lojas das requerentes e das concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales em Contagem: Tabela 9 – Estrutura de mercado de Contagem (2,2 KM de Raio da Loja Sales) – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Loja Faturamento Participação de mercado Supermercados BH R. Bueno Brandão (ACESSO RESTRITO) [20% - 30%] Supermercado Sales Av. Gil Diniz (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Conjunto (ACESSO RESTRITO) [30% - 40%] Villefort R. Joaquim José (ACESSO RESTRITO) [20% - 30%] Magnus R. Délio Rocha (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] EPA Plus R. Bernardo Monteiro (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] EPA Plus R. Tereza Cristina (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] SJ R. Joaquim josé (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Boa Praça Av. José Luis da Cunha (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Tradição R.

José Leôncio (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Pedra Azul Av. Carmelita (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] DIA R. Almerinda Ribeiro (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Vale Verde R. Joviano Camargo (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Canadá R. Passos (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Total (ACESSO RESTRITO) 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 9, considerando os faturamentos das respectivas lojas concorrentes como a forma mais adequada para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado, os Supermercados BH, em conjunto com a loja Sales, deteriam [30% - 40%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share. Tal percentual configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, considerando-se os faturamentos brutos das lojas que o compõem, chega-se ao resultado apresentado no Tabela 10:

Tabela 10 – Cálculo do HHI para Contagem (2,2 Km de Raio da Loja Sales) – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Participação de mercado ao quadrado, ANTES da operação Participação de mercado ao quadrado, DEPOIS da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) Villefort (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) EPA Plus (DMA - 2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Magnus (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) SJ (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Boa Praça (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tradição (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pedra Azul (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Vale Verde (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Canadá (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI 1669 2227 Delta HHI 558 Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme observado, o HHI pós operação situa-se entre 1500 (mil e quinhentos) e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação superior a 200 (duzentos). Tal mercado caracteriza-se por ser moderadamente concentrado, mas envolve variação que denota nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado e a presente operação, com potencial de gerar preocupações concorrenciais.

Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Além do exposto para este mercado, após solicitação de esclarecimentos adicionais às Requerentes, por meio do Ofício n° 5904 (SEI 0789918), constatou-se a inauguração, no mês de maio de 2020, de loja dos Supermercados BH, de 14 check-outs, localizada na Av. Dílson de Oliveira, 600, dentro do raio de influência da loja Sales, gerando a necessidade de considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer a partir da estimativa da nova realidade, haja vista que, ainda que organicamente, as requerentes provavelmente já possuem uma participação mais elevada neste mercado relevante do que no ano anterior, utilizado como base de cálculo. V.4. Unidade Sales de Conselheiro Lafaiete A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” município da unidade da Sales de Conselheiro Lafaiete é formada por 16 (dezesseis) unidades de autosserviço circunscritas ao município (considerando a utilização da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato).

A partir das informações das Requerentes e das respostas aos ofícios enviados aos concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado, considerados os faturamentos brutos e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales, configurada sob o limite municipal de Conselheiro Lafaiete: Tabela 11 – Estrutura de mercado de Conselheiro Lafaiete – 2019 – Check-outs Grupo Loja Check-outs Participação de mercado Supermercados BH R. Santa Efigênia 13 7,98% Supermercados BH R. Dr. Campolina 11 6,75% Supermercado Sales Praça Tiradentes 10 6,13% Conjunto 34 20,86% Mineirão Rua Lopes Franco 21 12,88% Mart Minas Rodovia BR 040, KM 627 20 12,27% EPA Plus R Desembargador Dayrell de Lima 14 8,59% Brasil R Mal Floriano Peixoto 13 7,98% Azevedo Rua Pernambuco 10 6,13% Brasil R. Benjamin Constant 09 5,52% Brasil R. Alfredo Elias Mafuz 08 4,9% Santana Rua Artur Bernardes 07 4,29% Brasil Praça Pimentel Duarte 06 3,68% Dia R. Comendador Baeta Neves 06 3,68% Servebem R. Duque de Caxias 06 3,68% Mais R. Francisco Lôbo 05 3,06% Brasil Rua Santa Efigênia 04 2,45% Total 163 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 11, considerando o número de check-outs de cada loja, os Supermercados BH teriam, com a soma das participações de suas duas lojas, 14,73% de market share.

A unidade adquirida da Sales, por sua vez, representaria 6,13%, totalizando um controle de 20,86% do mercado considerado. Ainda com base em dados informados pelas requerentes e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, observados os faturamentos brutos das lojas das requerentes e das concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes ao município de Conselheiro Lafaiete: Tabela 12 – Estrutura de mercado de Conselheiro Lafaiete – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Loja Faturamento Participação de mercado Supermercados BH R. Santa Efigênia (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Supermercados BH R. Dr. Campolina (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Supermercado Sales Praça Tiradentes (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Conjunto (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Mineirão Rua Lopes Franco (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Brasil R Mal Floriano Peixoto (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Mart Minas Rodovia BR 040, KM 627 (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Brasil R. Benjamin Constant (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Azevedo Rua Pernambuco (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] EPA Plus R Desembargador Dayrell de Lima (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Brasil Praça Pimentel Duarte (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Brasil R. Alfredo Elias Mafuz (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Santana Rua Artur Bernardes (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Servebem R.

Duque de Caxias (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Brasil Rua Santa Efigênia (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Dia Rua Comendador Baeta Neves (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Mais R. Francisco Lôbo (ACESSO RESTRITO) [0% - 10%] Total (ACESSO RESTRITO) 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 12, considerando os faturamentos das respectivas lojas concorrentes como a forma mais adequada para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado, os Supermercados BH, em conjunto com a loja Sales, deteriam [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share. Tal percentual, não configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Portanto, a Operação, no que tange a esse mercado, pode ser aprovada nos termos do artigo 8º, V, da Resolução nº 2/2012. V.6. Unidade Sales de Carandaí A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” município da unidade da Sales de Carandaí é formada por 3 (três) unidades de autosserviço circunscritas ao município (considerando a utilização da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato).

A partir das informações das Requerentes e das respostas aos ofícios enviados aos concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado, considerados os faturamentos brutos e as respectivas participações referentes à área de influência da loja Sales, configurada sob o limite municipal de Carandaí: Tabela 13 – Estrutura de mercado de Carandaí – 2019 – Check-outs Grupo Loja Check-outs Participação de mercado Supermercados BH Av. Brasil 11 45,83% Supermercado Sales Av. Afrânio de Melo Franco 8 33,33% Conjunto 19 79,17% Lourenço Praça Ricardo Ambrogi 5 20,83% Total 24 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 13, ao se observar os quantitativos de check-outs, os Supermercados BH deteriam, somada à unidade adquirida da Sales, 79,17% de market share. Ainda com base em dados informados pelas requerentes e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, observados os faturamentos brutos das lojas das requerentes e das concorrentes, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes ao município de Carandaí: Tabela 14 – Estrutura de mercado de Carandaí – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Loja Faturamento Participação de mercado Supermercados BH Av. Brasil (ACESSO RESTRITO) [50% - 60%] Supermercado Sales Av.

Afrânio de Melo Franco (ACESSO RESTRITO) [30% - 40%] Conjunto (ACESSO RESTRITO) [80% - 90%] Lourenço Praça Ricardo Ambrogi (ACESSO RESTRITO) [10% - 20%] Total (ACESSO RESTRITO) 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 14, considerando os faturamentos das respectivas lojas concorrentes como a forma mais adequada para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado, os Supermercados BH, com a aquisição da unidade Sales, [80% - 90%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share. Tal percentual configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, considerando-se os faturamentos brutos das lojas que o compõem, chega-se ao resultado apresentado na Tabela 15: Tabela 15 – Cálculo do HHI para Carandaí – 2019 – Faturamentos (ACESSO RESTRITO) Grupo Participação de mercado ao quadrado, ANTES da operação Participação de mercado ao quadrado, DEPOIS da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) Lourenço (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI 4278 7692 Delta HHI 3414 Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG.

Conforme observado, o HHI pós operação situa-se muito acima de 2500 (dois mil e quinhentos) pontos, com variação muito superior a 200 (duzentos). Tal mercado caracteriza-se por ser altamente concentrado, e indubitavelmente gera grande aumento de poder de mercado, causando uma situação de duopólio, praticamente um monopólio, dada a distância da empresa concorrente em relação à participação expressiva das Requerentes no mercado relevante de Carandaí. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. O primeiro fator analisado diz respeito às condições de entrada.

Nesse ponto, observa-se a possibilidade de outros concorrentes entrarem no mercado e se tais entradas de fato têm ocorrido, de forma a tornar possível a contestação da posição dominante das requerentes. Para cada um dos mercados relevantes aos quais se imputou necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, será observado se houve entradas (inauguração de unidades) recentes e quão efetivas elas foram ou ainda podem ser. O segundo fator analisado diz respeito à rivalidade no mercado relevante. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes do Ato de Concentração, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado por essa eventual atitude das partes, sem prejuízo aos consumidores, ou seja, reestabelecendo as condições de oferta pré-operação. De forma a verificar o grau de rivalidade existente em tais mercados nesse período, será observado como se deu a evolução dos faturamentos brutos das unidades no mercado relevante nos últimos 5 (cinco) anos (colhidas por esta SG junto aos concorrentes em todos esses mercados geográficos). Destaque-se, neste ponto, que esta SG utilizou os faturamentos brutos reais de cada participante, de forma que aqui são apresentadas, de forma fidedigna, as reais participações de mercado em cada cenário geográfico de mercado relevante. VI.2.

Unidade Sales de Belo Horizonte Conforme mencionado na subseção V.2., a análise concorrencial do mercado de Belo Horizonte merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. No que tange a eventuais entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, houve 3 (três) no mercado relevante geográfico: uma loja ABC Baião, em 2018, responsável, em 2019, por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento total das unidades localizadas na área delimitada; uma loja Super Nosso, em 2017, responsável, em 2019, por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do market share em termos de faturamento da área delimitada; e uma loja Verdemar, em 2019, responsável por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento daquele ano. Cabe a ressalva, todavia, quanto à última unidade citada, por se tratar de uma loja de 16 check-outs (a quarta maior da região considerada), com potencial de aumento da participação de mercado, pois o faturamento de 2019 não se refere ao ano inteiro, estando, portanto, o respectivo market share subestimado. (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Ainda que os planos de abertura não sejam propriamente dentro da área geográfica correspondente ao mercado relevante do cenário ora em análise, trata-se de indicativo de robustez dos grupos locais, o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de mercado do Supermercados BH após a operação ora em análise.

Assim, em face de uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado, por parte das requerentes, seria razoável supor que tal fato poderia atrair um novo entrante nessas regiões. As entradas efetivas nos últimos cinco anos no raio adotado para definição do mercado relevante em tela, e a perspectiva de que haja outras nos próximos anos, podem ser considerados fatores mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. No quesito rivalidade, os quadros e gráfico abaixo revelam a participação dos agentes de mercado ao longo do tempo, para o intervalo de 2015 a 2019, no cenário pré-operação. A despeito das entradas observadas nos últimos anos, observou-se crescimento da participação dos Supermercados BH (incluída a unidade anteriormente pertencente à Sales) no faturamento total da área delimitada, conforme pode ser visualizado nas Tabelas 16 e 17 e no Gráfico 1.

Tabela 16 – Série Histórica de Participação de Mercado na Área de Influência Belo Horizonte – Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH (2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Extra (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) EPA Plus (DMA - 2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Makro (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ABC Baião - - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Verdemar - - - - (ACESSO RESTRITO) Del Rey (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG.

Tabela 17 – Série Histórica de Participação de Mercado na Área de Influência Belo Horizonte – Percentuais com base no Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH (2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Extra (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) EPA Plus (DMA: 2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Makro (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ABC Baião - - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Verdemar - - - - (ACESSO RESTRITO) Del Rey (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG.

Gráfico 1 – Participação dos Grupos Econômicos no Faturamento Total da Região Área de Influência de Belo Horizonte – 2015 A 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) A análise dos quadros e do gráfico acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada em Belo Horizonte. A análise do gráfico acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada no bairro Água Verde. É preciso analisar esses resultados com cautela antes de se concluir por um ambiente propício ao exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH. Em primeiro lugar, ressalta-se que o cenário de mercado relevante geográfico é construído com base num exercício teórico, e pode não refletir com exatidão como se dá a concorrência na região. Não é possível descartar peremptoriamente a inclusão de lojas um pouco mais distantes (cem ou duzentos metros, por exemplo, a mais do que preconiza a área de influência usualmente utilizada pela jurisprudência do Cade) no mercado relevante geográfico. A inclusão de tais unidades poderia diminuir a preocupação concorrencial relativa à participação de mercado de Supermercados BH.

Além disso, ressalta-se que alguns dos concorrentes incluídos na área delimitada como o cenário restrito do mercado relevante geográfico (a 1,7Km da unidade alvo de aquisição) pertencem a importantes grupos econômicos do setor e que teriam, ainda mais já tendo estrutura instalada na região, capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado do Supermercados BH. A estrutura desse mercado indica a presença de quatro grandes players: BH, Extra (pertencente ao grupo CBD), Makro e EPA Plus. Do ponto de vista do potencial de crescimento, podem ser acrescentados ainda os grupos DIA e Super Nosso. Cabe destacar as variações de participação de mercado ao longo dos anos: o Extra liderou o mercado de 2015 a 2018, perdeu participação relativa em 2016, voltou a crescer em 2017 e 2018, e perdeu a posição de liderança em 2019, quando somadas as participações das requerentes, mas fechou o ano com [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). O EPA Plus manteve-se praticamente estável no decorrer dos últimos anos na faixa de aproximadamente [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). O Makro caiu em participação até 2018, mas cresceu em 2019, chegando a [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE).

Importante destacar que a respectiva loja do Makro teve suas atividades encerradas no ano de 2020, tendo os ativos sido vendidos à DMA Distribuidora (controladora das lojas EPA Plus e Mineirão), o que pode representar majoração da rivalidade no mercado nos próximos anos.[16] O DIA manteve-se também relativamente estável e (ACESSO RESTRITO AO CADE) O grupo Super Nosso, importante rede da região, (ACESSO RESTRITO AO CADE) O grupo Verdemar, por sua vez, abriu sua loja de 16 check-outs no ano de 2019, fato que gera subestimação de sua participação de mercado ao se considerar o faturamento bruto. Observando-se a Tabela 2 deste Parecer, constata-se que a participação da referida loja, ao se considerar o número de check-outs, seria da ordem de 9.58%, bastante superior ao que se observa na Tabela 3. Cabe considerar ainda as opiniões dos concorrentes acerca da presente operação. Dos nove grupos que responderam aos ofícios, sete apresentaram manifestação sobre o ato de concentração. Apenas duas empresas apresentaram opinião contrária à operação. As empresas (ACESSO RESTRITO AO CADE) assim se pronunciaram, respectivamente: (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) As outras concorrentes que opinaram sobre a operação declararam o seguinte:

(ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) No que se refere à expectativa de crescimento desse mercado, há praticamente unanimidade em indicar expansão nos próximos anos. Algumas empresas inclusive trabalham com percentuais altos de crescimento. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que a presente operação não tem o condão de gerar efeitos competitivos adversos no mercado relevante de Belo Horizonte por haver rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pelo Grupo BH no mercado relevante em tela, e que não se pode descartar novas entradas neste mercado, frente ao histórico recente de entradas efetivas e aos projetos de expansão de alguns concorrentes, tornando menos crível, portanto, um hipotético abuso de posição dominante por parte das requerentes em decorrência desta operação. VI.3. Unidade Sales de Juiz de Fora Conforme mencionado na subseção V.3., a análise concorrencial do mercado de Juiz de Fora merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. Nos últimos 5 (cinco) anos, ocorreram 3 (três) entradas no mercado relevante geográfico: uma loja dos Supermercados BH, em 2019, responsável por [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do faturamento total das unidades localizadas na área delimitada;

uma loja Bahamas, em 2019, responsável por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do market share em termos de faturamento da área delimitada; e uma loja Rei de Minas, em 2016, responsável, em 2019, por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento daquele ano. Cabe a ressalva, todavia, quanto às duas primeiras unidades citadas, por serem lojas com potencial de aumento da participação de mercado, pois o faturamento de 2019 não se refere ao ano inteiro, estando, portanto, o respectivo market share subestimado. Um grupo econômico manifestou, nas respostas aos ofícios enviados, planos de abertura de novas lojas na região: (ACESSO RESTRITO AO CADE). Os planos de abertura estão dentro da área geográfica correspondente ao mercado relevante do cenário ora em análise, indicando efetiva rivalidade dos grupos locais, (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de mercado dos Supermercados BH após a operação ora em análise. Assim, em face de uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado, por parte dos Supermercados BH, seria razoável supor que tal fato poderia atrair um novo entrante nessas regiões. As entradas efetivas nos últimos cinco anos no raio adotado para definição do mercado relevante em tela, e a perspectiva de que haja outras nos próximos anos, podem ser considerados fatores mitigadores de uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelos Supermercados BH.

Ao analisar a rivalidade, os quadros e gráfico abaixo revelam a participação dos agentes de mercado ao longo do tempo, para o intervalo de 2015 a 2019, no cenário pré-operação. A despeito das entradas observadas nos últimos anos, observou-se crescimento da participação dos Supermercados BH (incluída a unidade anteriormente pertencente à Sales) no faturamento total da área delimitada, conforme pode ser visualizado nas Tabelas 18 e 19 e no Gráfico 2. Tabela 18 – Série Histórica de Participação de Mercado na Área de Influência de Juiz de Fora – Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH - - - - (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Bahamas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fortaleza (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Bretas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rede Unida (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rei de Minas - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Tabela 19 – Série Histórica de Participação de Mercado na Área de Influência de Juiz de Fora – Percentuais com base no Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH - - - - (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Bahamas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fortaleza (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Bretas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rede Unida (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rei de Minas - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG.

Gráfico 2 – Participação dos Grupos Econômicos no Faturamento Total da Região Área de Influência de Juiz de Fora – 2015 A 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) A análise dos quadros e do gráfico acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada em Juiz de Fora. Ressalta-se que o cenário de mercado relevante geográfico é construído com base num exercício teórico, e pode não refletir com exatidão como se dá a concorrência na região, notadamente uma cidade de porte menor que as capitais, onde a locomoção é geralmente mais difícil. Não é possível descartar a inclusão de lojas um pouco mais distantes no mercado relevante geográfico. A inclusão de tais unidades poderia diminuir a preocupação concorrencial relativa à participação de mercado dos Supermercados BH. Além disso, ressalta-se que alguns dos concorrentes incluídos na área delimitada como o cenário restrito do mercado relevante geográfico (a 2,2Km da unidade alvo de aquisição) pertencem a importantes grupos econômicos do setor e que teriam, ainda mais já tendo estrutura instalada na região, capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado dos Supermercados BH. A estrutura desse mercado indica a presença de dois grandes players: BH e Bahamas, tendo outros dois (Bretas e Fortaleza) participação importante na faixa de [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) cada.

As variações de participação de mercado ao longo dos últimos 5 (cinco) anos foram as seguintes: Bahamas lidera o mercado, crescendo ligeiramente até 2018 e perdendo participação em 2019, em razão da abertura de uma loja de grande porte da BH, finalizando o ano com [40% - 50%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Bretas vem perdendo participação no decorrer dos anos, diminuindo ainda mais com o encerramento das atividades de uma de suas lojas em 2018. Fechou o ano de 2019 com [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) de market share. O grupo Fortaleza, manteve-se estável de 2015 a 2017, caindo paulatinamente em 2018 e 2019, fechando este último ano com [0% - 10% (ACESSO RESTRITO AO CADE) de participação. E os grupos Rede Unida e Rei de Minas constituem-se em lojas de menor porte com participação de [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) e de [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Cabe considerar ainda as opiniões dos concorrentes acerca da presente operação. Dos cinco grupos que responderam aos ofícios, três apresentaram manifestação sobre o ato de concentração. Apenas uma empresa apresentou preocupação quanto à operação: (ACESSO RESTRITO AO CADE) As outras concorrentes que opinaram sobre a operação declararam o seguinte: (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) No que se refere à expectativa de crescimento desse mercado, Bahamas espera crescimento de (ACESSO RESTRITO AO CADE) ao ano; Fortaleza, idem;

e Bretas tem expectativa de crescer (ACESSO RESTRITO AO CADE) em 2020 e (ACESSO RESTRITO AO CADE) nos anos seguintes. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que a presente operação não deve gerar efeitos competitivos adversos no mercado relevante de Juiz de Fora por haver rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pelo Grupo BH no mercado relevante em tela, e que não se pode descartar novas entradas neste mercado, frente a um hipotético abuso de posição dominante por parte das requerentes, ainda mais considerando o histórico recente de entradas efetivas e planos de expansão de players atuantes no mercado relevante em questão. VI.4. Unidade Sales de Contagem A subseção V.4. concluiu acerca da necessidade de análise concorrencial do mercado de Contagem no que concerne à probabilidade de exercício de poder de mercado. Nos últimos 5 (cinco) anos, houve 4 (quatro) entradas no mercado relevante geográfico: uma loja Pedra Azul, em 2019, responsável por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento total das unidades localizadas na área delimitada; uma loja Villefort, em 2017, responsável, em 2019, por [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do market share em termos de faturamento da área delimitada; uma loja Boa Praça, em 2017, responsável, em 2019, por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento daquele ano;

e uma loja Canadá, em 2017, responsável, em 2019, por [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) do market share em termos de faturamento daquele ano. Cabe a ressalva, todavia, quanto à primeira unidade citada, o faturamento de 2019 não se refere ao ano inteiro, estando, portanto, o respectivo market share subestimado. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Ainda que os planos de abertura não sejam propriamente dentro da área geográfica correspondente ao mercado relevante do cenário ora em análise, trata-se de indicativo de rivalidade efetiva dos grupos atuantes no mercado relevante em tela, o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de grupo econômico resultante da operação ora em análise. (ACESSO RESTRITO AO CADE) Assim, considerando as 4 (quatro) entradas ocorridas nos últimos cinco anos e um grupo com planos efetivos de abertura de lojas e outro com planos em prospecção, seria razoável supor que uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado, por parte das requerentes, poderia atrair novo entrante nessas regiões. As entradas efetivas nos últimos cinco anos no raio adotado para definição do mercado relevante em tela, e a perspectiva de que haja outras nos próximos anos, podem ser considerados fatores mitigadores de uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

No que se refere à rivalidade, os quadros e gráfico abaixo revelam a participação dos agentes de mercado ao longo do tempo, para o intervalo de 2015 a 2019, no cenário pré-operação. Além das entradas observadas nos últimos anos, observou-se diminuição da participação dos Supermercados BH (incluída a unidade anteriormente pertencente à Sales) no faturamento total da área delimitada, conforme pode ser visualizado nas Tabelas 20 e 21 e no Gráfico 3.

Tabela 20 – Série Histórica de Participação de Mercado na Área de Influência de Contagem – Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Villefort - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) EPA Plus (DMA 2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Magnus (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) SJ (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Boa Praça - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tradição (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pedra Azul - - - - (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Vale Verde (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Canadá - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG.

Tabela 21 – Série Histórica de Participação de Mercado na Área de Influência de Contagem – Percentuais com base no Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Villefort - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) EPA Plus (DMA 2 lojas) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Magnus (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) SJ (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Boa Praça - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tradição (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pedra Azul - - - - (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Vale Verde (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Canadá - - (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71.

Elaboração: SG. Gráfico 3 – Participação dos Grupos Econômicos no Faturamento Total da Região Área de Influência de Contagem – 2015 A 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) A análise dos quadros e do gráfico acima permite algumas conclusões sobre a rivalidade no mercado de autosserviço na área de influência da unidade localizada em Contagem. É preciso analisar esses resultados com cautela antes de se concluir por um ambiente propício ao exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH. Em primeiro lugar, ressalta-se que o cenário de mercado relevante geográfico é construído com base num exercício teórico, e pode não refletir com exatidão como se dá a concorrência na região. Não é possível descartar peremptoriamente a inclusão de lojas um pouco mais distantes (cem ou duzentos metros, por exemplo, a mais do que preconiza a área de influência usualmente utilizada pela jurisprudência do Cade) no mercado relevante geográfico. A inclusão de tais unidades poderia diminuir a preocupação concorrencial relativa à participação de mercado de Supermercados BH. Além disso, ressalta-se que alguns dos concorrentes incluídos na área delimitada como o cenário restrito do mercado relevante geográfico (a 2,2Km da unidade alvo de aquisição) pertencem a importantes grupos econômicos do setor e que teriam, ainda mais já tendo estrutura instalada na região, capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado dos Supermercados BH.

A estrutura desse mercado indica a presença de dois grandes players: BH e Villefort, tendo outros dois (EPA Plus, do grupo DMA, e Magnus) participação importante na faixa de [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) e [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Cabe destacar as variações de participação de mercado ao longo dos anos: o BH lidera o mercado desde 2015, mas vem perdendo participação relativa ano a ano, fechando 2019 com [30% - 40%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). A empresa Villefort, com sua loja inaugurada em 2017, cresceu nos últimos anos até atingir, em 2019, [20% - 30%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Na faixa de players intermediários, observa-se que EPA Plus (DMA Distribuidora) aumentou sua participação até 2017, caindo em 2018 e subindo levemente em 2019 chegando a [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE); e o Supermercado Magnus perdeu participação de 2015 a 2018, mantendo praticamente em 2019 a participação do ano anterior, com [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). A faixa de participação inferior pode ser dividida em dois grupos. O primeiro composto pelas empresas Supermercados SJ e Supermercado Boa Praça, que finalizaram a série histórica com participações respectivas de [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) e [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE);

e aqueles com menor participação na faixa inferior composta pelo Grupo DIA, que perdeu participação desde 2015, chegando a 2019 com [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE) de market share, e pelas empresas Pedra Azul, Vale Verde e Canadá cuja participação respectiva em 2019 foi de [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE), 0,88% (ACESSO RESTRITO AO CADE) e [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE). Importante mencionar que o grupo Pedra Azul inaugurou sua loja de 4 check-outs no ano de 2019, fato que influencia negativamente na estimativa de participação de mercado ao se considerar o faturamento bruto, eis que este não se refere à totalidade do ano considerado. Observando-se o Quadro 10 deste Parecer, constata-se que a participação da referida loja, ao se considerar o número de check-outs, é da ordem de [0% - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE), mais de três vezes superior ao que se na Tabela 8 da subseção V.4. Cabe considerar ainda as opiniões dos concorrentes acerca da presente operação. Dos dez grupos que responderam aos ofícios, sete apresentaram manifestação sobre o ato de concentração. Três empresas apresentaram opinião contrária à operação. As empresas (ACESSO RESTRITO AO CADE) assim se pronunciaram, respectivamente: (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) As outras concorrentes que opinaram sobre a operação declararam o seguinte:

(ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) No que se refere à expectativa de crescimento desse mercado, há praticamente unanimidade em indicar expansão nos próximos anos. Algumas empresas inclusive trabalham com percentuais altos de crescimento. O Grupo Villefort estima crescimento de (ACESSO RESTRITO AO CADE) ao ano. A empresa Boa Praça trabalha com o cenário de expansão de (ACESSO RESTRITO AO CADE) a (ACESSO RESTRITO AO CADE) ao ano. Canadá apresentou estimativa de crescimento de (ACESSO RESTRITO AO CADE) ao ano e Tradição espera (ACESSO RESTRITO AO CADE) o faturamento da loja no prazo de 5 anos. Esta SG, ao analisar o mercado de Contagem, observou a existência de outra loja dos Supermercados BH dentro do mercado relevante considerado, que não havia sido citada pelas Requerentes na notificação desta operação. Após solicitação de esclarecimentos às Requerentes, por meio do Ofício n° 5904 (SEI 0789918), constatou-se a inauguração, no mês de maio de 2020, de nova loja dos Supermercados BH, de 14 check-outs, localizada na Av. Dílson de Oliveira, 600, dentro do raio de influência da loja Sales.

Mesmo que se considere a inauguração da nova loja da BH no mercado relevante em 2020, representando um crescimento orgânico, um aumento de oferta, esta SG entende que tanto as entradas potenciais quanto a rivalidade remanescente são suficientes para inibir a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte dos Supermercados BH. Importante observar ainda nesse mercado que a loja da BH da Avenida Prefeito Gil Diniz Júnior, informada desde o Formulário de Notificação manteve-se estável do ponto de vista do faturamento nos últimos 5 (cinco) anos, mas vinha perdendo participação de mercado para seus concorrentes, com destaque para o crescimento expressivo do Villefort. Ressalte-se também as já observadas entradas efetivas ocorridas nos últimos anos neste mercado relevante, os planos de abertura declarados por dois grupos econômicos (ACESSO RESTRITO AO CADE) e a existência de dois grandes players, como os grupos DIA e DMA, presentes no mercado e com capacidade de efetivamente rivalizar com as Requerentes. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que a presente operação não gerará efeitos competitivos adversos no mercado relevante de Contagem por haver rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pelo Grupo BH no mercado relevante em tela, e que não se pode descartar novas entradas neste mercado, frente a um hipotético abuso de posição dominante por parte dos Supermercados BH. VI.5.

Unidade Sales de Carandaí Conforme mencionado na subseção V.6, a análise concorrencial do mercado de Carandaí merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. A dinâmica concorrencial nesta região possui algumas diferenças em relação aos outros mercados relativos ao ato de concentração ora em análise. Em primeiro lugar, não há unidades de outras grandes redes neste município, apenas um supermercado independente de pequeno porte, bem inferior ao das requerentes. Tal fato indica maior probabilidade para que Supermercados BH exerça seu poder de mercado no município. Além disso, não foram identificadas entradas na região nos últimos 5 (cinco) anos, exceto pela própria loja da BH, em 2015; e também não há planos de abertura de lojas por parte da concorrente nos próximos anos. No quesito rivalidade, a pressão competitiva para contestar um possível exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH pode ser resumida à atuação do Supermercado Sales e, em pequena medida, ao Supermercado Lourenço. Além da ausência de entradas nos últimos anos, há também pequeno aumento da participação dos Supermercados BH (incluída a unidade anteriormente pertencente à Sales) no faturamento total da área delimitada, conforme pode ser visualizado nas Tabelas 22 e 23 e no Gráfico 4.

Tabela 22 – Série Histórica de Participação de Mercado no município de Carandaí – Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Lourenço (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Tabela 23 – Série Histórica de Participação de Mercado no município de Carandaí – Percentuais com base no Faturamento Bruto [2015-2019] (ACESSO RESTRITO) Grupo 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) BH + Sales (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Lourenço (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002592/2020-71. Elaboração: SG. Gráfico 4 – Participação dos Grupos Econômicos no Faturamento Total no município de Carandaí – 2015 A 2019 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Observa-se nos quadros e no gráfico acima o nível bastante alto de concentração caso a operação seja aprovada para o mercado relevante de Carandaí. De fato, com as informações de faturamento fornecidas, é possível confirmar não apenas a grande diferença entre os supermercados combinados e a única loja concorrente como também um maior incremento no faturamento das Requerentes combinadas ao longo dos últimos anos em relação ao único concorrente. Para averiguar os incentivos de Supermercados BH exercer seu poder de mercado no município de Carandaí, é útil verificar ainda a representatividade da loja concorrente que se localiza nessa região em relação às lojas BH e Sales. De acordo com o faturamento informado pelas requerentes, a unidade dos Supermercados BH representa cerca de [50% - 60%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do faturamento total do mercado, e, se combinado à loja da Sales, que contava em 2019 com [30% - 40%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), alcançam [80% - 90%](ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share, aproximando-se de uma situação de monopólio de mercado, dado o porte bem inferior de seu único concorrente.

Considerando a elevada concentração que seria gerada para o mercado relevante de Carandaí, e a alta probabilidade de rejeição da operação por parte do CADE, as Requerentes propuseram Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), em petição anexa a este Parecer (SEI 0801257), com vistas ao estabelecimento dos compromissos necessários para a realização de desinvestimento relativo à unidade de Carandaí. Com isso, elimina-se a sobreposição horizontal no mercado em comento. Para esse mercado, a Operação passa a constituir tão somente uma substituição de agente, com a alienação a um terceiro não envolvido na presente Operação. Conforme será demonstrado na próxima seção, a proposta de Acordo de Controle de Concentrações (“ACC”) apresentada pelas Requerentes, se implementada, é capaz de afastar qualquer possibilidade de dano à concorrência nesse mercado. VII. REMÉDIO PROPOSTO Diante das preocupações concorrenciais suscitadas pela Operação no mercado geográfico do município de Carandaí, as Requerentes se dispuseram, após tratativas com a SG, a desinvestir, a partir de compromisso fixado em Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), a loja do referido município, pertencente ao Supermercado Sales, (o “Negócio Desinvestido”), a qual será alienada a um terceiro.

Durante o curso da análise do Ato de Concentração, as Requerentes (“Parte Compromissária”) apresentaram ao Cade os termos do ACC, que segue anexo, informando ainda acerca da celebração de Contrato de Compra e Venda de Ativo e Outras Avenças com a DMA Distribuidora S.A. (“DMA” ou “Comprador”). A definição do comprador e do pacote de ativos a ser desinvestido em fase anterior à aprovação da operação com comprador pré-estabelecido caracteriza o remédio que o Guia de Remédios Antitruste do Cade define como fix-it-first. Esse tipo de remédio estrutural possibilita que o pacote de ativos a ser desinvestido seja adaptado ao comprador identificado.[17] O remédio proposto no presente Ato de Concentração é precisamente do tipo fix-it-first. O Comprador já está definido, assim como o pacote de ativos necessário e suficiente para que a DMA possa continuar a operação da loja de Carandaí, mantendo-se, assim as condições de concorrência havidas antes do presente AC. Além de eliminar a incerteza quanto ao futuro comprador e possibilitar a definição de um pacote de ativos adequado, o desinvestimento proposto possui o mérito de eliminar as sobreposições horizontais decorrentes da Operação.

De fato, com a alienação da referida unidade no município de Carandaí, a Operação em análise se torna uma mera substituição de agente econômico pela qual os Supermercados BH adquirem as unidades de comércio de varejo em autosserviço, pertencentes à Sales, e aliena o Negócio Desinvestido à DMA Distribuidora que, por sua vez, não possui operações nesse município. Com isso, são desfeitas as sobreposições horizontais no mercado relevante definido pelo limite municipal em Carandaí e, do ponto de vista concorrencial, não há efeitos nocivos causados pelo Ato de Concentração. Todavia, para garantir a eficácia do remédio proposto e, consequentemente, para afastar preocupações concorrenciais, o compromisso de transferir a propriedade de um ativo para um comprador pré-definido deve ser acompanhado, além de toda a documentação de especificação dos ativos, das necessárias salvaguardas, a saber: (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Considerando todos esses elementos, chegou-se à proposta de ACC que se apresenta em petição anexa a este Parecer (SEI 0801257). Quanto ao Comprador do Negócio Desinvestido, as requerentes já possuem um Contrato de Compra e Venda de Ativo e Outras Avenças com a empresa DMA Distribuidora S.A., celebrado em 04 de agosto de 2020 (documento apensado aos autos do Ato de Concentração n° 08700.003965/2020-21). Por se tratar de uma operação sujeita a notificação obrigatória, nos termos do artigo 88 da Lei n° 12.529/2011, DMA Distribuidora S.A.

e Supermercados BH submeteram à apreciação do Cade, em 21 de agosto de 2020, o Ato de Concentração n° 08700.003965/2020-21, por meio do qual a BH aliena à DMA os ativos que compõem o Negócio Desinvestido. O Ato de Concentração n° 08700.003965/2020-21 foi analisado pela SG, tendo sido aprovado em 01 de setembro de 2020. A publicação da aprovação no Diário Oficial da União ocorreu em 02 de setembro de 2020. Importante ressaltar que o Fechamento da Operação Desinvestimento (AC n° 08700.003965/2020-21) deve ocorrer concomitantemente ao Fechamento do presente Ato de Concentração (AC n° 08700.002592/2020-71), que fica condicionado, assim, ao Fechamento da Operação Desinvestimento. Por todo o exposto, entende-se que o desinvestimento e o ACC proposto são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais no mercado relevante referente de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”, no âmbito geográfico relativo ao limite municipal de Carandaí, no estado de Minas Gerais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. IX.

CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição, pelo Grupo Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A., de ativos referentes a 3 (três) postos de combustíveis e 14 (catorze) pontos comerciais de varejo de autosserviço, distribuídos em 10 (dez) municípios, pertencentes à empresa Comércio e Distribuição Sales LTDA. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes: mercado de autosserviços (supermercados – com mais de três check-outs) nos municípios de Belo Horizonte, Juiz de Fora e Contagem, a partir do raio de influência, e nos municípios de Conselheiro Lafaiete e Carandaí, considerado o limite municipal. A fim de avaliar os possíveis impactos da operação, a SG oficiou os concorrentes para cada mercado, de forma a montar a estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados. Somente no mercado de Conselheiro Lafaiete, a operação gera concentração inferior a 20% e variação de HHI inferior a 200 pontos. Nos outros quatro mercados considerados, a operação gera concentração superior a 20% e variação de HHI superior a 200, o que levou à necessidade de aprofundamento da análise. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se, inicialmente, as condições de entrada nos mercados afetados. A análise de probabilidade de entrada dos mercados de Belo Horizonte, Juiz de Fora e Contagem constatou que entradas podem ser consideradas prováveis, tempestivas e suficientes.

No mercado de Carandaí, não houve entradas e não há suficiência, tempestividade ou probabilidade de sua ocorrência. Com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade no mercado de autosserviço em cada área de influência traçada a partir das unidades-alvo, nos mercados de Belo Horizonte, Juiz de Fora e Contagem, tendo em vista que: os mercados contam com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; há presença de concorrentes de grande porte, inclusive maiores que as lojas das requerentes, notadamente quando comparadas às lojas objeto da operação; há, ainda, presença de concorrentes de porte semelhante ao das lojas objeto da operação, que igualmente oferecem pressão competitiva às requerentes; houve entradas nos últimos anos em Belo Horizonte (3), Juiz de Fora (3) e Contagem (4); há planos de abertura de novas lojas nos três mercados nos próximos anos: (ACESSO RESTRITO AO CADE); a grande maioria das empresas consultadas opinou ou de forma positiva ou não apresentou óbices à operação sob a ótica estritamente concorrencial; a Sales manteve-se relativamente estável em termos de faturamento e também em termos de participação de mercado nos últimos cinco anos; e o Grupo BH apresentava crescimento orgânico antes da operação, nos últimos anos, tendo em vista o aumento de faturamento e a inauguração de lojas nos mercados relevantes analisados.

Assim, as condições de entrada e rivalidade em Belo Horizonte, Juiz de Fora e Contagem, revelaram-se mitigadoras de eventual exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da operação. No mercado de Carandaí, com o intuito de afastar os riscos concorrenciais, a SG e as Requerentes negociaram um ACC que desfaz a sobreposição horizontal nesse mercado, preservando o nível de competição existente. A SG entende que o ACC negociado gera as condições para que o remédio antitruste proposto seja efetivo. Diante do exposto, nos termos do art. 57, II, da Lei nº 12.529/2011, conclui-se pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do Cade, com recomendação de aprovação condicionada à celebração do ACC proposto. [1] Ranking Abras/SuperHiper 2020: Os dados oficiais do setor supermercadista brasileiro. In: SuperHiper. São Paulo, Ano 46, n. 526, maio 2020. Disponível em: https://www.abras.com.br/economia-e-pesquisa/ranking-abras/pesquisa/. [2] Atos de Concentração n° 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda/Companhia Brasileira de Distribuição); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). Ver também Cadernos do CADE: “Varejo de Gasolina”, 2014. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes- anexos/cadernos-do-cade-varejo-de-gasolina.pdf. [3] Cadernos do CADE: “Varejo de Gasolina”, 2014. Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/cadernos-do-cade-varejo-de-gasolina.pdf. [4] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [5] Ato de Concentração n° 08012.013792/2007-30. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda. Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, e, por maioria, condicionada à restrição da cláusula de não concorrência, nos termos do voto do Conselheiro Relator (12.11.2008 – 433a Sessão Ordinária de Julgamento). [6] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [7] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [8] Do Retail Mergers Affect Competition? Evidence from Grocery Retailing, FTC (2012).

Disponível em: https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/reports/do-retail-mergers-affect-competition%C2%A0-evidence-grocery-retailing/wp313.pdf. [9] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [10] Ato de Concentração n° 08700.000752/2020-47. Requerentes: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [11] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [12] O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa i e estão incluídas no somatório todas as empresas de i até n que participam do mercado [13] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [14]O Formulário de notificação, apresentado em 14/07/2020 (SEI 0779716), informou a existência da loja “La Banca”. Em resposta ao Ofício n° 5904 (SEI 0789918), as Requerentes informaram, em 12/08/2020 (SEI 0791061), que a loja não mais funciona e não há informações sobre suas atividades em anos anteriores.

[15] Em resposta ao Ofício n° 5423 (SEI 0781141), o Supermercado Bretas informou (SEI 0789455) que a unidade Bretas da Av. Brasil não está mais ativa desde 2019. [16] Ato de Concentração DMA-Makro 08700.000752/2020-47. [17] Ver como referência AC n° 08700.001226/2020-02. Requerentes: Hypera S.A e Boehringer Ingelheim Internacional Gmbh.