Ato de Concentração Sumário nº 08700.003895/2020-19

SEI/CADE - 0803086 - Parecer PARECER Nº 259/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003895/2020-19 REQUERENTES: BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental – Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental – Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental – Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental – Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de água e esgoto (saneamento básico). Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BRK Ambiental Participações S.A. ("BRK Ambiental"), BRK Ambiental – Ativos Maduros S.A. ("BRK Ativos Maduros"), BRK Ambiental – Centro Norte Participações S.A. ("BRK Centro Norte") A BRK Ambiental atua no setor de prestação de serviços de água e esgoto (saneamento básico) e está presente em mais de 100 municípios, distribuídos por todas as regiões do país, com diferentes modelos contratuais, como concessões, Parcerias Público-Privadas, subdelegações com empresas estaduais, entre outros. A BRK Ativos Maduros e a BRK Centro Norte são empresas holdings que, por meio de suas investidas, atuam na prestação de serviços de água e esgoto (saneamento básico).

A BRK Ambiental, BRK Ativos Maduros e BRK Centro Norte fazem parte do Grupo Brookfield, grupo empresarial canadense que concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos segmentos imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. I.2. Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS (“FI-FGTS”) O FI-FGTS, por sua vez, é um fundo de investimento criado pela Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, constituído nos termos da Instrução CVM nº 462, de 26 de novembro de 2007, e por resoluções do Conselho Curador do FGTS, sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, regido por um Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e tem como finalidade investir em construção, reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos em infraestrutura nos seguintes setores: rodovia, porto, hidrovia, ferrovia, energia, saneamento e aeroporto. O fundo de investimento é representado pela sua administradora, CAIXA, tendo como quotista único o FGTS. Os seus recursos são provenientes integralmente do FGTS, que, por sua vez, não pertence a grupo econômico. Para fins da presente notificação, o FI-FGTS será considerado um grupo em si mesmo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0795404) Data da notificação 19/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 310, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2020 (0798519) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Memorando de Entendimentos (“MOU”) não vinculante celebrado entre BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BR Ambiental FIP”) e FI-FGTS”), em 18 de agosto de 2020, a operação proposta envolve a reorganização societária da BRK Ambiental, mediante um aumento de seu capital social a ser subscrito e integralizado pelos acionistas BR Ambiental FIP e FI-FGTS, sendo que (a) pelo BR Ambiental FIP, em dinheiro e mediante conferência, ao capital social da BRK Ambiental, da totalidade das ações da BRK Ativos Maduros, e (b) pelo FI-FGTS, mediante conferência, ao capital social da BRK Ambiental, da totalidade das ações da BRK Centro Norte (a "Operação"). A Operação envolverá um aumento de capital social da BRK Ambiental, a ser subscrito e integralizado parte em dinheiro e parte em ações da BRK Ativos Maduros e da BRK Centro Norte. Conforme as Partes, para o Grupo Brookfield, a Operação visa à melhora da capacidade creditícia da BRK Ambiental, à melhoria de sua estrutura de capital e à adoção de uma estrutura mais atrativa para captação de investimentos perante terceiros. Para o Fundo FI-FGTS, por sua vez, a Operação proporciona a valorização de suas cotas na BRK Ambiental.

Segue abaixo a estrutura acionária das empresas afetadas antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: serviços de água e esgoto (saneamento básico) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como consequência da Operação, as participações direta (PD) e indireta (PI) das Requerentes na BRK Ativos Maduros e na BRK Centro Norte alterar-se-ão conforme demonstrado nas tabelas abaixo: Tabela 1 - PD e PI do BR Ambiental FIP na BRK Ativos Maduros e na BRK Centro Norte após a Operação Tabela 2 - PD e PI do FI-FGTS na BRK Ativos Maduros e na BRK Centro Norte após a Operação Onde: (i) “PD” significa a participação detida diretamente na sociedade respectiva, e (ii) “PD+I” significa a soma da participação detida diretamente e da participação detida indiretamente, por meio da BRK Ambiental na sociedade respectiva. Fonte: Requerentes. Como se nota, a participação direta e indireta do FI-FGTS na BRK Ativos Maduros após a Operação passará de 20%; recaindo a Operação portanto na hipótese do inciso II do art. 10 da Resolução CADE nº 2[1].

Como os grupos de ambas as Requerentes atuam na prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto), depreende-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal neste segmento. Como apontam as Partes, a jurisprudência do CADE usualmente define o mercado relevante na dimensão produto como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, fato este que dispensa a segmentação em mais de um mercado[2]. Em decisões anteriores, o CADE reconheceu que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural. Nesse sentido, a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público. Isso porque as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. No que diz respeito à dimensão geográfica, como mais uma vez indicam as Partes, o CADE define o mercado de saneamento básico como municipal[3], isto é, abrange os municípios em que as empresas prestam os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto.

Ao se adotar a dimensão municipal leva-se em consideração o fato de que, como se trata de um monopólio natural, que envolve custos fixos elevados e custos marginais baixos, apenas uma empresa consegue operar de maneira eficiente em cada localidade. Por se tratar de um monopólio natural, há uma concorrência promovida em concessões por parte do Poder Público, que se daria pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, e não no mercado. Assim, conforme precedentes, a dimensão do mercado em questão pode ser vista de forma mais abrangente, de âmbito nacional, o que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais. Nesse sentido, a concorrência no mercado relevante de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto diz respeito a monopólio natural em relação ao município atendido (cenário restrito), enquanto a concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é nacional (cenário abrangente). Essas são as duas perspectivas abordadas nos casos anteriores apreciados pelo CADE. Assim, é necessário checar a participação das Requerentes no cenário nacional de concorrência pelo mercado. As Partes apresentaram as seguintes estimativas de market share das Partes neste cenário concorrencial: Tabela 3 - Participação de mercado das empresas de saneamento básico no Brasil em 2018 Fonte:

SNIS 2018 (AG003 – economias ativas de água e ES003 – economias ativas de esgotos), BRK não considera PPP Rio Claro, PPP Recife e Subdelegação de Goiás que são reportadas pelas Estaduais. Tabela 4 - Participação da BRK Ambiental [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: SNIS 2018. Para BRK foram consideradas as economias ativas de água e esgoto. Dados apresentados em milhares. Tabela 5 - Participação da BRK Ativos Maduros no mercado total de saneamento básico em 2018 [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: SNIS 2018. Para BRK foram consideradas as economias ativas de água e esgoto. Dados apresentados em milhares. Tabela 6 - Participação da BRK Centro Norte no mercado total de saneamento básico em 2018 [Acesso Restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: SNIS 2018. Para BRK foram consideradas as economias ativas de água e esgoto. Dados apresentados em milhares. As Partes esclareceram ainda que: (i) as únicas empresas do setor de saneamento em que um fundo gerido pela Brookfield Brasil detém participação são a BRK Ambiental (a Requerente) e a ("BRK Ativos Maduros"), por meio do BR Ambiental FIP; (ii) com relação ao Grupo Brookfield, as empresas que atuam no segmento de saneamento são a BRK Ambiental e suas controladas, conforme detalhado no organograma apresentado no Doc SEI nº 0794399, e a BRK Ativos Maduros;

(iii) quanto ao FI-FGTS, as únicas empresas, no Brasil, em que este possui mais de 20% de participação societária e que atuam no segmento de saneamento são as seguintes empresas: (a) BRK Ambiental- Centro Norte, (b) Odebrecht Ambiental Participações S. A. e (c) BRK Ambiental. Em relação à Odebrecht Ambiental Participações S.A. ("OAPAR"), o FI-FGTS informa que: (i) o FI-FGTS possui 30% de participação na OAPAR; (ii) a OAPAR possui um único ativo operacional no setor de saneamento que é o Grupo Metropolitano de Água e Saneamento localizado na cidade de Veracruz no México; e (iii) a OAPAR encontra-se em processo de liquidação e incorporação de suas subsidiárias, objetivando a sua liquidação definitiva. Por fim, as Requerentes informaram ainda que o BR Ambiental FIP é gerido e controlado pelo Grupo Brookfield, por meio da sociedade gestora Brookfield Brasil Asset Managernent Investimentos Ltda. ("Brookfield Brasil"). Após a apresentação dessas informações adicionais[4], as Requerentes reforçaram que as únicas empresas do setor de saneamento nas quais o Grupo Brookfield e o FI-FGTS detêm participação conjunta são a BRK Ambiental, a BRK Ativos Maduros e a BRK Centro Norte. As demais empresas atuantes em saneamento mencionadas nos parágrafos acima foram consideradas quando do cômputo do levantamento das participações de mercado dos grupos.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, visto que constitui hipótese de reforço sobreposição horizontal abaixo de 20% de participação no cenário de concorrência nacional pelo mercado, sendo uma hipótese de sumário prevista no art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012, arts. 9º e 10: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014). I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II –Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." "Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II –Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." [2] - Vide ACs: 08700.003363/2019-20 (South American Waste Investments, LLC e Solví Participações S.A.); 08700.001557/2018-10 (Aegea Saneamento e Participações S.A. e Solví Participações S.A.); 08700.012152/2015-64 (GS Inima Brasil Ltda. e OAS Soluções Ambientais S.A.);

08700.012223/2015-29 (I-Ambiental Consultoria e Assessoria em Saneamento Ltda.; Queiroz Galvão Infraestrutura S.A. e Queiroz Galvão Saneamento S.A.);08700.011551/2014-27 (Companhia de Saneamento do Norte e Solví Participações S.A.) ;08700.006940/2014-30 (SAAB e Águas de Itu Exploração de Serviços de Água e Esgoto S.A.); 08700.005308/2013-99 (OAS Soluções Ambientais S.A. e Sanear Saneamento de Araçatuba S.A.) ;08012.001299/2012-34 (SAAB e Foz do Brasil S/A); 08012.001616/2012-12 (SAAB e Solví Participações S/A); 08012.011495/2011-36 (Foz Centro Norte S.A. e Companhia de Saneamento do Tocantins –Saneatins); 08012.002929/2010-26 (Engeform Construções e Comércio Ltda., Foz de Blumenau S/A, Foz do Brasil S/A e Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S/A); 08012.000886/2008-20 (Copel Participações S/A e Sanedo Participações Ltda.); 08012.008942/2008-74 (Developer S/A e Earth Tech Brasil Ltda.). [3] - Vide nota 2. [4] - Vide Doc Sei nº 0797699.