Ato de Concentração Sumário nº 08700.001498/2021-85

SEI/CADE - 0889824 - Parecer PARECER Nº 125/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001498/2021-85 REQUERENTES: Canada Pension Plan Investment Board e Iguá Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Iguá Saneamento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: captação, tratamento e distribuição de água. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do CPPIB Act em 1997. Todas as ações do CPPIB são detidas pela Chefe de Estado do Canadá, em benefício do Canadá. O CPPIB tem por finalidade (i) auxiliar o CPP no cumprimento das suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act, no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir os seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, tendo em conta os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras em qualquer dia útil.

Com sede em Toronto e escritórios em Londres, Hong Kong, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo, Luxemburgo, Mumbai e Sydney, o CPPIB é administrado e gerido de forma independente do CPP, e de maneira distanciada do governo canadense, sem gerência política. As empresas do portfólio do CPPIB possuem as seguintes atividades no Brasil: atividades auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde não especificadas anteriormente; atividades de teleatendimento; atividades de consultoria em gestão empresarial; consultoria em tecnologia da informação; comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de telefonia e comunicação; depósitos de mercadorias; serviços de malote; geração de energia elétrica; estacionamento de veículos; incorporação de empreendimentos imobiliários; gestão e administração da propriedade imobiliária; entre outras atividades. A CPPIB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Iguá Saneamento S.A. (“Iguá” ou "Empresa-Alvo") A Iguá é sociedade holding que, por meio de suas controladas, atua no gerenciamento e na operação de sistemas de abastecimento de água e de tratamento de esgoto sanitário, bem como na gestão dos clientes desses serviços.

Sua atuação ocorre por intermédio de concessões e de parcerias com municípios, estados e companhias públicas. Atualmente, a Iguá está presente em cinco estados brasileiros (São Paulo, Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina e Alagoas). Os atuais acionistas da Iguá são o Mayim Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Mayim”), Iguá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Iguá”) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações (“BNDESPAR”). [ACESSO RESTRITO]. A Empresa-Alvo detém atualmente, de forma direta ou indireta, participação societária igual ou superior a 20% em empresas que atuam nos seguintes segmentos: Captação, tratamento e distribuição de água; Gestão de redes de esgoto; Construção de redes de abastecimento de água, coleta de esgoto e construções correlatas, exceto obras de irrigação; Gerenciamento e operação de sistemas de esgotamento sanitário; e Pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais. A Iguá auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0884952) Data da notificação 22/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 138, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (SEI 0884699) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de uma participação indireta de até 47% no capital social total da Iguá pelo CPPIB e está estruturada sob a forma de aquisição de cotas do FIP Mayim e do FIP Iguá, dois dos acionistas da Iguá (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Iguá [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – FIP Iguá [ACESSO RESTRITO] Figura 3 – FIP Mayim [ACESSO RESTRITO] Acerca do valor da Operação as partes pontuam que: [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o CPPIB, a Empresa-Alvo representa um importante ativo de infraestrutura, além de ser uma boa oportunidade para a expansão e diversificação de portfólio no Brasil, por meio da associação com uma empresa de renome no mercado brasileiro de saneamento. Por outro lado, para a Iguá, o investimento a ser realizado pelo CPPIB viabilizará a expansão dos seus negócios no país, contribuindo para o seu melhor posicionamento no mercado de saneamento, além de lhe conferir maior liquidez financeira e reforçar sua governança corporativa. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste da Espanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto na Seção I, o CPPIB não detém atualmente controle ou participação societária em qualquer empresa de abastecimento de água ou tratamento de efluentes no Brasil, ou empresa que atue em mercado verticalmente relacionado. Com relação ao acionista majoritário da FIP Iguá e aos controladores desse fundo, a Empresa-Alvo é atualmente o seu único investimento no Brasil no setor de abastecimento de água e tratamento de efluentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui cláusula de teor restritivo à concorrência, no entanto, as Partes informam que:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _____________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.