Ato de Concentração Sumário nº 08700.002261/2021-11

SEI/CADE - 0905966 - Parecer PARECER Nº 182/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002261/2021-11 Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e Sociedade de Propósito Específico GS Inima Industrial Jeceaba S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e Sociedade de Propósito Específico GS Inima Industrial Jeceaba S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: captação e tratamento de água e efluentes industriais. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. (“VSB”) A VSB é uma siderúrgica brasileira, pertencente ao grupo francês Vallourec (“Grupo Vallourec”), que atua na produção e comercialização de soluções tubulares para diversos setores da indústria (e.g., automobilística, energia solar). O Grupo Vallourec atende aos setores de energia, petrolífero, industrial, construção civil e automotivo. A VSB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sociedade de Propósito Específico GS Inima Industrial Jeceaba S.A.

(“GS Inima SPE”) A GS Inima SPE é uma Sociedade com Propósito Específico (“SPE”), controlada diretamente pela GS Inima Industrial S.A., que, por sua vez, é controlada pela empresa GS Inima Brasil Ltda (“Grupo GS”), que presta, exclusivamente para a VSB, serviços de operação e manutenção nas áreas de captação e tratamento de água, recirculação e tratamento de efluentes, rebaixamento e distribuição de energia elétrica, além da gestão de resíduos gerados na usina da VSB. A GS Inima SPE se localiza nas instalações da VSB em Jeceaba/MG. O Grupo GS é um conglomerado sul-coreano, envolvido, atualmente, em diversas áreas de negócios, como: petróleo, engenharia e construção, varejo, energia, cimento e aço. O grupo também presta serviço público de saneamento básico por meio de contratos de concessões celebrados com municípios. A GS Inima SPE auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0899275) Data da notificação 03/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 218, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021 (0901959) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações ou dos ativos da GS Inima SPE pela VSB, por meio do exercício da opção de compra outorgado à VSB, conforme “Contrato de Prestação de Serviços de Utilidades Incluindo Projeto e Construção dos Equipamentos e Instalações” (“Contrato”). Segundo as Requerentes, o tipo de operação (aquisição de controle ou de ativos) será determinada após a realização de auditoria[1] e o preço de exercício da opção de compra a ser pago pela VSB [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, com a transação, a VSB internaliza os serviços de tratamento de efluentes industriais, hoje prestados pela GS Inima SPE para a própria VSB. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado a operação consiste na aquisição pela VSB da totalidade das ações ou dos ativos da GS Inima SPE. A VSB é uma siderúrgica nacional que atua na produção e comercialização de soluções tubulares para diversos setores da indústria.

Já a GS Inima SPE foi criada para prestar, única e exclusivamente à VSB, serviços de operação e manutenção nas áreas de captação e tratamento de água, recirculação e tratamento de efluentes, rebaixamento e distribuição de energia elétrica, além da gestão de resíduos gerados na usina da VSB de Jeceaba/MG. Dadas as atuações das Requerentes, não identifica-se sobreposição horizontal decorrente da operação. Tampouco há de ser considerar uma integração vertical preocupante entre a atividade de produção de soluções tubulares da VSB e a atividade de tratamento de efluentes industriais prestada pela GS Inima SPE à VSB, pois a GS Inima SPE presta seus serviços de forma exclusiva à VSB, não havendo, portanto, efeitos ao mercado (terceiros). Pelo exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À VSB].