Ato de Concentração Sumário nº 08700.004003/2020-99

SEI/CADE - 0803099 - Parecer PARECER Nº 260/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004003/2020-99 Requerentes: Verona Ventures Limited, LTS Investments Fund LP – Class 4 e Duty Holding EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Verona Ventures Limited, LTS Investments Fund LP – Class 4 e Duty Holding. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados Afetados: comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria e produtos de higiene pessoal. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Verona Ventures Limited (“Verona”) A Verona é uma empresa incorporada e existente de acordo com as leis das Bahamas, sem atividades diretas no Brasil. Seu capital social é atualmente detido em 93,3% por Daniel Fonseca de Jesus (“Daniel”) e em 6,7% por Danielle de Jesus Franco. Além da participação na Verona e, indiretamente, nas empresas em que a Verona detém participação, Daniel também detém participações societárias em outras empresas, algumas delas com atividades no Brasil (“Grupo Milano”). A Verona, pertencente ao Grupo Milano, investe nas seguintes empresas com atividades no Brasil: (i) a Bergamo Comércio Ltda. (“Duty Brasil”), uma subsidiária integral da Duty US LLC que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Duty Holding ("Duty" ou "Empresa-alvo; (ii) a Bergamo Indústria e Comércio Ltda; (iii) a Nápoles Comércio – EIRELI;

(iv) a Treviso Comércio de Cosméticos – EIRELI, as três últimas subsidiárias integrais da Duty Brasil; (v) a Milano Empreendimentos Participações S.A.; (vi) a GULF Milano Administração e Participação Ltda; (vii) a Varese Empreendimentos e Participações Ltda. (“Varese”); (viii) a Visione 11 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; (ix) a Visione 12 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; (x) a Visione 14 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; (xi) a Rio Sampa I Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; (xii) a Santa Rita I Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., as cinco últimas controladas da Varese; e (xiii) a TBB Gestão de Restaurantes S/A. O faturamento do Grupo Milano, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. LTS Investments Fund LP – Class 4 (“LTS”) A LTS é um veículo de investimento, incorporado e existente conforme as leis dos Estados Unidos, controlada em última instância por pessoas naturais (Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles), aqui considerada parte do Grupo LTS. [ACESSO RESTRITO À LTS] Figura 1 - Organograma Estrutura LTS [ACESSO RESTRITO À LTS] A LTS não registrou faturamento no Brasil em 2019, porém declarou que, para fins de preenchimento do critério de faturamento previsto no art.

88 da Lei nº 12.529/2011, conforme atualizado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, o faturamento bruto registrado pelo Grupo LTS, referente ao exercício social de 2019, foi superior a R$ 750 milhões. I.3. Duty Holding ("Duty"ou “Empresa-objeto”) A Duty é uma empresa incorporada e existente de acordo com as leis das Bahamas, sem atividades no Brasil. Entretanto, investe nas seguintes empresas com atividades no Brasil: (i) a Bergamo Comércio Ltda. (“Duty Brasil"), que atua nos segmentos de cosméticos e produtos de higiene pessoal, e três subsidiárias integrais da Duty Brasil: (ii) Bergamo Indústria e Comércio Ltda, que atua com fabricação de embalagens plásticas; (iii) Nápoles Comércio – EIRELI; e (iv) Treviso Comércio de Cosméticos – EIRELI, ambas atuantes com cosméticos e produtos de higiene pessoal. Além de fazer parte do Grupo Milano, a empresa-objeto, atualmente, faz parte do Grupo LTS. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0796859) Data da notificação ou emenda 25/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 317, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2020 (0800948) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Verona, de ações representativas das seguintes participações no capital social da Duty:

(i) 20,70% atualmente detida pela LTS; (ii) 5,25% atualmente detida pela JPMG Holdings Ltd. (“JPMG”); e (iii) 4,05%, atualmente detida pela 1813 Partners LLC (“1813”). Consequentemente, a Verona irá adquirir 30,00% do capital social da Empresa-objeto[1]. De acordo com as Requerente, atualmente, a Verona já detém 60,00% do capital social da Duty, de forma que, em decorrência da operação, irá atingir 90,00%, tornando-se sua controladora unitária, conforme demonstram as tabelas a seguir: Fonte: Requerentes. Nos termos do Acordo de Compra de Ações, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa econômica para a operação, as Requerentes informaram que, para o Grupo Milano, a operação representa uma boa oportunidade de investimentos, tendo em vista o potencial de crescimento da Empresa-Objeto e suas empresas investidas. Para o Grupo LTS, a operação representa uma boa oportunidade de recuperar parte do capital investido, reduzindo sua exposição a um percentual mais adequado ao setor de atuação da Empresa-Objeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme já mencionado, corresponde à alienação de 30% das participações societárias detidas pela LTS (20,70%), JPMG (5,25%) e 1813 (4,05%) na Duty para a Verona, pertencente ao Grupo Milano, que já detém, atualmente, 60% de participação na empresa-alvo. A empresa-alvo, Duty, integrante tanto do Grupo Milano quanto do Grupo LTS, não tem atividades no Brasil, conforme informaram as Requerentes. Contudo, investe no país em empresas dos segmentos de cosméticos, produtos de higiene pessoal e fabricação de embalagens plásticas (exclusivamente para os produtos cosméticos e de higiene fabricados pelo Grupo Milano). De acordo com as Requerentes, as únicas empresas com atividades no Brasil do Grupo Milano, e com atuação em setores relacionados aos mesmos mercados da Duty, são todas subsidiárias integrais da Duty Brasil (subsidiária integral da Duty US LLC que, por sua vez, é subsidiária integral da Duty). Já a LTS é um fundo de investimento [ACESSO RESTRITO À LTS]. O Grupo LTS detém participação indireta na Lojas Americanas S.A., que atua no varejo de produtos cosméticos em geral em suas lojas físicas e online (marketplace), conforme esclareceram as requerentes. Conforme a jurisprudência do CADE, os mercados de cosméticos e produtos de higiene pessoal podem ser segmentados por cada tipo de produto (desodorantes, fragrâncias, xampus, cosméticos de cor, sabonetes, entre outros).

A dimensão geográfica considerada para estes cenários foi sempre delimitada à amplitude nacional[2]. Já o mercado de embalagens plásticas rígidas foi analisado pelo CADE segmentado por indústria atendida (por exemplo, alimentícia, farmacêutica, cosméticos, entre outras). Em todo caso, a dimensão geográfica foi delimitada como nacional[3]. Ao considerar os referidos aspectos da operação, é importante enfatizar que o Grupo Milano já detém, atualmente, o controle compartilhado da Duty, por meio da Verona, e, segundo as Requerentes, não há empresas no Grupo Milano, com atividades no Brasil, que atuem em setores horizontal ou verticalmente relacionados ao da empresa-objeto ou suas subsidiárias. Outro aspecto fundamental é que o Grupo LTS está reduzindo sua participação na empresa-objeto, deixando de deter quaisquer direitos que lhe confiram algum tipo de influência sobre a estratégia competitiva da Duty, conforme destacaram as requerentes. Ademais, qualquer relação de sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Grupo LTS e a empresa-objeto seria preexistente à operação. Desta forma, considerando o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, podendo ser enquadrada no art. 8º, VI, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] As Requerentes esclareceram que, embora a JPMG e a 1813 também estejam alienando participação acionária na empresa-alvo, as aquisições de suas respectivas participações societárias pelo Grupo Milano não preenchem os critérios previstos no art. 10 da Resolução nº 2/2012 do CADE. Por essa razão, não foram apresentadas informações adicionais a respeito da JPMG e da 1813 ou de seus respectivos grupos econômicos. [2] Vide AC nº 08700.004028/2019-59. [3] Vide AC nº 08700.009227/2015-20.