Ato de Concentração Sumário nº 08700.003940/2020-27

SEI/CADE - 0803140 - Parecer PARECER Nº 262/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003940/2020-27 REQUERENTES: PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: bancos múltiplos com carteira comercial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 PagSeguro Internet S.A (“Pagseguro”) O PagSeguro é uma instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central que atua, primordialmente, na atividade de adquirência e na prestação de serviços complementares a tal atividade, tais como emissão de instrumentos de pagamento pós-pagos e de moeda eletrônica. Nesse contexto, o PagSeguro também é um instituidor de arranjo de pagamento fechado, sendo responsável pela criação e pelo gerenciamento das regras relacionadas aos serviços de pagamento por ele oferecidos (essencialmente, contas pré-pagas do arranjo próprio operadas por clientes estabelecimentos comerciais). O PagSeguro é controlado diretamente pelo PagSeguro Digital Ltd., de forma indireta pela Universo Online S.A. e pertence ao Grupo UOL.

No ano fiscal de 2019, o Grupo UOL registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Wirecard Brazil S.A. (“Wirecard”) A Wirecard é uma empresa de tecnologia financeira digital com foco no e-commerce e pagamentos on-line, oferecendo serviços de facilitação e diversos serviços agregados, que incluem sistemas de gestão de riscos e antifraude, conta digital, interfaces de check-out, suporte a consumidores, gateway, entre outros. A Wirecard é atualmente controlada diretamente pela Wirecard Acquiring & Issuing GmbH (99,67%) e, indiretamente, pela Wirecard AG (0,33%). No ano fiscal de 2019, o Grupo Wirecard registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012).. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0795476). Data da notificação 20/08/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 308/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2020 (0798517). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo PagSeguro, de 100% das ações representativas do capital social da Wirecard, nos termos do Share and Purchase Agreement (SPA), tratando-se, portanto, de aquisição de controle. Para o PagSeguro, a Operação representa a possibilidade de ampliar e aperfeiçoar sua atuação na prestação de serviços de adquirência a partir da aquisição da plataforma tecnológica da Wirecard, na medida em que será possível ofertar um leque maior de opções de serviços de pagamento aos estabelecimentos/clientes, principalmente no nicho de pagamentos on-line. Do ponto de vista do Grupo Wirecard, a Operação representa uma forma de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de credenciamento e captura de transações Setor em que há integração vertical Mercado de credenciamento e captura de transações e o mercado de emissão de cartões de crédito Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de credenciamento e captura de transações e integração vertical entre o mercado de credenciamento e captura de transações, e o mercado de emissão de cartões de crédito. De acordo com as Requerentes, o PagSeguro e a Wirecard atuam primordialmente na oferta de serviços de, respectivamente, adquirência e subadquirência para a aceitação de instrumentos de pagamento (i.e., credenciamento e subcredenciamento). Segundo as mesmas, o PagSeguro é uma instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central para atuar como credenciadora e a Wirecard, por sua vez, atua como subcredenciadora. A despeito dos diferentes focos de atuação das Requerentes, ambas as empresas atuam em alguma medida na habilitação de estabelecimentos comerciais ou prestadores de serviços de diversas categorias para a aceitação de instrumentos de pagamento emitidos por instituições de pagamento ou instituição financeiras. Além disso, as Requerentes informaram que também atuam na prestação de serviços acessórios e complementares à atividade de adquirência/subadquirência, incluindo emissão de moeda eletrônica. Estes serviços são prestados predominantemente pelos estabelecimentos comerciais ou prestadores de serviços habilitados pelas Requerentes, ou seja, encontram-se totalmente inseridos no contexto de suas atividades de adquirência/subadquirência.

Quanto à sobreposição horizontal, sob a ótica do produto, conforme definido em precedentes do Cade[1], no mercado de credenciamento e captura de transações, existem, atualmente, dois modelos distintos de credenciamento de transações: o modelo full acquirer e o modelo Value Added Network (VAN). A diferença básica entre os dois modelos é a de que, no primeiro, prevalecem as relações envolvendo arranjos de quatro pontas (em que entidades distintas assumem as funções de emissão e credenciamento) e as credenciadoras têm acesso direto aos arranjos de pagamento. Assim, além de realizar a captura das transações, determinam a taxa de desconto a ser cobrada do estabelecimento (MDR), liquidam as transações perante o estabelecimento, controlam a agenda de recebíveis e negociam as demais condições com seus parceiros. No modelo VAN, a emissora reúne quase todos esses papéis, cabendo à credenciadora realizar apenas a captura das transações realizadas por meio dos vale-benefícios. Essa é a razão pela qual se diz que o segmento de vouchers (ou vale-benefícios) é estruturado como uma plataforma de três partes, em que uma única entidade assume as funções de emissão dos vouchers e credenciamento de estabelecimentos, mas, usualmente, não dispõe de rede própria de captura de transações realizadas por meio de tais produtos.

Sob a ótica geográfica, o Cade tem definido o mercado de credenciamento e captura de transações como nacional, em especial por causa da cobertura de atuação dos players nesse mercado, uma vez que os principais players possuem boa parte da estrutura abrangendo os principais estados, com operação logística e comercial correspondente para prestar serviços de credenciamento e prover o serviço de solução para captura de transações. Conforme exposto anteriormente, o PagSeguro atua como credenciadora e a Wirecard como subcredenciadora. A competição entre credenciadoras e subcredenciadoras também já foi discutida pelo Cade[2], momento em que foram analisadas as peculiaridades na relação entre credenciadoras e subcredenciadoras, e que reconheceu-se que há argumentos para sustentar que credenciadoras e subcredenciadoras concorrem em alguma medida. Conforme exposto na Nota Técnica pelo arquivamento do Inquérito Administrativo nº 08700.005986/2018-66 (Representadas: Elo Serviços S.A, American Express Brasil Assessoria Empresarial Ltda., Visa do Brasil, Empreendimentos Ltda., e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.): "(...) credenciadores e subcredenciadores podem, em tese, ser considerados concorrentes em alguma medida. Contudo, também destacou as seguintes peculiaridades dessa relação:(i) há situações em que credenciadores e subcredenciadores atuam de forma articulada e complementar, de forma que não competem entre si;

(ii) há certa facilidade para que subcredenciadores migrem seu relacionamento para outro subcredenciador, caso não estejam recebendo um bom serviço ou caso haja descumprimento de contrato pelo credenciador; (iii) o subcredenciador tem a opção de atuar diretamente como credenciador, mediante autorização do BC, que avaliará o cumprimento dos requisitos." No entendimento das Requerentes, sob a ótica dos recebedores (empreendedores que contratam os serviços de habilitação para captura de transações), credenciadoras podem sofrer concorrência por parte dos subcredenciadores e vice-versa. A única diferença entre os modelos está na participação no processo de liquidação das transações de pagamento no qual: (i) credenciadores participam do processo de liquidação diretamente perante o emissor e (ii) subcredenciadores participam no processo de liquidação de forma indireta, ou seja, perante o credenciador[3]. No entanto, as Requerentes acreditam que essa diferença não altera a essência do negócio. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação ao mercado afetado pela Operação em tela, não será necessário defini-lo precisamente, já que a Operação não enseja preocupações concorrenciais. Nesta análise, a definição de mercado relevante será deixada em aberto e será analisado o cenário de sobreposição envolvendo o segmento de credenciamento e captura de transações, considerando o porte das Requerentes.

As Requerentes apresentaram suas participações no mercado de credenciamento e captura de transações no cenário nacional. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de credenciamento e captura de transações em 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS. Atividades considerando o Total Payment Value (TPV) das principais instituições de pagamento. Elaboração: SG/Cade. Com base na tabela acima, constata-se que a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de credenciamento e captura de transações será de (Acesso Restrito), sendo bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. No que tange à integração vertical, sob a ótica do produto, conforme definido em precedentes do Cade[4], o mercado de emissão de cartões de crédito pode ser definido como a empresa autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira.

O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. A dimensão geográfica deste mercado relevante foi definida como nacional nos precedentes citados. As Requerentes apresentaram dados estimados do mercado de emissão de cartões de crédito no cenário nacional. Segundo as mesmas[5], o mercado brasileiro de emissão de cartões de crédito em 2019[6] totalizou transações em um montante de (Acesso Restrito). Neste mesmo período, o valor total com emissão de cartões de crédito pelo PagSeguro foi de (Acesso Restrito), ou seja, a participação da PagSeguro neste mercado seria de (Acesso Restrito), bastante inferior ao filtro de 30%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado do PagSeguro não traz preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados, levando-se em conta, também, seu baixo percentual de participação no mercado de credenciamento e captura de transações (conforme apresentado na Tabela 1).

Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide os Atos de Concentração nº 08700.003741/2020-19, nº 08700.006008/2018-31, nº 08700.008501/2016-24; nº 08700.006142/2016-71; nº 08700.001182/2016-26; e nº 08700.012562/2015-13. [2] Vide Atos de Concentração no 08700.004504/2014- 27 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços, Cielo S.A. e Stelo S.A.) e no 08012.004089/2009-01 (Requerentes: Associação Brasileira de Internet – Abranet e Redecard S/A). [3] As Requerentes esclareceram que, no caso da Wirecard, o processo de liquidação ocorre na conta digital Wirecard. Após o processo de liquidação, caso o cliente (recebedor) assim deseje, poderá solicitar o cash out dos valores para os emissores com os quais a Wirecard possui integração. [4] Vide os Atos de Concentração nº 08700.003741/2020-19, nº 08700.006008/2018-31, nº 08700.008501/2016-24; nº 08700.006142/2016-71; nº 08700.001182/2016-26; e nº 08700.012562/2015-13. [5] Com base em dados da Abecs - Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços.

[6] Com base nos dados do Banco Central apresentados no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003741/2020-19 (Itaúcard/Safra), o saldo total de cartões de crédito de pessoas físicas no 4º trimestre de 2019 foi de cerca de (Acesso Restrito). Caso se considere este cenário (mais restritivo), a Operação em tela também não levanta preocupações concorrenciais sob a perspectiva de integração vertical.