Ato de Concentração Sumário nº 08700.004218/2020-18

SEI/CADE - 0807984 - Parecer PARECER Nº 280/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004218/2020-18 Requerentes: Afya Participações S.A. e Sociedade de Educação, Cultura e Tecnologia da Amazônia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e Sociedade de Educação, Cultura e Tecnologia da Amazônia S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. AFYA PARTICIPAÇÕES S.A.(“Afya” ou “Compradora”) A Afya é uma empresa holding, pertencente ao Grupo Afya, que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil, que ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de ensino à distância quanto na modalidade presencial, bem como cursos livres. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Afya, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Lei nº 12.529/11 e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SOCIEDADE DE EDUCAÇÃO, CULTURA E TECNOLOGIA DA AMAZÔNIA S.A. ("SECTA") A SECTA é mantenedora da Faculdade de Ensino Superior da Amazônia Reunida - SECTA/FESAR (“SECTA/FESAR” ou “Empresa-Alvo”).

Assim, segundo as Requerentes, trata-se de instituição privada de ensino superior que oferta, exclusivamente, cursos de graduação e de pós-graduação, todos na modalidade presencial, com campi localizados apenas no município de Redenção, no Estado do Pará. O grupo econômico no qual a SECTA/FESAR está inserida faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite estabelecido pela Lei nº 12.529/11 e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0804304) Data da notificação 08/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 332, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2020 (0803770) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação por meio da qual, caso aprovada, a Afya adquirirá a totalidade das ações detidas pelo Sr. Celso Silveira Mello Filho ("Vendedor") na Sociedade de Educação, Cultura e Tecnologia da Amazônia S.A., mantenedora da Faculdade de Ensino Superior da Amazônia Reunida - SECTA/FESAR (a "Operação"). O valor da operação é de R$ [Acesso Restrito], conforme previsto pela Cláusula III.1 do “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” ("Contrato"). A operação ensejará a seguinte reestruturação societária:

Figura 1 - Estrutura acionária da SECTA/FESAR antes e depois da Operação: Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, a presente operação "permitirá ao Grupo Afya ter atuação na oferta de cursos presenciais de graduação e de pós-graduação no Município de Redenção/PA, no qual seu respectivo grupo econômico oferta apenas os cursos à distância de graduação em Bacharelado em Educação Física e em Licenciatura em Educação Física."[2] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo explicam as partes, a Afya é uma holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil, que ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de EAD quanto na modalidade presencial, bem como cursos livres, sendo esses últimos relacionados a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica. Atualmente, a Afya é detida pela Família Esteves, pelo Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Crescera Educacional II FIP”) e por outros acionistas minoritários.

A SECTA/FESAR, por sua vez, oferta, exclusivamente, cursos de graduação e de pós-graduação, todos na modalidade presencial, no município de Redenção/PA. Assim, registram as Requerentes que a SECTA/FESAR não oferta cursos à distância de graduação e/ou de pós-graduação, além de não ofertar cursos livres presenciais e/ou à distância. Portanto, o foco da presente análise recai sobre as atividades da SECTA/FESAR e Grupo Afya, ambos atuantes no mercado de ensino superior. De acordo com entendimento do CADE[3], o mercado de ensino superior está segmentado em ensino de: i) graduação e ii) pós graduação. Além disso, o CADE divide o mercado entre ensino presencial e à distância (EAD). Na graduação presencial, cada curso tem sido definido como um mercado relevante em si (independente do título conferido, i.e, licenciatura, bacharelado ou tecnólogo). Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[4] tem considerado que os cursos superiores (graduação e pós-graduação) presenciais (incluindo bacharelado/licenciatura e cursos tecnólogos) devem ser definidos de acordo com a área de influência das instituições envolvidas e/ou por município. Por sua vez, os cursos superiores de graduação EAD devem ser analisados tanto no âmbito do município quanto sob o escopo nacional, enquanto os cursos de pós-graduação EAD têm sido analisados apenas sob o âmbito nacional.

Nesse contexto, as Requerentes afirmaram que o Grupo Afya não oferta quaisquer cursos presenciais de graduação, de pós-graduação e/ou livres no município de Redenção/PA. Os únicos cursos ofertados pelo Grupo Afya são os cursos de graduação à distância em Bacharelado em Educação Física e em Licenciatura em Educação Física. Posto isto, e com base na definição mencionada, não haveria sobreposições horizontais no mercado geográfico decorrente da operação em tela. Sob a perspectiva vertical, de acordo com o entendimento desta Superintendência[5], não haveria relação vertical entre as Requerentes, considerando que o grupo comprador não possui atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, uma vez que se verifica ausência de sobreposição de horizontal e integração vertical, tratando-se, pois, de mera substituição de agente econômico, hipótese prevista no art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato possui as seguintes previsões de natureza exclusionária de concorrência, [ACESSO RESTRITO]: ACESSO RESTRITO] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.

[2] - Segundo as Requerentes, "Especificamente no Município de Redenção/PA, o Grupo Afya oferta apenas os cursos de graduação à distância em Bacharelado em Educação Física e em Licenciatura em Educação Física a partir do Centro Universitário São Lucas. Por conseguinte, ressalta-se que o Grupo Afya não oferta quaisquer cursos presenciais de graduação, de pós-graduação e/ou livres no referido município." [3] - Vide Atos de Concentração nº 08700.001377/2020-52, 08700.005779/2019-92 e 08700.004567/2019-98 [4] - Vide Atos de Concentração nº 08700.001155/2018-15, 08700.001655/2020-71 e 08700.005827/2019-42. [5] - Vide Ato de Concentração nº 08700.001377/2020-52.