Ato de Concentração Sumário nº 08700.006293/2020-13

SEI/CADE - 0847137 - Parecer PARECER Nº 414/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006293/2020-13 Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: soluções de pagamento eletrônico. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Locaweb Serviços de Internet S.A. ("Locaweb") A Locaweb é uma empresa que presta serviços de internet como o hospedagem de sites, webmail, lojas virtuais, soluções de pagamento, registro de domínios, computação em nuvem, data center, entre outros. A Locaweb recentemente iniciou a negociação de suas ações na bolsa de valores de São Paulo e tem como principais acionistas: Acionistas Fundadores[1](34,0%), GIC Private Limited (6,5%), BlackRock, Inc (5,0%) e J.P. Morgan Chase & Co. (5,2%). I.2. Vindi Tecnologia e Marketing S.A. ("Vindi") A Vindi tem como principal atividade a oferta de soluções para cobrança recorrente, principalmente para negócios de assinaturas, planos e mensalidades, oferecendo um sistema de pagamento recorrente online que dispõe de soluções completas de gateway, boleto e recuperação de inadimplência.

A Vindi possui entre seus principais acionistas o Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II ("FIP Capital Semente"),[2] e o Fundo de Investimento em Participações Avanti Multiestratégia ("FIP Avanti")[3] que, respectivamente, detém [ACESSO RESTRITO À VINDI] do seu capital social. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0842627) Data da notificação 07/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 502, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2020 (0842789) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Locaweb, da totalidade das ações representativas do capital social votante da Vindi. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Segundo as Requerentes, após a Operação, a Locaweb manterá a Vindi como uma unidade de negócios separada, preservando sua marca, tecnologia e equipe, gerando sinergia com a subadquirência da Yapay, que já é consolidado e plenamente operacional, para ofertar a captura de transações a seus clientes. Para os Fundos Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalizar seus investimentos na Vindi.. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de cobrança recorrente, subadquirência e serviços de gateway de pagamentos Atividades em que há integração vertical potencial Atividades de gateway e de subadquirência (prestadas por ambos os grupos); subadquirência (Vindi) e plataforma e aplicativos de e-commerce (Locaweb); e, serviço de cobrança recorrente (Vindi) e as unidades de negócios do Grupo Locaweb que utilizam cobrança recorrente. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a Locaweb é uma empresa focada em soluções Business to Business – B2B (negócios entre empresas) para pequenas e médias empresas. A Locaweb atua por meio das seguintes unidades de negócios: Locaweb Serviços de Internet: oferece soluções como hospedagem de sites, webmail, loja virtual, registro de domínios, criador de sites e servidores cloud, entre outros; Nextios: atua no mercado B2B e oferece soluções digitais personalizadas incluindo serviços de infraestrutura, data center e cloud com foco nos principais segmentos do mercado, como serviços, finanças, varejo, indústrias e outros; Locaweb Pro:

oferece experiência personalizada para agências digitais e desenvolvedores de sites e sistemas, incluindo revenda de produtos Locaweb, selo de parceria, suporte técnico premium, geração de leads e acesso exclusivo a eventos, entre outros; Tray: oferece uma solução completa voltada a empreendedores e empresas de pequeno porte para a criação de lojas virtuais; Yapay: com foco em lojas virtuais, oferece serviços de: (a) subadquirência, que fornece soluções para recebimento de pagamentos online pelas empresas; e (ii) gateway de pagamentos eletrônicos, que permite a contratação e a integração de diversos meios de pagamentos por qualquer tipo de loja virtual; All iN: plataforma de marketing digital para relacionamento para o varejo digital; Etus: oferece uma plataforma de gestão de redes sociais; Delivery Direto: oferece aplicativos de delivery para restaurantes. KingHost: oferece serviços de hospedagem de sites, computação em nuvem e soluções de email. A Vindi oferece um sistema de pagamento recorrente online que dispõe de soluções completas de gateway, boleto e recuperação de inadimplência. O Grupo Vindi também tem uma atividade de subadquirência que começou a ser desenvolvida recentemente. A atividade de subadquirência da Vindi [ACESSO RESTRITO À VINDI] Atualmente, a subadquirência do Grupo Vindi é contratada [ACESSO RESTRITO À VINDI].

A Yapay é a empresa do Grupo Locaweb, que foca sua atuação na oferta de subadquirência para pequenas e médias empresas de varejo online (e-commerce), e também tem atuação no mercado de soluções de cobrança recorrente e gateway online. Portanto, a presente Operação apresenta sobreposições com as atividades da Vindi nesses três segmentos de mercado: subadquirência, pagamentos recorrentes e gateway de pagamentos. Não foram identificados precedentes do CADE que tenham analisado o mercado de cobranças eletrônicas recorrentes. As Partes sugeriram que, sob a perspectiva do produto, a cobrança recorrente pode ser feita de várias formas, como por cartão, boleto ou link de pagamento. Neste sentido, há várias empresas que oferecem soluções que, apesar de serem diferentes da solução da Vindi, viabilizam a cobrança recorrente. É o caso, por exemplo, da emissão periódica de boletos por bancos como Itaú e Banco do Brasil, ou por qualquer outra instituição financeira. Além disso, há várias empresas que possuem soluções próprias de cobrança recorrente e as utilizam em seus negócios. É o caso das empresas de telefonia Claro e Oi e até mesmo de algumas unidades de negócios do próprio Grupo Locaweb. Tais empresas poderiam facilmente oferecer as soluções que já têm, ao mercado, sem incorrer em custos adicionais significativos.

As Partes também entendem tratar-se de um mercado de dimensão geográfica nacional, uma vez que, como qualquer serviço de solução de meio de pagamento online, a localização do prestador do serviço e do cliente é irrelevante. Os mercados de subadquirência e gateway já foram analisados pelo CADE. O subaquirente (muitas vezes também referido como "facilitador" ou "subcredenciador") consiste em um “agente que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade de que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras (tais como a conta bancária ou o número do cartão de crédito) e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito. Exemplos dos chamados "facilitadores" são o Paypal (Ebay), MercadoPago (MercadoLivre), PagSeguro (UOL), Pagamento Digital e a Stelo, conforme definido no AC nº 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco/Mastercard). O CADE não foi taxativo ao separar os segmentos de adquirência/credenciamento e de subadquirência/subcredenciamento. Conforme descrito em casos precedentes[4]: "(...) credenciadores e subcredenciadores podem, em tese, ser considerados concorrentes em alguma medida.

Contudo, também destacou as seguintes peculiaridades dessa relação:(i) há situações em que credenciadores e subcredenciadores atuam de forma articulada e complementar, de forma que não competem entre si." Esse mercado de adquirência/subadquirência foi tratado em precedentes do CADE em âmbito nacional.[5] No que se refere ao serviço de gateway, no IA nº 08700.001800/2017-19 (Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ex officio; Representada: Braspag – Tecnologia em Pagamento Ltda.), o CADE considerou que a função de um gateway é integrar lojas virtuais (e-commerce) a empresas credenciadoras, ficando estas responsáveis por autorizar, ou não, os pagamentos feitos online, independentemente da forma escolhida (cartões, boletos de cobrança, débito eletrônico, etc.). Em outras palavras, o serviço de gateway consiste na implantação de uma interface digital para a intermediação e realização de compras online. Dessa forma, o site de loja virtual que possui um gateway instalado possibilita, ao consumidor, a realização de uma transação mais rápida e segura. Esse mercado foi tratado na dimensão nacional. Para o segmento de cobrança recorrente e subadquirência, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação conforme reproduzido na tabela a seguir:

Tabela 1 - Participações Estimadas na oferta de soluções de cobrança eletrônica recorrente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Participações Estimadas na atividade de subadquirência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se verifica nas Tabela 1 e 2, a participação das Partes não atingiria 10% nos segmentos de cobrança recorrente e de subadquirência, implicando em alteração pouco significativa sobre o nível de concentração nesses mercados. Em relação ao segmento de subadquirência, reitera-se que o Grupo Vindi é um recém entrante neste ramo. Acerca do segmento de oferta de gateway para pagamentos online, as Partes informaram que o Grupo Vindi não atua diretamente nessa atividade. Possui um gateway de pagamentos online que é atrelado ao software de cobrança recorrente da empresa e não é comercializado como um produto separado a clientes finais. Trata-se, portanto, de mera funcionalidade disponibilizada aos clientes que adquirem a solução de cobrança recorrente do Grupo Vindi, e não um produto independente. Ademais, o Grupo Locaweb atua em gateway de pagamentos eletrônicos apenas pela Yapay e esta atividade não é o core business da empresa, já que representa menos [ACESSO RESTRITO À LOCAWEB] Dessa forma, as Requerentes não teriam poder de mercado suficiente e incentivo econômico para alterarem o panorama concorrencial nos serviços de gateway de pagamentos, considerando a atuação limitada do Grupo Vindi.

Quanto às relações verticais, as Requerentes indicaram que poderia haver alguma complementariedade entre o serviço de cobrança recorrente da Vindi e as unidades de negócios do Grupo Locaweb que trabalham com planos mensais ou anuais (como é o caso da própria Locaweb Serviços de Internet, por exemplo). No entanto, argumentam que as unidades de negócios da Locaweb que necessitam desse serviço já possuem e empregam soluções próprias para fazer a gestão de suas assinaturas e a cobrança das mensalidades de seus clientes. [ACESSO RESTRITO À LOCAWEB] Poder-se-ia, ainda, aventar uma possível relação vertical entre as atividades de gateway e a subadquirência em ambos os sentidos (Locaweb → Vindi e Vindi → Locaweb), já que as Requerentes atuam em ambos os segmentos. Todavia, conforme já referido, o Grupo Vindi não oferta diretamente serviços de gateway para pagamentos online. Ademais, a atuação do Grupo Locaweb nesse segmento é limitada, conforme informação das Partes. Quanto às atividades de subadquirência, como se viu acima, as participações de mercado são bastante reduzidas. Outra relação vertical possível seria entre o serviço de subadquirência da Vindi e a plataforma de e-commerce da Tray ou os aplicativos de delivery desenvolvidos pela Delivery Direto. Nesse ponto, as Partes argumentaram que a subadquirência integrada a esses serviços da Locaweb é da própria Yapay, que já possui um serviço de subadquirência consolidado e plenamente operacional [ACESSO RESTRITRO À VINDI].

Neste sentido, não seria lógico que a Locaweb incorresse nos custos associados à integração de uma solução nova. Assim, nenhuma das potenciais relações verticais aventadas seria preocupante, do ponto de vista concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Minuta de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em linha com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Os acionistas controladores são: [ACESSO RESTRITO À LOCAWEB]. [2] O FIP Capital Semente foi constituído em 2013 e tem, como foco de investimentos, micro e pequenas empresas inovadoras que projetam um potencial elevado de retorno. A participação do fundo em suas investidas se dá, preferencialmente, por meio de participações minoritárias. O único cotista com mais de 20% das cotas do fundo é [ACESSO RESTRITO AO FIP CAPITAL SEMENTE]. O Grupo do FIP Capital Semente [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

[3] O FIP Avanti foi constituído em 2014 e tem como alvo o investimento em companhias brasileiras de capital privado no setor de tecnologia da informação e comunicação e que ofereçam soluções para os setores de educação, saúde, mídia e comunicação e serviços financeiro. [4] Ver AC nº 08700.003940/2020-27 (PagSeguro/Wirecard) e Inquérito Administrativo nº 08700.005986/2018-66 (Representadas: Elo Serviços S.A, American Express Brasil Assessoria Empresarial Ltda., Visa do Brasil, Empreendimentos Ltda., e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda. [5] Ver AC nº 08700.003940/2020-27 (PagSeguro/Wirecard).