Ato de Concentração Sumário nº 08700.005669/2020-64

SEI/CADE - 0838183 - Parecer PARECER Nº 376/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005669/2020-64 Requerentes: Solar.Br Participações S.A. e Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Solar.Br Participações S.A. e Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico: soluções de pagamento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Solar.Br Participações S.A. ("Solar") A Solar é uma companhia pertencente ao chamado Sistema Coca-Cola Brasil, atuando na produção e/ou distribuição de refrigerantes, sucos, chás, águas, lácteos, bebidas à base vegetal, energéticos, hidrotônicos, isotônicos e cervejas, todos produtos Coca-Cola. O Grupo Solar atua por meio de fábricas e centros de distribuição, localizados nas regiões Centro-Oeste e Nordeste do país, especificamente nos estados do Mato Grosso, Tocantins, Goiás, Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe e Bahia. I.2. Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A. ("Sol e Mar") A Sol e Mar é uma empresa com capacitação técnica, tecnológica e operacional para prestar serviços de (i) soluções de pagamento, incluindo meios eletrônicos de pagamento.

Também fazem parte do Grupo Sol e Mar, as empresas BPP e Ciano que realizam, respectivamente, as atividades de processamento do pagamento, especificamente liquidação de pagamento, emissão de cartões de crédito e débito pré-pago (BPP) e as atividades de subadquirência (Ciano). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0828379) Data da notificação ou emenda 06/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 447, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2020 (0832154) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da constituição de uma joint venture pela Solar e pela Sol e Mar que prevê o desenvolvimento/criação de um portal eletrônico (“Portal Eletrônico”) e de um aplicativo para dispositivos móveis (“Aplicativo”), que desenvolverão atividades (algumas das quais por meio de prestadores de serviços) de credenciamento, subadquirência, transmissão, processamento, tratamento de informações, antecipação de recebíveis e liquidação financeira de transações de pagamento para atender os clientes/distribuidores da Solar e o público em geral, conforme informado pelas Requerentes. O negócio será realizado mediante a subscrição de ações pela Solar, ou por meio de uma de suas subsidiárias, do capital social da Sol e Mar.

Após a subscrição das ações, a Solar passará a deter uma participação de 78,5% do capital social total e votante da Sol e Mar. O valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está reproduzida abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] DEPOIS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Sobre a justificativa estratégica da Operação, as Requerentes ressaltaram que, em princípio, a JV terá por objetivo proporcionar e facilitar o contínuo acesso de estabelecimentos comerciais, integrantes da cadeia de distribuição de produtos Coca-Cola liderados pela Solar[1], a serviços financeiros, por meio de portal eletrônico e aplicativo próprio para dispositivos móveis. Esse acesso deverá, igualmente, estar disponível para benefício de pessoas físicas e jurídicas - clientes e usuárias dos serviços e produtos comercializados pelos citados estabelecimentos comerciais. Dessa forma, a JV deverá promover a redução da ‘desbancarização’ dos pequenos comerciantes, que hoje não possuem acesso a serviços financeiros eficientes em função de ausência de oferta de soluções financeiras em determinadas localidades em que a Solar mantém presença e contato com estabelecimentos comerciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Serviços de emissão de cartões e captura de transações (de um lado) e segmento de distribuição de bebidas (de outro lado) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informaram que, a partir da conclusão da Operação, a Sol e Mar passará a desenvolver o Portal Eletrônico e o Aplicativo, que irão oferecer contas digitais de depósitos e serviços de pagamento e adquirência a estabelecimentos comerciais e consumidores em geral, assim como outros serviços financeiros relevantes, contemplando mais de 300.000 pontos de vendas presentes nas regiões Centro-Oeste e Nordeste do Brasil.[2] O Portal Eletrônico consiste em uma plataforma de serviços financeiros que irá fornecer aos clientes e parceiros da Solar uma conta digital que permite às empresas receberem depósitos, boletos e cartões de débitos e créditos (pré-pagos), pagar contas, fazer transferências, sacar dinheiro, fazer a antecipação de recebíveis, além de permitir o acesso ao microcrédito com taxas competitivas. Em linhas gerais, as funcionalidades do Aplicativo são as de um banco digital que realiza operações de TED, pagamentos e disponibilização de extratos e recebimentos.

Entretanto, os dispositivos possuem a vantagem de permitir o desenvolvimento de especificidades técnicas focadas ao mercado de distribuição de bebidas e de serem integrados aos serviços de adquirência, facilitando a visibilidade dos recebíveis para os pontos de vendas. As atividades de processamento do pagamento (especificamente liquidação de pagamento) e emissão de cartões de crédito e débito (pré-pago) a serem ofertadas pela JV serão desenvolvidas e realizadas pela BPP. Já a Ciano realizará as atividades de subadquirência, a serem também ofertadas pela JV. A atividade a ser desempenhada para o desenvolvimento do Aplicativo e do Portal Eletrônico está relacionada ao oferecimento de soluções de subadquirência customizada (“White Label”), segundo informado pelas Partes.[3] A Solar não atua no setor de serviços financeiros atualmente. Além disso, como esclarecido pelas Requerentes, não haverá obrigatoriedade de os estabelecimentos comerciais que integrem a cadeia de distribuição da Solar aderirem aos serviços e plataforma da JV. Deste modo, a Operação não gera sobreposição ou integração vertical. Apesar disso, será avaliado o possível efeito que a operação possa gerar sobre os pontos de venda da Solar (parte relacionada ao segmento de distribuição de bebidas).

Sobre isso, as Requerentes forneceram dados e estimativas que permitem afastar qualquer efeito concorrencial negativo sobre o mercado de meios de pagamento como, por exemplo, um desvio da demanda a partir do ingresso de um novo competidor com uma ampla rede de clientes representada pelo Sistema Coca-Cola. O CADE analisa em separado as atividades de: i) emissão de cartões; ii) processamento de transações. No que tange ao mercado de emissão de cartões de crédito, assim definido conforme precedentes do Conselho[4], tem-se que o emissor de cartões de crédito pode ser definido como a empresa autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. Já o mercado de emissão de cartões de débitos foi definido em duas perspectivas : (i) cenário amplo de emissão de meios de eletrônicos de cartão de pagamento em sua função débito (incluindo tanto cartões pré-pagos e pós-pagos); e (ii) cenário restrito de emissão de cartões de pagamento apenas pré-pago. A dimensão geográfica desses mercados relevantes foi definida como nacional. [5] Em precedentes, as atividades como autorizações de transação, processamento de transação, compartilhamento de dados, liquidação, entre outras, como parte da atividade de processamento de cartões[6].

A dimensão geográfica do mercado relevante foi definida como sendo nacional.[7] Quanto às atividades das adquirentes e subadquirentes, estas já foram analisadas pelo CADE em outras oportunidades e foram definidas como sendo parte do "mercado nacional de credenciamento e captura de transações”. [8] Considerando essas definições de mercado, as Requerentes informaram suas estimativas de participação de mercado, conforme a seguir. Conforme já mencionado, a BPP realizará as atividades de processamento do pagamento e emissão de cartões pré-pagos para a JV. Segundo as Partes, a BPP não oferta serviços de liquidação para terceiros, apenas para seus próprios cartões de pagamento pré-pagos. Assim, seria possível estabelecer uma proxy para o market share da BPP em liquidação de pagamento, com base em sua participação no mercado de cartões pré-pagos. As tabelas 1 e 2 trazem as estimativas das Requerentes de participação de mercado da BPP no mercado de cartões pré-pagos, em 2019: Tabela 1 - Mercado de Emissões de Cartões de Pagamento Pré-Pago Valor Transacionado em R$ - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ABECS (https://www.abecs.org.br/apresentacoes-e-estudos - Balanço do Setor 2019) Tabela 2 - Mercado de Emissões de Cartões de Pagamento Pré-Pago Quantidade de Transações - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da ABECS (https://www.abecs.org.br/apresentacoes-e-estudos - Balanço do Setor 2019) A participação da BPP no mercado de cartões pré-pagos, portanto, seria menor que 20%, considerando-se tanto o volume de transações em reais quanto o volume em quantidade de transações. Em relação ao mercado de credenciamento e transações, em que se dá a atividade da Ciano, as Requerentes informaram que, segundo a ABECS, o tamanho total do mercado de transações por cartões de crédito, débitos e pré-pagos foi de R$ 1,84 trilhão em 2019. O volume transacionado pela Ciano foi de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, o market share da Ciano seria de menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, as Requerentes informaram que estimam que a JV tem potencial de movimentar cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2022, quando deverá atingir o seu ápice operacional já incorporando os clientes do Sistema Coca-Cola. Dessa forma, a JV poderia alcançar o seguinte market share: Tabela 3 - Projeção de Market Share da JV em 2022 Obs.: As Requerentes utilizaram uma taxa de crescimento de 24% para o total de mercado em 2022, compatível com a taxa de crescimento atual do mercado Fonte: Requerentes Portanto, mesmo no seu ápice operacional, a JV deverá apresentar uma participação de mercado bem abaixo de 20%, afastando possíveis riscos concorrenciais pelo limitado impacto sob o ambiente competitivo brasileiro.

Ademais, tais projeções são minimizadas também pela ausência da obrigação em aderir aos serviços a serem ofertados pela JV, por parte dos estabelecimentos que integram a rede de distribuição de produtos Coca-Cola (Solar). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não altera substancialmente as condições concorrenciais, haja vista as baixas participações de mercado projetadas para a JV nos mercados de meios de pagamento. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Consta a seguinte cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Em princípio, a JV atenderá apenas a rede de distribuição da Solar, mas, no futuro, é possível que se expanda para outros estabelecimentos em mercados diversos. [2] As Requerentes esclareceram que não existirá obrigatoriedade de adesão aos serviços ofertados pela JV, para que os estabelecimentos comerciais possam integrar a cadeia de distribuição da Solar. Além disso, não haverá qualquer serviço, produto ou benefício [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ofertado pela Solar que será condicionado à utilização do Aplicativo e do Portal Eletrônico, a serem ofertados pela JV. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Vide AC 08700.006008/2018-31 (Celta /Fidelity );

nº 08700.008501/2016-24 (Advent /Safran/Morpho) e nº 08700.006142/2016-71 (Itaucard/Multiplus). Como apurado nesses casos, o emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. [5] AC nº 08700.006345/2018-29 (Itaú/Ticket); AC nº 08700.005173/2017-95 Itaú/Hub Card/Paypax). [6] Voto do Conselheiro Paulo Furquim no AC 08012.002459/2006-14 (ABN AMRO/Bradesco/Cetergy). De acordo com a decisão do CADE neste processo, essa atividade seria parte essencial da prestação de serviços bancários, constituindo um serviço adquirido ou produzido internamente por bancos comerciais como atividade de apoio à prestação de serviços bancários aos consumidores finais: "Embora os cartões, no ponto de vista da demanda, atendam a finalidades específicas para cada grupo de clientes, podendo, no limite, satisfazer um propósito único, o conjunto de ativos e competências necessários à sua produção é comum aos vários tipos. Havendo plena capacidade de substituição pelo lado da oferta, é apropriado agrupar os serviços de processamento dos vários tipos de cartões de pagamento em um mesmo mercado.

Dessa forma, define-se o mercado relevante na dimensão do produto como sendo o processamento de cartões de pagamento (cartões de crédito, de débito e private label)”. [7] Ver AC nº 08700.006008/2018-31 (Celta/Fidelity ). [8] AC nº 8700.006345/2018-29 (Itaú/Ticket).