Ato de Concentração Sumário nº 08700.004154/2020-47

SEI/CADE - 0805498 - Parecer PARECER Nº 273/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004154/2020-47 Requerentes: EWS Farma Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda e FarmaClub Drogarias Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EWS Farma Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda e FarmaClub Drogarias Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. EWS Farma Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda (“EWS Farma") A EWS Farma é uma entidade detida e controlada indiretamente pela holding Investfarma S.A. (“Investfarma”), que, por sua vez, pertence ao Grupo Stratus. A Investfarma e suas subsidiárias ("Grupo Investfarma") atuam principalmente no comércio varejista de medicamentos, cosméticos e itens de higiene pessoal em municípios do estado de São Paulo, por meio da rede Poupafarma, Drogarias Marcelo e Drogarias Estação. Além das atividades de comércio de medicamentos e correlatos, o Grupo Stratus possui atividades de (i) gestão de relacionamento com clientes, prestando serviços especializados para empresas em operações de atendimento, televenda e cobrança; (ii) exibição cinematográfica; (iii) serviços de terceirização e gestão de frotas de veículos para clientes corporativos; (iv) academias de ginástica;

(v) transporte rodoviário de cargas e outros serviços logísticos e (vi) indústria de alimentos processados de mercearia seca. I.2. FarmaClub Drogarias Ltda (“Farmadelivery”) A Farmadelivery desenvolve atividades no comércio varejista de medicamentos, cosméticos e itens de higiene pessoal, principalmente por meio de vendas online (e-commerce), possuindo uma única loja física de varejo de farmácia localizada no município de Santo André/SP. A estrutura societária atual da Farmadelivery é composta por 3 pessoas físicas: Simone Melito (33,33%), Daniel Medeiros Júnior (33,33%) e Rodrigo Cesar dos Santos (33,34%), aqui denominados "Vendedores". II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0802659) Data da notificação 03/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 328, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2020 (0803181) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EWS Farma, da totalidade das quotas representativas do capital social da Farmadelivery. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa estratégica para a operação, as Requerentes informaram que a operação representa a entrada do Grupo Investfarma e do Grupo Stratus como um todo no segmento de e-commerce do mercado de comércio varejista de medicamentos e correlatos, do qual não fazem parte atualmente. Já para os vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de negócios com liquidação de seus investimentos no segmento de farmácias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Setor em que há integração vertical Comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal e comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal e mercado de transporte rodoviário de cargas e serviços logísticos. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme mencionando anteriormente, a operação consiste na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Farmadelivery pela EWS Farma, pertencente ao Grupo Stratus.

O Grupo Stratus possui atuação no comércio varejista de medicamentos e correlatos (rede de farmácias) apenas por meio de lojas físicas, operando sua rede de farmácias sob as bandeiras Poupafarma, Drogaria Marcelo e Drogaria Estação. Suas lojas físicas estão localizadas nos seguintes municípios do estado de São Paulo: Santos, Guarujá, São Vicente, Cubatão, Praia Grande, São Paulo, Assis, Cotia, Diadema, Itapecerica da Serra, Itatiba, Osasco, São Bernardo do Campo, Capinas, Marília, Taubaté, Itanhaém, Jacareí, Peruíbe, São José dos Campos, Guaratinguetá, Lins, Taboão da Serra, Pindamonhangaba, Barueri, Mongaguá, Registro, São Carlos, Caçapava, Bertioga, Campo Limpo Paulista, Botucatu, São José do Rio Preto, Jau, Ribeirão Pires, Bauru, Santo André, Mauá. A Investfarma, pertencente ao Grupo Stratus, detém e controla ainda a Dissim Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“Dissim”), que atua no comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano (distribuição). Conforme destacado pelas Requerentes, a Dissim distribui medicamentos e produtos correlatos à atividade farmacêutica exclusivamente para as farmácias do Grupo Stratus. Além de suas atividades no setor farmacêutico, o Grupo Stratus possui investimentos no Brasil nas seguintes empresas: Flex Gestão de Relacionamentos S.A. - gestão de relacionamento com clientes, prestando serviços especializados para empresas em operações de atendimento, televenda e cobrança; Cinesystem S.A. - exibição cinematográfica;

Maestro Locadora de Veículos S.A. - serviço de terceirização e gestão de frotas de veículos para clientes corporativos; Just Fit Participações em Empreendimentos S.A. - academias de ginástica; BBM Logística S.A. - transporte rodoviário de cargas e outros serviços logísticos; e DGH Participações S.A. - indústria de alimentos com foco em mercearia seca. Por sua vez, a Farmadelivery desempenha atividades no segmento comércio varejista de medicamentos e correlatos (rede de farmácias), realizando suas vendas de varejo de farmácia em todo o território nacional por meio de vendas online (e-commerce) no website da Farmadelivery. Seu centro de distribuição para atendimento das vendas de e-commerce se localiza em Santo André/SP e as entregas dos pedidos são feitas via transportadores e via Correios. Além de suas atividades de e-commerce, a Farmadelivery possui uma única loja física de varejo farmácia localizada no município de Santo André/SP. De acordo com as Requerentes, até dezembro de 2019, a Farmadelivery atuava também no mercado atacadista de medicamentos, tendo realizado vendas para outros grupos com foco no segmento hospitalar e parcerias exclusivas com a setores da indústria. Contudo, desde dezembro de 2019 a Farmadelivery não atua mais neste mercado.

Nesse sentido, a julgar pelas atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação resultaria em (i) sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Stratus e Farmadelivery no mercado varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (farmácias/drogarias), bem como em (ii) integrações verticais potenciais entre: as atividades da Farmadelivery no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (farmácias/drogarias) e as atividades do Grupo Stratus no mercado nacional de comércio atacadista (distribuição) de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, assim como entre essas duas atividades e o transporte rodoviário de cargas e serviços logísticos (prestado pelo Grupo Stratus). Desta forma, os referidos mercados são detidamente avaliados a seguir. VI.2. Mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal De acordo com os precedentes do CADE, o mercado de farmácias e drogarias, na dimensão produto, é definido como comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. A dimensão geográfica foi definida adotando-se os seguintes critérios: (i) para municípios acima de 200 mil habitantes, o mercado geográfico é definido por bairros, (ii) para municípios com menos de 200 mil habitantes, o mercado geográfico é municipal[3]. A Farmadelivery possui uma única loja física localizada no município de Santo André/SP, no bairro de Jardim Estádio.

Já o Grupo Stratus, também possui uma loja física de farmácia (bandeira Drogaria Estação) localizada no Centro de Santo André. Considerando que o município de Santo André/SP possui população estimada em 718.773 habitantes, conforme informaram as Requerentes com base nos dados do IBGE, a operação não acarretaria em sobreposição horizontal, haja vista que as farmácias das Requerentes estão localizadas em bairros distintos. Não obstante, as Requerentes informaram que, segundo estudo realizado pela IQVIA, a participação de mercado da única loja física do Grupo Stratus na cidade de de Santo André corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento, no bairro em que está localizada (no Centro), tendo esta loja registrado faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019. Por sua vez, segundo as Requerentes, a loja física da Farmadelivery, localizada no bairro de Jardim Estádio, registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], correspondendo por menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da Farmadelivery no ano de 2019. As Requerentes esclareceram ainda que a Farmadelivery, que também contrata a IQVIA, reporta suas vendas para a entidade apenas como e-commerce, não como loja física, dada a pouca significância de vendas físicas no negócio. Assim, a Farmadelivery não tem acesso a dados percentuais de sua representatividade em Santo André ou no bairro onde se localiza.

Todavia, pode-se deduzir que, mesmo que se considerasse um suposto mercado englobando o município de Santo André - único município onde tanto Grupo Stratus quanto Farmadelivery possuem loja física - como um todo, a participação combinada das Requerentes seria pouco significativa, ante a estimativa prestadas pelas Requerentes, referentes ao mercado de farmácias no Centro de Santo André/SP. No que concerne às vendas online, consoante jurisprudência mais recente do CADE, o mercado de varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal não exigiria uma diferenciação entre as vendas realizadas por lojas físicas e aquelas realizadas online[4]. Porém, caso se cogitasse uma possível segmentação de mercado entre as vendas de e-commerce e aquelas realizadas via lojas físicas, a operação não resultaria em concentração horizontal no segmento de vendas de e-commerce, tendo em vista que o Grupo Stratus não atua neste segmento e realiza vendas apenas por meio de suas lojas físicas. Contudo, ainda que se pudesse aventar um hipotético mercado nacional de e-commerce de varejo de farmácia, as Requerentes informaram que, segundo levantamento feito pelo IQVIA referente ao segmento de e-commerce de varejo farmácia (i.e. medicamentos e produtos correlatos), cobrindo o período de julho de 2019 a julho de 2020, a Farmadelivery teria registrado participação muito pouco relevante.

O faturamento total registrado pelo mercado (Farmadelivery + concorrentes) no referido período foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto que o faturamento apenas da Farmadelivery no mesmo período foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isso significa que a Farmadelivery teria uma participação de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] neste hipotético cenário[5]. Assim, considerando tais colocações, a presente operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais no segmento de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e correlatos. VI.3. Mercado de comércio atacadista (distribuição) de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal Em precedentes do CADE, o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal é dividido em diversos segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional";

e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". Quanto à definição geográfica, caso recente adotou a dimensão regional, sendo que casos anteriores consideravam o mercado de abrangência nacional[6]. De acordo com as Requerentes, a empresa do Grupo Stratus que se dedica à atividade de comércio atacadista de medicamentos (segmento farma), a Dissim, distribui medicamentos e produtos correlatos apenas para as empresas do Grupo Stratus, não distribuindo – nem tendo a intenção de passar a distribuir após a operação – medicamentos e correlatos para farmácias que não façam parte de seu grupo econômico. Assim, as Requerentes entendem que a Dissim não seria um player no mercado nacional de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, uma vez que não oferta seus produtos e serviços a terceiros fora do Grupo Stratus. As Requerentes ainda reforçaram que, ainda que se cogitasse, de forma hipotética, a existência de um reforço de integração vertical entre as atividades de comércio atacadista do Grupo Stratus e as atividades varejistas da Farmadelivery, este reforço não teria qualquer risco de gerar preocupações concorrenciais relacionadas a potencial fechamento de mercados, especialmente em razão da baixíssima participação de mercado das requerentes nos mercados hipoteticamente relacionados verticalmente.

Segundo o estudo contratado pelo Grupo Stratus junto ao IQVIA, o Grupo Stratus possuiu participação aproximada de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado total de varejo de farmácia no estado de São Paulo (único estado onde o Grupo Stratus possui atividades de varejo) em 2019, tendo como referencial faturamento. Isso sugere que uma eventual participação da Dissim no mercado de comércio atacadista de medicamentos e correlatos teria ordem de grandeza aproximada (i.e. cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no estado de São Paulo, considerando sua atuação cativa restrita às farmácias do grupo. Essa participação seria ainda mais irrisória se levasse em consideração um cenário regional ou nacional, que são as dimensões geográficas do mercado de comércio atacadista de medicamentos e correlatos consideradas nos precedentes do CADE. VI.4. Mercado de transporte rodoviário de cargas e serviços logísticos Com relação à atividade de transporte rodoviário de cargas e serviços logísticos desempenhados pelo Grupo Stratus via empresa investida BBM Logística, as Requerentes informaram que a empresa tem foco no transporte de outros produtos, como celulose e produtos químicos, e não transporta – nem tem condições de transportar – medicamentos e outros produtos farmacêuticos e correlatos, uma vez que não possui autorização da Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA para realização desta atividade.

Assim, mesmo em teoria, a operação não daria ensejo a integrações verticais entre a Farmadelivery e as atividades da BBM Logística. Caso viesse a prestar o transporte de produtos farmacêuticos e correlatos, haveria um aumento de oferta e não uma redução da oferta de transporte. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes esclareceram que as lojas físicas do Grupo Investfarma realizam entregas atendendo a pedidos feitos por telefone (delivery) por clientes localizados nas proximidades de suas lojas. Essa atividade é considerada venda por loja física e é tradicionalmente realizada por lojas físicas de farmácia. Essa atividade não se confunde com vendas de e-commerce a partir de portal online, realizadas para cliente localizados em todo o território nacional. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001629/2019-18 e nº 08700.006730/2016-12 [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. [5] As Requerentes também apresentaram outra fonte que corroborou tal estimativa.

Segundo levantamento feito pela SimilarWeb para os meses de março a maio de 2020, a Farmadelivery foi a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] empresa com atuação em e-commerce de farmácia com maior quantidade de acessos de visitantes únicos por mês no referido período. A Farmadelivery possuiu média de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de clientes únicos por mês, enquanto o total de acessos de clientes únicos por mês registrados pelas 15 primeiras empresas totalizaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Isso implica em uma participação da Farmadelivery de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos acessos atribuídos às 15 primeiras empresas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006730/2016-12 e nº 08700.000722/2016-54.