Ato de Concentração Sumário nº 08700.004177/2020-51

SEI/CADE - 0805501 - Parecer PARECER Nº 274/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004177/2020-51 REQUERENTES: Omega Geração S.A. e EDF EN do Brasil Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Geração S.A. e EDF EN do Brasil Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1. Omega Geração S.A. (“Omega” ou “Compradora”) A empresa Omega é uma companhia brasileira que desenvolve as atividades de geração e comercialização de energia elétrica, dedicada exclusivamente a fontes de energia limpas e renováveis. Atualmente, a Omega opera projetos de matrizes eólica, hídrica e solar em 6 (seis) estados brasileiros, quais sejam, Bahia, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Piauí e Rio de Janeiro. A empresa é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, cujas ações são listadas e negociadas sob o código OMGE3 na B3 S.A. (Brasil, Bolsa, Balcão), sendo a maior parte das ações detida por fundos sob gestão do Grupo Tarpon (“Grupo Tarpon”). I.2. EDF EN do Brasil Participações Ltda.

(“EDF RE” ou "Vendedora") A EDF RE é uma empresa com atividades no setor de geração de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A., empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do Grupo Électricité de France, que atua no mercado de energia elétrica. Suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. A EDF RE detém, atualmente, o controle nas empresas Parque Eólico Alto do Bonito S.A., Parque Eólico Boa Vista S.A., Parque Eólico Colina S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia I S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia III S.A., Parque Eólico Ventos da Bahia IX S.A. e Parque Eólico Ventos da Bahia XVIII S.A. (“Empresas-Alvo”), que compõem os Complexos Eólicos Ventos da Bahia 1 & 2 e totalizam uma capacidade instalada de 182,6 MW. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0802634) Data da notificação 04/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 327, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2020 (0802716) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Omega, das ações que representam 50% do capital votante das empresas VDB F1 Geração de Energia S.A. (“VDB1”) e VDB F2 Geração de Energia S.A.

(“VDB2” e, em conjunto com VDB1, “VDB Holdings”), atualmente detidas pela EDF RE (a "Operação"). Após a Operação, a Omega passará a deter, em conjunto com a EDF RE, o controle indireto nas empresas Empresas-Alvo, que compõem os Complexos Eólicos Ventos da Bahia 1 & 2, totalizam uma capacidade instalada de 182,6 MW e estão localizadas nos Municípios de Bonito e Mulungu do Morro, no estado da Bahia. Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. As estruturas de antes e depois da realização da Operação são demonstradas nos organogramas abaixo: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de geração (a montante) e comercialização (a jusante) de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação consiste na aquisição, pela Omega, das ações que representam 50% do capital votante das empresas VDB1 e VDB2, atualmente detidas pela EDF RE, o que, em última instância, conferir-lhe-á participação nos Complexos Eólicos Ventos da Bahia 1 & 2. Conforme jurisprudência do CADE, o setor de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, nos seguintes mercados relevantes: geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia. As Partes possuem atuação nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica. A Operação enseja, assim, sobreposição horizontal nas atividades de geração e de comercialização de energia elétrica das Empresas-Alvo e da Omega, além de potencial integração vertical entre a geração de energia elétrica das Empresas-Alvos com a atividade de comercialização de energia elétrica pela Omega em ACL[2]. Em precedentes recentes[3], o CADE tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica. Em sua dimensão produto, o mercado pode ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando-o de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

Com relação à dimensão geográfica, o mercado de geração de energia elétrica pode ser analisado tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN) quanto (ii) regional, de forma a se olhar para cada subsistema regional que forma o SIN – Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte[4]. Passando-se à análise das participações de mercado das Partes no mercado nacional de geração de energia elétrica, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários: (i) geração nacional de energia elétrica (SIN), consideradas todas as matrizes energéticas; (ii) geração de energia elétrica no subsistema Nordeste (NE), consideradas todas as matrizes energéticas; (iii) geração nacional de energia eólica (SIN); e (iv) geração de energia eólica no subsistema Nordeste (NE) (onde estão localizados as Empresas-Alvo). Abaixo verificam-se as tabelas com as participações de mercado das Partes em relação a cada um dos cenários fornecidos: Tabela 1 - Participação de mercado das Partes - cenário nacional - Todas as Matrizes - 2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 2 - Participação de mercado das Partes - cenário subsistema Nordeste - Todas as Matrizes - 2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 3 - Participação de mercado das Partes - cenário nacional - Matriz Eólica - 2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

Tabela 4 - Participação de mercado das Partes - cenário subsistema Nordeste - Matriz Eólica - 2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Como indicado nas tabelas acima, o grau de concentração resultante da Operação é baixo, uma vez que, mesmo no cenário mais conservador, o delimitado pela matriz energética eólica, a participação de mercado conjunta das Requerentes após a Operação atinge 10,64%, o que, neste caso, afasta eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da concentração gerada pela operação neste mercado. Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE[5], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento.

No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos, em determinadas situações. Assim, como mencionado anteriormente, a operação em tela resulta em potencial sobreposição envolvendo a comercialização de energia, assim como em integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pelas Empresas-Alvo e as atividades de comercialização de energia elétrica pela Omega. As Requerentes esclarecem que não há no momento qualquer relação vertical entre as empresas envolvidas na Operação, além de que [ACESSO RESTRITO]% da energia gerada pelas Empresas-Alvo são e serão comercializados, pelos próximos 17 anos, no ACR por meio de contratos provenientes de leilões, cujos preços são pré-determinados, corrigidos por um determinado índice inflacionário. As Requerentes informam ainda que [ACESSO RESTRITO].

Não obstante o comprometimento da energia gerada pelas Empresas-Alvos, em uma análise conservadora, considerando que, após a Operação, as Empresas-Alvo passassem a direcionar toda a energia gerada em suas usinas para comercialização exclusiva pela Omega em ACL, tem-se que a participação de mercado das Empresas-Alvo no mercado nacional de geração de energia elétrica é de apenas 0,10% no cenário que considera todas as matrizes energéticas e 1,13% no cenário que considera apenas a matriz eólica. Assim, a Operação não tem o potencial de gerar preocupação concorrencial no mercado relevante de comercialização de energia elétrica, tendo em vista a baixa representatividade das Requerentes nesse mercado. Por fim, cumpre salientar, mais uma vez, que a baixa participação de mercado nas atividades de geração e comercialização de energia por parte das empresas envolvidas na Operação e seus respectivos grupos, bem como as características do mercado de comercialização de energia elétrica, afastam preocupação de fechamento de mercado ou outra preocupação de natureza vertical. Dessa forma, não há preocupação concorrencial decorrente da presente Operação.

Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, dados os baixos níveis de sobreposição horizontal (abaixo de 20%) e integração vertical (mercados integrados abaixo de 30%), respectivamente, enquadrando-se a Operação nas hipóteses previstas nos incisos III e IV, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência[6][7]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Este Parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo comercializam a energia gerada em suas usinas tanto em ACL quanto em ACR. [3] - Vide Atos de Concentração nº 08700.002699/2019-85 e nº 08700.003686/2019-23. [4] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005925/2019-80. [5] - Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82 e 08700.001960/2019-20. [6] - As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO] [7] - [ACESSO RESTRITO]