Ato de Concentração Sumário nº 08700.003803/2020-92

SEI/CADE - 0815738 - Parecer PARECER Nº 304/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003803/2020-92 REQUERENTES: Dimed S.A. e Associação Dr. Bartholomeu Tacchini. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dimed S.A. e Associação Dr. Bartholomeu Tacchini. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de produtos farmacêuticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 Associação Dr. Bartholomeu Tacchini (“Tacchini” ou "Tacchimed") A Associação Tacchini é uma associação privada sem fins lucrativos, voltada para a filantropia e atendimento à comunidade, de forma predominante na região de Bento Gonçalves/RS, responsável pela operação das seguintes linhas de empreendimentos: Farmácias Tacchimed, planos de saúde Tacchimed, Hospital Tacchini, Hospital São Roque, Casa de Repouso Elisa Tramontina e Instituto Tacchini de Pesquisas em Saúde. Atualmente, a Associação Tacchini conta com 8 (oito) estabelecimentos farmacêuticos, todos classificados como suas filiais (“Farmácias Tacchimed”). No ano fiscal de 2019, a Associação Tacchini registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Dimed S.A.

(“Dimed”) A Dimed possui atividades no comércio varejista de medicamentos (rede de farmácias) por meio da bandeira PanVel, na distribuição de medicamentos em atacado e na produção e comercialização de cosméticos e outros produtos compostos químicos (como soluções para uso médico e essências alimentares) por meio do Laboratório Lifar. As lojas físicas do varejo de farmácias PanVel estão localizadas em municípios nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e São Paulo. A PanVel realiza, ainda, vendas on line, com entregas em todo o território nacional. Por questões estratégicas, a Dimed foca suas atividades de distribuição atacadista de medicamentos principalmente na região Sul (Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina). No ano fiscal de 2019, o Grupo Dimed registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0793391). Data da notificação 14/08/2020. Data da resposta à emenda 18/09/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 349/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2020 (0809210). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Dimed, de cinco (dentre oito existentes) estabelecimentos farmacêuticos da Associação Tacchini localizados em Bento Gonçalves/RS, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças celebrado pelas partes. Trata-se, portanto, de aquisição de ativos. Segundo as Requerentes, os outros três estabelecimentos farmacêuticos hoje operados pela Tacchini (dois em Veranópolis/RS e um em Bento Gonçalves/RS) e que não farão parte da operação (Acesso Restrito). A operação farmacêutica da Tacchini, operacionalizada por meio das Farmácias Tacchimed, será, portanto, extinta, passando 05 (cinco) de suas 08 (oito) farmácias hoje existentes para a operação da Dimed. Segundo as Requerentes, com a presente Operação, a Dimed pretende consolidar sua presença na cidade de Bento Gonçalves/RS, passando a operar cinco novos estabelecimentos na cidade por meio da marca PanVel. A Tacchini é reconhecida na região por sua qualidade, bem como pela fidelidade de seus clientes, de modo que a Dimed entende que a absorção de parte da operação farmacêutica da Tacchini aumentará seu número de clientes na região. A principal razão para a venda das Farmácias Tacchimed pela Associação Tacchini é a intenção da Associação de (Acesso Restrito). A Dimed também encontrou uma predisposição da Tacchini para a venda, de modo que a negociação se mostrou como uma excelente oportunidade. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal Setor em que há integração vertical Mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal e o mercado de distribuição de medicamentos e outros produtos de saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal no município de Bento Gonçalves/RS e integração vertical entre o mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal e o mercado de distribuição de medicamentos e outros produtos de saúde. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação aos mercados afetados pela Operação em tela, não será necessário defini-los precisamente, já que a Operação não enseja preocupações concorrenciais. Nesta análise, as definições de mercado relevante serão deixadas em aberto e serão analisados cenários.

Quanto à sobreposição horizontal, de acordo com os precedentes do Cade[1], o mercado de farmácias e drogarias, na dimensão produto, é definido como comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. A dimensão geográfica foi definida adotando-se os seguintes critérios: (i) para municípios acima de 200 mil habitantes, o mercado geográfico é definido por bairros, (ii) para municípios com menos de 200 mil habitantes, o mercado geográfico é municipal. Segundo o IBGE, o município de Bento Gonçalves/RS possui, atualmente, cerca de 121.000 habitantes[2]. No que tange às Farmácias Tacchimed, a Associação Tacchini conta com seis lojas na cidade de Bento Gonçalves/RS, e outras duas na cidade de Veranópolis/RS. Conforme mencionado anteriormente, serão mantidas cinco lojas na cidade de Bento Gonçalves/RS, enquanto as demais serão fechadas. Assim, a Dimed não expandirá suas operações em Veranópolis, permanecendo com apenas uma única farmácia nessa localidade. Em relação ao futuro fechamento de três unidades da Tacchimed, sendo duas em Veranópolis/RS e uma em Bento Gonçalves/RS, as Requerentes esclareceram que (Acesso Restrito) As Requerentes apresentaram suas participações no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal no cenário municipal de Bento Gonçalves/RS, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir.

Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal em Bento Gonçalves/RS em 2020 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados do Sindicato do Comércio Varejista de Produtos Farmacêuticos do Estado do Rio Grande do Sul - SINPROFAR. Elaboração: SG/Cade. Com base na tabela acima, constata-se que a participação de mercado da Dimed no mercado municipal de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal será de (Acesso Restrito), sendo inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado da Dimed resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pela mesma. Ainda sobre o mercado de farmácias em Bento Gonçalves, as Requerentes indicaram que haveria outras redes de drogarias neste município: Farmácias São João (9 lojas), Drogaria Capilé (5 lojas), Farmácia Panamericana (4 lojas), entre outras, além de destacar que a Droga Raia possui loja no município e que seria um player reconhecidamente importante (apesar de deter apenas uma loja nesta localidade). Ademais, não haveria um efeito significante na redução da oferta de medicamentos neste município com o fechamento de uma farmácia da Tacchimed, de modo que, neste caso, a concentração ficaria em (Acesso Restrito), em face do universo de 53 farmácias que existirão após a Operação.

Situação semelhante é observada para o município de Veranópolis/RS, onde a Dimed possui uma farmácia e, embora não irá adquirir farmácias da Tacchimed, haverá o fechamento de duas farmácias desta empresa. Neste outro município, há (Acesso Restrito) farmácias segundo o SINPROFAR. Com o fechamento de duas farmácias, a participação da Dimed (que possui apenas uma farmácia nesta localidade) ficaria em (Acesso Restrito), restando, ainda, (Acesso Restrito) farmácias independes no município. Assim, a redução de ofertantes de medicamentos não ocasionaria graves impactos concorrenciais e ao consumidor. No que tange à integração vertical, em relação às atividades de distribuição de medicamentos, segundo precedentes deste Conselho[4] em que se analisou o mercado de distribuição de medicamentos, este é fragmentado da seguinte forma: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional";

e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes foi a nacional ou regional. Esta Superintendência-Geral solicitou que as Requerentes apresentassem dados estimados de sua participação no mercado de distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), denominado "segmento farma" nos cenários nacional e região Sul. Em relação ao cenário nacional, em sua resposta, as Requerentes informaram que a Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA publicou, em novembro de 2019, o Anuário Estatístico do Mercado Farmacêutico - 2018 (p.19), que indicou que o mercado de distribuição de medicamentos voltado para farmácias e drogarias faturou, em 2018, no Brasil, o montante de cerca de R$ 14 bilhões, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 - Faturamento total no mercado nacional de distribuição de medicamentos no "segmento farma" em 2018 Fonte e elaboração: ANVISA, apresentado pelas Requerentes. Ainda segundo as Requerentes, a Dimed faturou no mercado nacional de distribuição de medicamentos no segmento farma, em 2019, o montante de (Acesso Restrito).

Apesar dos dados serem de anos diferentes, é possível estimar a participação da Dimed nesse mercado de forma aproximada, de apenas (Acesso Restrito) no mercado nacional de distribuição de medicamentos no "segmento farma". As Requerentes informaram que, levando-se em consideração o ritmo de crescimento do mercado de distribuição farmacêutica no Brasil, é bastante provável que a participação de mercado da Dimed, à luz dos números a serem apresentados em 2019, seja ainda menor. As Requerentes também afirmaram que tentaram buscar junto a diferentes entidades e associações, bem como à IQVIA, sua participação de mercado e a de seus concorrentes no “segmento farma” na região Sul. Contudo, em razão da especificidade da informação, a empresa não logrou êxito em obter referidas participações especificamente para esse segmento, mas apenas para o mercado de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal como um todo, a qual, para a Dimed, seria de (Acesso Restrito) na região Sul. Segundo as mesmas, do total do faturamento da Dimed no mercado nacional nesse segmento, a empresa faturou (Acesso Restrito) no estado do Rio Grande do Sul, (Acesso Restrito), sendo que o faturamento da Dimed apenas no município de Bento Gonçalves/RS foi de (Acesso Restrito)[5]. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram o valor das vendas da Dimed para os seis estabelecimentos da Tacchini em Bento Gonçalves/RS. Em 2019, a Tacchini comprou (Acesso Restrito) em medicamentos da Dimed.

Considerando que esse valor se refere aos seis estabelecimentos da Tacchini naquele município e que um deles será fechado, tem-se que as cinco lojas objeto desta Operação compraram cerca de (Acesso Restrito), considerando-se que esses estabelecimentos possuem funcionamento semelhante. Esse valor corresponde a (Acesso Restrito) das receitas da Dimed em Bento Gonçalves/RS, de forma que uma tentativa de fechamento de mercado não parece ser economicamente viável, já que a Dimed teria que abrir mão de (Acesso Restrito) de suas receitas, o que não parece ser crível. Ou seja, considerando-se essas informações, o percentual de participação de mercado da Dimed não traz preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados, levando-se em conta, também, seu baixo percentual de participação no mercado de comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal no cenário municipal de Bento Gonçalves/RS (conforme apresentado na Tabela 1). Além disso, de acordo com as Requerentes, existem diversos outros players na região Sul que exercem grande pressão competitiva no mercado de distribuição de medicamentos no "segmento farma" como as empresas Santa Cruz, Panpharma, Genésio, Profarma, Gam e AnB, o que afastaria qualquer preocupação concorrencial.

Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência O Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças inclui um compromisso de não concorrência (Cláusula 6 - 6.1 e 6.2), conforme redação apresentada em 06/10/2020. Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide os Atos de Concentração nº 08700.004155/2020-91, nº 08700.001629/2019-18 e nº 08700.006730/2016-12. [2] https://cidades.ibge.gov.br/brasil/rs/bento-goncalves/panorama [3] Lista de filiais presente no Anexo 5.2 do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (Acesso Restrito): [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90. [5] Anexo 10.