Ato de Concentração Sumário nº 08700.004097/2020-04

SEI/CADE - 0805446 - Parecer PARECER Nº 272/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004097/2020-04 Requerentes: CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. e Automec Comercial de Veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. e Automec Comercial de Veículos Ltda. Mercado Afetado: Comércio varejista de automóveis leves. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Violação ao art. 88, parágrafo 3º, da Lei nº 12.529/2011, a ser apurada em APAC. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. ("CDMD") A CDMD é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj que detinha a concessão para a comercialização de veículos novos e autopeças da marca Renault no Município de Campinas/SP e adjacências (raio de 80km). O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O faturamento auferido pelo Grupo CDMD, em 2016, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Automec Comercial de Veículos Ltda. ("Automec") A Automec é uma sociedade pertencente ao Grupo Automec.

O Grupo Automec atua no mercado de veículos, peças, oficinas mecânicas e de funilarias, locação de veículos, máquinas industriais e agrícolas, administração de bens e intermediação de financiamentos, e demais atividades constantes dos contratos sociais das empresas. O faturamento registrado pelo Grupo Automec, em 2016, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0800334) Data da notificação ou emenda 31/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 316, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2020 (0800947) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação versa sobre a alienação, pela CDMD, dos direitos de concessão da marca Renault na Cidade de Campinas/SP e região (raio de 80km), bem como dos seguintes ativos objeto do negócio: bens móveis, maquinários, equipamentos, ferramentas, instalações, linha telefônica, parte do estoque de peças, pontos comerciais e carteira de clientes, para a Automec, celebrada em 06 de fevereiro de 2017. O valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tendo em vista que a Operação, cuja notificação é de cunho obrigatório, foi consumada antes de devidamente apreciada por este Conselho, conforme reconhecido pelas Partes, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529/2011, foi aberto o procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) nº 08700.003447/2020-15 para verificar o contexto de tal consumação e possível aplicação das determinações previstas no artigo 9º da Resolução CADE nº 24, de 08 de julho de 2019. O referido APAC encontra-se atualmente em análise nesta Superintendência e, nos termos da referida resolução (art. 6º, parágrafo único), a instauração do APAC não suspende o trâmite regular do ato de concentração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já informado, o Grupo Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis.

Por sua vez, o Grupo Automec atua no mercado de veículos, peças, oficinas mecânicas e de funilarias, locação de veículos, máquinas industriais e agrícolas, administração de bens e intermediação de financiamentos, e demais atividades constantes dos contratos sociais das empresas. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de automóveis novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[1]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessário, ante os esclarecimentos a seguir apresentados. O mercado relevante sob a dimensão geográfica foi delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração ou, quando não coincidente com a área operacional, o município onde está instalada a concessionária, conforme os referidos precedentes.

Segundo informado pelas Partes, o Grupo Automec ainda não possuía atuação no Município de Campinas/SP e adjacências, o que descarta a possibilidade de concentração na referida região, tendo entrado nesse mercado a partir da operação em questão, quando adquiriu o direito de comercialização de veículos Renault. Assim, verifica-se que a operação não gerou qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que a Automec, ou quaisquer outras sociedades do Grupo Automec, não atuavam nos mercados geográficos envolvidos na operação. Por todo o exposto, é possível verificar que a Operação se trata de uma substituição de agente econômico incapaz de ensejar preocupações concorrenciais, podendo ser enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, e aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA No Contrato originalmente celebrado entre as Partes havia a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, a obrigação de não concorrência não ultrapassou os limites aceitos por este Conselho. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003473/2014-97, 08700.010016/2013-78, 08700.009794/2013-14, 08700.007247/2013-02 e 08012.011261/2005-41. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37.