Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002458/2020-70

SEI/CADE - 0804088 - Parecer PARECER Nº 20/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002458/2020-70 INTERESSADO: Atacadão S.A., Makro Atacadista S.A. advogados: Fabrício A. Cardim de Almeida, Alan Bittar Prado e Mayara Lins Ogea; Barbara Rosenberg, Camila Paoletti E Guilherme Morgulis. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Atacadão e Makro Atacadista. Aquisição de ativos. Revenda de combustíveis no varejo e atacado de autosserviço. Sobreposição horizontal acima do patamar legal somente no setor de atacados de autosserviço. Rivalidade. Aprovação sem restrições. Integra este Parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 20/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 108 páginas digitalizadas em sua versão pública, 110 páginas na versão de acesso restrito ao CADE, 108 páginas na versão de acesso restrito ao CADE e ao ATACADÃO, e 109 páginas na versão de acesso restrito ao CADE e ao MAKRO. VERSÃO PÚBLICA I.AS REQUERENTES I.1.Atacadão S.A. (“Atacadão”) O Atacadão é uma afiliada brasileira do Grupo Carrefour que atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã).

O Grupo Carrefour também opera uma rede de drogarias e uma rede de postos de combustíveis em áreas adjacentes a, ou dentro de, algumas de suas lojas. O Grupo Carrefour oferta ainda, por meio do Banco CSF, crédito ao consumidor. O Atacadão Brasil faturou, em 2019, o total de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto o Grupo Carrefour Brasil obteve o total de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE], no mesmo ano. I.2.Makro Atacadista S.A. (“Makro”) O Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. Além do Makro, a Supergasbrás Energia Ltda e a Minasgás S.A. Indústria e Comércio são algumas das empresas do Grupo SHV com atuação no Brasil. O Makro Brasil obteve, em 2018, um faturamento bruto total de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto o Makro Mundo faturou um total de EUR [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, o Grupo SHV Brasil faturou, em 2018, um total de EUR [ACESSO RESTRITO AO CADE]. II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil Taxa processual foi recolhida? Sim.

Conforme Despacho SECONT (SEI n° 0757901) Data da notificação ou emenda 22 de maio de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 192/2020, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2020 (SEI n° 0757974) Fonte: Elaboração Própria. III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pelo Atacadão, dos direitos de propriedade e outros ativos relacionados a imóveis referentes a quatorze postos de combustíveis e trinta pontos comerciais de atacado de autosserviço do Makro, nas localidades descritas abaixo. Não há, portanto, qualquer aquisição de participação societária oriunda da presente Operação, tampouco qualquer negócio como atividade em andamento (estabelecimento). Em negrito estão destacados os locais em que o Atacadão adquiriu ponto comercial e posto de gasolina. Quadro 2 – Unidades Makro Objeto da Operação Loja Endereço 1 Ponto e Posto Barra Ayrton 2300, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, 22775-003 2 Ponto Bonsucesso Av. Itaoca 886, Bonsucesso, Rio de Janeiro/RJ, 21061-020 3 Ponto Mendanha Estr. do Mendanha 3245, Campo Grande, Rio de Janeiro/RJ, 23092001 4 Ponto Porto Alegre Rua Vítor Valpírio 850, Anchieta, Porto Alegre/RS, 90200-230 5 Ponto e Posto Pinhais R. Salgado Filho 750, Jardim Amélia, Pinhais/PR, 83330-110 6 Ponto e Posto Goiânia Av. Perimetral Norte, 3231, St. Vila João Vaz, Goiânia/GO, 74445-190 7 Ponto e Posto São Gonçalo R. Cap.

Juvenal Figueiredo 570, Colubandê, São Gonçalo/RJ, 24744-560 8 Ponto Salvador BR-324 s/n, Pirajá, Salvador/BA, 41301-110 9 Ponto Iguatemi Av. Tancredo Neves 3413, Pituba, Salvador/BA, 41820-780 10 Ponto Brasília SIA Trecho 14 Lote 05 Setor de Industria e Abastecimento, Guará, Brasília/DF, 71200-140 11 Ponto e Posto Recife Av. Recife 5005, Estância, Recife/PE, 50860-000 12 Ponto Fortaleza Av. Alberto Craveiro 507, Dias Macedo, Fortaleza/CE, 60860-000 13 Ponto e Posto Cuiabá Av. Miguel Sutil 7582, Santa Rosa, Cuiabá/MT, 78048-800 14 Ponto e Posto Maceió Av. Durval de Góes Monteiro 6775, Tabuleiro do Martins, Maceió/AL, 57061-000 15 Ponto e Posto Florianópolis Av. Juscelino K. de Oliveira 469, Estreito, Florianópolis/SC, 88070-120 16 Ponto e Posto Belém BR-316 S/N, Guanabara, Ananindeua/PA, 67010-020 17 Ponto Manaus Av. Rodrigo Otávio 900, Japiim, Manaus/AM, 69077-000 18 Ponto Manaus Moderna Av. Lourenço da Silva Braga 1640, Centro, Manaus/AM, 69020-140 19 Ponto e Posto Iguaçu Rod. Presidente Dutra, Km 18,5 s/n, Comendador Soares, Nova Iguaçu/RJ, 26280-260 20 Ponto Caxias do Sul BR-453, 4140, Desvio Rizzo, Caxias do Sul/RS, 95001-970 21 Ponto e Posto Teresina Av. Higino Cunha, 2055, Ilhotas, Teresina/PI, 64014-220 22 Ponto Aracaju Av. Pres. Tancredo Neves, 3550, Ponto Novo, Aracaju/SE, 49025-620 23 Ponto Curitiba Av.

Presidente Wenceslau Braz, 1046, Guaíra, Curitiba/PR, 81010-000 24 Ponto e Posto Joinville Rodovia BR-101, Km 40, Glória, Joinville/SC, 89216-595 25 Ponto e Posto Goiânia Aparecida de Goiânia Vila Ns. Sra, 506, BR-153, Aparecida de Goiânia/GO, 74948-200 26 Ponto Campos dos Goytacazes Av. Dr. Nilo Peçanha, 1038, Parque Santo Amaro, Campos dos Goytacazes/RJ, 28030-035 27 Ponto e Posto São Leopoldo Av. Arnaldo Pereira da Silva, 1223, Santos Dumont, São Leopoldo/RS, 93115-000 28 Ponto Campina Grande Av. Sen. Argemiro de Figueiredo, s/n, Vila Cabral, Campina Grande/PB, 58408-330 29 Ponto Palmas Av. NS 10, 06 a 09, Plano Diretor Sul, Palmas/TO, 77021-230 30 Ponto Volta Redonda Av. 2, 10, Jardim Vila Rica, Tiradentes, Volta Redonda/RJ, 27259-000 Fonte: Requerentes. Elaboração Própria. De acordo com as Requerentes, a presente operação representa (i) para o Atacadão, uma boa oportunidade de expandir sua atuação no Brasil por meio da aquisição de um portfólio de lojas geograficamente complementar às suas atividades atuais; ii) para o Makro, o objetivo é direcionar esforços no desenvolvimento de suas lojas localizadas no Estado de São Paulo, que possuem maior potencial para o seu modelo de negócios, além do Makro Food Service. A Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo). Além disso, resultará em sobreposições horizontais no mercado de revenda de combustíveis líquidos.

IV.CONCLUSÃO A Operação em análise trata da aquisição dos direitos de propriedade e outros ativos tangíveis (incluindo todos os equipamentos próprios) relacionados a imóveis referentes a 30 (trinta) pontos comercias e 14 (quatorze) postos de gasolina do Makro Atacadista S.A. pelo Grupo Carrefour/Atacadão. Não há, portanto, qualquer aquisição de participação societária oriunda da presente Operação. As Requerentes explicaram que, os imóveis das 30 lojas e 14 postos de gasolina [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MAKRO]. O Atacadão é uma afiliada brasileira do Grupo Carrefour que atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também opera uma rede de drogarias, uma rede de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas e oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF.

O Makro, por sua vez, atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. Com a Operação, o Makro direcionará seus esforços no desenvolvimento de suas lojas localizadas no Estado de São Paulo, que possuem maior potencial para o seu modelo de negócios, além do Makro Food Service. A Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo). Além disso, resultará em sobreposições horizontais no mercado de revenda de combustíveis líquidos. As sobreposições horizontais no setor de revenda de combustíveis líquidos ocorrem em 3 (três) cidades: Nova Iguaçu/RJ, Pinhais/PR, e Rio de Janeiro/RJ. Em nenhuma das situações o patamar legal de 20% de concentração conjunta de mercado das Requerentes é superado e, com isso, a SG não aprofundou tais análises. As sobreposições horizontais no mercado supermercadista ocorrem em 28 (vinte e oito) localidades, em todas as regiões do País.

Na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, somente foram considerados os cenários de mercados relevantes que apresentaram participação conjunta das Requerentes após a Operação superior a 20% (com variação de HHI superior a 200 pontos), todos apenas com nível moderado de concentração de mercado (abaixo de 30%). No total, a SG avaliou as sobreposições ocorridas em 6 (seis) municípios: Belém/PA, Caxias do Sul/RS, São Leopoldo/RS, Manaus/AM, Rio de Janeiro/RJ - Barra da Tijuca e Salvador/BA. A Operação não gera integração vertical. Os cenários avaliados neste Parecer consideraram áreas de influência calculadas, a partir de cada loja-alvo, em deslocamento efetivo (realizado por carro), as quais contemplavam os endereços mais próximos de 75% dos clientes das lojas Makro objeto da operação e que haviam realizado ao menos uma compra nos 13 meses anteriores a outubro/2019. Foram desconsideradas residências de clientes superiores a 50km de sua loja de cadastro. Sobre o rol de unidades concorrentes delimitado para cada uma das cidades estudadas, consideraram-se os hipermercados e atacarejos que estavam dentro do raio definido para cada caso, e também os supermercados que possuíam porte semelhante às lojas das Requerentes, em termos de número de check-outs e de faturamento bruto.

Com relação a possíveis efeitos horizontais, a análise apontou no sentido de que é pouco provável o exercício do poder de mercado como resultado da sobreposição horizontal no mercado nacional (supermercados de grande porte, hipermercados e atacarejos). Com efeito, essas sobreposições horizontais não têm o condão de gerar impactos concorrenciais significativos nos cenários analisados, sendo pouco provável que as Requerentes exerçam sua posição dominante presumida pós-Operação. Como apresentado acima, nos mercados em que a participação conjunta das Requerentes superou o patamar legal de 20%, esta SG constatou que a rivalidade existente nos mercados será suficiente para coibir um eventual abuso de posição dominante pelo Grupo Carrefour em razão desta operação. Além disso, em quase todos os mercados relevantes analisados houve entradas significativas nos últimos cinco anos, além de previsão de abertura de novas lojas nos próximos anos, o que denota que a entrada também poderia ser considerada um fator de mitigação para uma eventual tentativa de exercício unilateral de mercado pelo Grupo Carrefour após a operação. Considerando todo o exposto neste parecer, conclui-se pela aprovação do presente ato de concentração sem restrições.