Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003018/2020-30

SEI/CADE - 0805505 - Parecer PARECER Nº 21/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003018/2020-30 INTERESSADO: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A. ASSUNTO: Vinicius Marques de Carvalho, Eduardo Frade, Anna Binotto Massaro e João Fábio Tavares. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A. Sobreposição horizontal no mercado de fabricação de materiais de uso médico-hospitalares descartáveis. Integração vertical nos mercados de fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. AS REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (“Mafra Hospitalar” ou “Mafra”) I.2. Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A. (“Flexicotton”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis IV.2.2. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares IV.2.3. Serviços hospitalares IV.2.4. Comércio varejista de medicamentos IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis IV.3.2. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares IV.3.3.

Serviços hospitalares IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Introdução V.2 Possibilidade De Exercício De Poder De Mercado V.2.1 Mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis V.2.1.1 Algodão V.2.1.2 Esparadrapo/Microporosa V.2.1.3 Hastes Flexíveis V.2.1.4 Curativos V.3. Probabilidade De Exercício De Poder De Mercado V.3.1 Considerações iniciais V.3.2 Entrada V.3.3 Rivalidade V.3.3.1 Fabricação Algodão V.3.3.2 Fabricação Hastes Flexíveis V.4 Conclusões VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Aspectos Introdutórios. VI.2 Possibilidade de fechamento de mercado VI.2.1 Mercado de distribuição nacional de medicamentos e produtos médico-hospitalares VI.2.2. Mercado municipal de serviços hospitalares VI.3 Conclusão VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO IX. ANEXOS I. AS REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (“Mafra Hospitalar” ou “Mafra”) A Mafra Hospitalar atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde. A empresa distribui mais de 6.000 produtos, classificados em duas grandes linhas: medicamentos e materiais de uso hospitalar. Tais produtos são distribuídos para hospitais e órgãos públicos, hospitais particulares, laboratórios, clínicas variadas, farmácias (cadeias ou independentes), supermercados, varejistas, atacadistas e outros. A linha de medicamentos contempla medicamentos especiais, incluindo oncológicos, refrigerados e controlados.

A linha de materiais hospitalares inclui fios de sutura, instrumentos descartáveis, “kit farmácia”, nutrição, sondas etc. Além das atividades da Mafra Hospitalar, o Grupo Mafra atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil, por meio da Cremer, nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. Além de comercializar os produtos de fabricação própria, por meio de vendas diretas e indiretas, a Cremer também atua, de forma limitada, como distribuidor de produtos fabricados por terceiros. A Mafra Hospitalar é detida atualmente pelo Grupo CAMT, com participação societária correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], pelo Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI e Genoma I, que é parte do Grupo EB, com participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e pelo Grupo Temasek, com participação remanescente. O Grupo CAMT atua no comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados, por meio de 4 (quatro) lojas localizadas nos estados de São Paulo e Goiás. O Grupo CAMT também atua na fabricação de fraldas descartáveis, além de outras atividades não relacionadas ao setor de saúde. Por sua vez, o Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói, e de serviços de apoio à medicina diagnóstica, por meio da realização de exames de diversos exames, como exames de análises clínicas, anatomia patológica, entre outros.

Apresenta-se, a seguir, o faturamento bruto, para o ano de 2019, da Mafra Hospitalar e do Grupo Mafra (incluindo a Mafra Hospitalar e outras empresas controladas)[1]: Tabela 1 - Faturamento bruto da Mafra Hospitalar e do Grupo Mafra (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. I.2. Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A. (“Flexicotton”) A Flexicotton é fabricante de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e higiene pessoal, com atuação predominante na fabricação de materiais destinados ao segmento varejista. De acordo com o site da empresa, a Flexicotton é líder nacional em marca própria, fornecendo para as maiores redes de supermercados, atacados, farmácias e indústrias. A Flexicotton produz seus produtos em um parque industrial em Santo Amaro da Imperatriz, na Grande Florianópolis (SC). Com relação à estrutura societária, a Flexicotton é detida principalmente pelos Srs. Jacinto Silveira Florzino, Greice Helena da Luz Costa e Etienne Pierre Marie Gruhier, com uma participação minoritária (5%) do Groupe Lemoine. Em 2019, a Flexicotton e o Grupo Flexicotton registraram faturamento bruto indicado a seguir: Tabela 2 - Faturamento bruto da Flexicotton e do Grupo Flexicotton (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos das partes enquadrados nos valores constantes do art.

88, I e II, da Lei 12.529/11, atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme SISGRU (SEI 0774382 e 0774383) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0774386). Data de notificação ou emenda 26 de junho de 2020 (SEI 0772479). Data de publicação do edital O Edital nº 61 (SEI 0719947) foi publicado no D.O.U. de 14 de fevereiro de 2020. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela CM Hospitalar (“Mafra”), de todas as ações de emissão da Flexicotton, atualmente de titularidade de três pessoas físicas e uma pessoa jurídica com posição minoritária. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura depois da Operação Fonte: Requerentes. A Operação abrange a totalidade das atividades da Flexicotton, qual seja, a fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e higiene pessoal, com atuação predominante na fabricação de materiais destinados ao segmento varejista. Da perspectiva do Grupo Mafra, “[A] Operação objetiva um aumento de sua capacidade e eficiência de produção, uma maior oferta em materiais de uso médico-hospitalar descartáveis e uma busca por crescente qualidade nos seus produtos e serviços (...).

Trata-se, também, de um movimento estratégico com o objetivo de melhor adentrar em segmentos nos quais ainda não tem grande inserção, com o fim de atender uma gama ainda mais ampla de compradores. Em especial, a Empresa-Alvo possui um posicionamento interessante atendendo a grandes varejistas, um segmento no qual as atividades do Grupo Mafra não possuem relevância significativa.” Da perspectiva da Flexicotton, os acionistas afirmam que se trata de uma boa oportunidade de monetização. A Operação foi notificada somente no Brasil. Ressalta-se que, em 06 de maio de 2020, esta SG/Cade aprovou sem restrições o Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34, que tratava da aquisição da totalidade do capital social da Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“Expressa”) pela CM Hospitalar (“Mafra Hospitalar”). Tendo em vista os elementos comuns entre as duas operações - mesmo mercado relevante[2], mesma adquirente – e o curto período de tempo entre a aprovação da operação anterior e a notificação da presente operação, o Parecer 1/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0750619), que fundamentou a aprovação sem restrições daquela operação, bem como dados obtidos durante aquela instrução serão por diversas vezes referenciados ao longo do presente parecer sob a denominação “AC Mafra/Expressa”. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Mafra Hospitalar atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar em todo território nacional.

Além disso, o Grupo Mafra, por meio da Cremer, também atua na fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. Dessa forma, segundo as Requerentes, o Grupo Mafra atua na chamada “indústria de produtos para a saúde”. Tal indústria inclui uma grande variedade de produtos, tais como produtos farmacêuticos comuns (medicamentos vendidos sem prescrição médica, dentre outros), produtos de higiene pessoal, cosméticos, vitaminas, suplementos para nutrição, artigos de perfumaria, medicamentos, vacinas, materiais de uso hospitalar, equipamentos médicos e materiais especiais (órteses e próteses). As Requerentes ressaltaram que o setor de produtos de saúde possui uma cadeia de valor com interações bastante diversificadas, que incluem distribuidores, que atuam em vários segmentos e podem ter abrangência local, regional ou nacional, e seus clientes, que podem ser hospitais públicos e privados, clínicas médicas, laboratórios, farmácias (cadeias ou independentes), supermercados e outros. Já a Flexicotton atua no mercado de fabricação de materiais de higiene pessoal e uso hospitalar. Atualmente, a Flexicotton fabrica produtos de algodão e hastes flexíveis, e importa curativos, esparadrapo e fita microporosa, e absorventes mamários, transformando-os e embalando-os para venda para seus clientes. Segundo as Requerentes, a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de fabricação dos seguintes produtos descartáveis de uso médico hospitalar:

algodão, hastes flexíveis, curativos e esparadrapo/microporosa. Além disso, as Requerentes apontam que a Operação reforça algumas integrações verticais pré-existentes entre as atividades do Grupo Mafra na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, de um lado, e as atividades da Flexicotton na fabricação de determinados materiais de uso médico-hospitalar, de outro. Mais especificamente, seriam três as possíveis integrações verticais: (i) fabricação de materiais e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; (ii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e mercado de serviços hospitalares; e (iii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar. De acordo com a definição adotada, abaixo segue quadro representativo das áreas de atuação das Requerentes, bem como as relações de sobreposição horizontal e integração vertical existentes em decorrência desta operação. Quadro 2 – Segmentos de atuação das Requerentes – Relações de sobreposição horizontal e integração vertical Elaboração SG/Cade. Fonte: Formulário de notificação (SEI 0773800) IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1.

Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis O Grupo Mafra atua, por meio da Cremer, na fabricação de produtos médico-hospitalares, como campo operatório, compressas de gaze, luva, equipo, esparadrapo e microporosa, algodão, crepom, fraldas de pano, sondas, hastes flexíveis, gesso, sabonete íntimo, aspiração/irrigação, coletores, etc. De acordo com as Partes, estes produtos são comercializados a uma base de clientes bastante ampla e diversa, incluindo hospitais públicos e privados, clínicas e laboratórios privados, farmácias, supermercados, bem como distribuidores que atendem tais estabelecimentos. Muito embora o Cade tenha recentemente se utilizado da terminologia produtos médico-hospitalares descartáveis[3], é importante ressaltar que a categoria também contempla produtos destinados a, exemplificativamente, farmácias e supermercados. Nesse sentido, algumas empresas oficiadas questionaram a terminologia utilizada em razão de suas vendas não serem destinadas para hospitais ou para uso médico de forma evidente. Para o presente caso, esta SG adotará novamente a terminologia “produtos médico-hospitalares descartáveis”, embora ressaltando as diversas finalidades às quais se dá a comercialização. Segundo precedentes do Cade[4], alguns dos quais envolvendo a própria Mafra, a dimensão produto do mercado no segmento de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis foi conservadoramente definida por tipo de produto.

Naqueles casos, foram definidos os seguintes mercados relevantes: campo operatório; luva; esparadrapo e microporosa; crepom; fraldas de pano; hastes flexíveis; curativos; sabonete íntimo; coletores; compressa de gaze; equipo; algodão; sondas; gesso; aspiração e irrigação; e outros produtos descartáveis. Ainda que em casos futuros seja possível discutir se os produtos esparadrapo e microporosa devam ser incluídos em um mesmo mercado relevante, no presente caso, a discussão não será aprofundada, tendo em vista o baixo impacto concorrencial da operação em relação a esses produtos, como será visto adiante. Em sentido diferente dos precedentes apresentados acima, na análise do ato de concentração n. 08700.000073/2018-53, a SG afirmou ter constatado que “muitos dos concorrentes atuam no fornecimento dos mesmos produtos e assim poderia ser considerado um mercado relevante mais amplo”. Com intuito de verificar a melhor definição do mercado relevante, no mais recente caso analisado pelo Cade[5] que envolveu também a C.M Hospitalar, AC Mafra/Expressa, foram enviados 12 (doze) ofícios para empresas concorrentes. Observou-se que a maioria das empresas oficiadas não fabricam todos os produtos médico-hospitalares mencionados, ou seja, atuam em determinados segmentos de produtos.

Muitas empresas também informaram que seriam capazes de absorver um desvio de demanda dos clientes somente nos mercados em que atuam, indicando algum tipo de dificuldade no fornecimento de outros tipos de produtos que não fazem parte do seu portfólio. Na instrução do presente Ato de Concentração, a partir das respostas aos ofícios enviados, também se verificou que as empresas normalmente não produzem todos os produtos médico-hospitalares objetos da operação. Deste modo, a SG optou pela análise do cenário mais conservador de mercados relevantes distintos, assim como no AC Mafra/Expressa[6] e seus precedentes[7], visto que não parece haver substituibilidade pelo lado da demanda entre os diversos produtos médico-hospitalares descartáveis. Assim, será analisado cada mercado relevante separadamente de acordo com os diferentes produtos médico-hospitalares descartáveis em que há sobreposição entre as atividades das requerentes, a saber: (i) algodão; (ii) esparadrapo e microporosa; (iii) hastes flexíveis; e (iv) curativos. IV.2.2. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares A distribuição de produtos para a saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes ou importadores e os clientes. Os distribuidores, desta forma, adquirem os produtos dos fabricantes ou importadores, os armazenam, e, posteriormente, os vendem e entregam aos clientes.

Observa-se que, nos precedentes envolvendo o segmento de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, o Cade adotou diferentes segmentações. Em determinados casos[8], o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em 4 (quatro) segmentos, quais sejam: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Em linha com os precedentes mencionados, as Partes informaram que a Mafra Hospitalar atua no mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares nos segmentos farma, hospitalar, institucional e entrega/demandas especiais. Por sua vez, a Flexicotton não atua na distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, mas apenas na fabricação.

Assim, a operação não gera sobreposição horizontal no mercado de distribuição, mas apenas integração vertical. No Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63[9], e demais casos[10], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. Cabe registrar que no Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), no mesmo sentido, se posicionou conforme transcrito abaixo[11]: (...) os distribuidores especializados atuam no âmbito atacadista, junto a órgãos públicos de saúde, hospitais e clínicas médicas, com produtos de uso hospitalar, vacinas, além de medicamento de alta complexidade (conhecidos como fármacos de alto custo e uso contínuo para o tratamento de doenças específicas), enquanto os distribuidores comuns comercializam produtos farmacêuticos por meio de estabelecimentos comerciais, como farmácias e drogarias. Uma terceira forma de segmentar o mercado se verifica em alguns precedentes listados abaixo: a separação entre o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. No Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80, o Cade analisou apenas o segmento de distribuição de produtos médico-hospitalares (sem incluir medicamentos)[12].

Observa-se que essa segmentação foi adotada em razão das características do caso concreto, envolvendo integração vertical entre as atividades da Embramed/Paraisoplex (fabricação de descartáveis médicos) e Cremer (distribuição de materiais descartáveis médicos). No Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90[13], a SG analisou separadamente o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Nesta Operação, não houve uma análise detalhada, por parte da SG, a respeito dos mercados relevantes, tendo, de todo modo, considerado os respectivos mercados como dois segmentos distintos. Na mais recente análise realizada pelo Cade para o mercado em questão, AC Mafra/Expressa, foi feita ampla pesquisa para verificar a pertinência de segmentação ou não das atividades de distribuição de medicamentos e das atividades de distribuição de produtos médico-hospitalares. Para análise da integração vertical, o mercado foi considerado sem segmentações. Na presente análise, de forma conservadora e em razão do baixo impacto concorrencial da operação, como será visto no decorrer deste parecer, serão analisados os cenários de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar divididos em: (i) segmento farma; (ii) segmento hospitalar; (iii) segmento institucional; e ainda, o cenário que considera apenas a distribuição de materiais de uso médico-hospitalar, desconsiderado a distribuição de medicamentos. IV.2.3.

Serviços hospitalares O Grupo EB, acionista da Mafra, possui seis hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo, Rio de Janeiro, Niterói e Brasília. A Flexicotton não atua em serviços hospitalares. Dessa forma, não há sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nesse mercado. Contudo, há uma possível integração vertical entre as atividades da Flexicotton e as atividades de algumas sociedades do grupo econômico que compreende o Grupo Mafra, na medida em que os hospitais, clínicas e laboratórios pertencentes ao Grupo EB, acionista indireto da Mafra, poderiam, em tese, adquirir produtos fabricados pela Flexicotton. De acordo com a jurisprudência do Cade[14], o setor de serviços de cuidado à saúde pode ser segmentado em duas categorias: serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares. Os serviços médico-hospitalares são divididos em centros médicos e hospitais. Por sua vez, cada categoria é subdividida da seguinte forma: Centros médicos[15]: (i) serviços de ambulatório/emergência; (ii) exames de medicina laboratorial; (iii) diagnósticos por imagem; (iv) diagnósticos por método gráfico. Hospitais: (i) serviços de hospitais-gerais; (ii) hospitais para casos graves; (iii) hospitais especializados; (iv) ambulatório/emergência; (v) exames de medicina laboratorial; (vi) diagnósticos por imagem; e (vii) diagnósticos por métodos gráficos.

Os centros médicos prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Os hospitais englobam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. Desta forma, considerando que o Grupo EB atua essencialmente no segmento de hospitais gerais, a Operação envolve o mercado relevante, na dimensão produto, de serviços hospitalares. IV.2.4. Comércio varejista de medicamentos O Grupo CAMT, acionista da Mafra, atua no comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados, por meio de quatro lojas localizadas nos Estados de São Paulo e Goiás. Como ressaltado pelas Partes, a atuação do Grupo CAMT no comércio varejista de medicamentos é irrisória, limitada a quatro unidades no Brasil. Considerando tais elementos, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise de integração vertical entre os mercados de distribuição de medicamentos/produtos médico-hospitalares e de comércio varejista de medicamentos, envolvendo as atividades da Flexicotton e do Grupo CAMT (acionista da Mafra Hospitalar). IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1.

Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis No Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80[16], que tratou da aquisição, pela Cremer, das fabricantes de artigos descartáveis para uso hospitalar Embramed e Paraisoplex, a dimensão geográfica do mercado de fabricação de descartáveis para uso médico-hospitalar foi definida em âmbito nacional, “eis que os compradores e utilizadores do serviço os demandam independentemente de onde estejam localizados os seus fornecedores no território nacional”[17]. Na análise da aquisição da Cremer pela CM Hospitalar[18], a SG seguiu com a mesma interpretação, definindo a dimensão geográfica do mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares como nacional. A SG, ainda, complementou que o cenário de dimensão geográfica nacional seria adotado novamente, “mesmo existindo a possibilidade de importações para estes mercados”[19]. Na recente análise do Ato de Concentração 08700.000585/2020-34[20], as Requerentes sustentaram que o mercado poderia ser considerado como internacional. Naquele caso, diante das declarações apresentadas pelas Requerentes, a SG buscou averiguar a percepção dos fabricantes quanto à pressão competitiva exercida pelos produtos importados nos mercados envolvidos na operação: crepom, hastes flexíveis, campo operatório, algodão e esparadrapo/microporosa.

As respostas obtidas pela SG na instrução do AC Mafra/Expressa não permitiram um posicionamento definitivo sobre a questão, mas indicaram que nem todos os mercados relevantes de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis sofrem pressão competitiva de produtos importados. Assim, optou-se por manter a dimensão geográfica dos mercados relevantes em âmbito nacional, em consonância com os precedentes do Cade. Na presente operação, as Requerentes também entenderam que o elevado volume de importações de materiais de uso hospitalar poderia justificar uma abrangência internacional. As Requerentes se manifestaram nos seguintes termos: É relevante informar, não obstante, que seria altamente plausível se considerar uma abrangência de mercado internacional, dado que o volume de importações de materiais de uso hospitalar é historicamente bastante expressivo, representando ente 30% a 40%[21]. Embora as Requerentes tenham afirmado que o percentual de importações corresponde a 30-40% do mercado, os dados informados indicam percentuais bem inferiores para os produtos algodão e hastes flexíveis, objeto de análise mais detalhada neste parecer, por conta da maior concentração gerada por esta operação, como se verá mais a frente. A seguir, com base em dados apresentados pelas Requerentes, foi calculada a representatividade das importações:

Tabela 3 – Representatividade de importações para os produtos algodão e hastes flexíveis - NCM 5601.21.10 [2017 – 2019] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IMPORTAÇÕES 2017 2018 2019 Estimativa de mercado total de algodão e hastes flexíveis apresentada pelas Requerentes (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estimativa de Importações de algodão e hastes flexíveis – FOB (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Representatividade de importações sobre o mercado total (%) 0,19% 0,30% 0,70% Fonte: Requerentes com base IMS Health, Nielson e outras (estimativa total do mercado) e estimativas internas Cremer, com base em informações públicas do Ministério do Desenvolvimento (importação) A tabela indica que, para os mercados de fabricação de algodão e hastes flexíveis (NCM 5601.21.10), os dados apresentados pelas Requerentes indicam que as importações correspondem a menos de 1% do valor total do mercado estimado. Tal resultado mostra-se coerente com a posição do Brasil como produtor de algodão, tendo sido em 2019 o quarto maior produtor deste produto no mundo, e o segundo maior exportador.[22] Além disso, todos os fabricantes consultados pela SG indicaram que a concorrência nos mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, em cada um dos produtos listados (algodão, esparadrapo/microporosa, hastes flexíveis, curativos), ocorre em âmbito nacional.

Assim, optou-se novamente por definir o mercado relevante, sob o ponto de vista geográfico, como nacional, em consonância com as respostas dos concorrentes oficiados e com os precedentes do Cade. IV.3.2. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares No Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60[23], e demais julgados[24], a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi definida como nacional para os segmentos farma, institucional, hospitalar e entrega/demandas especiais. De maneira semelhante, no Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53[25], tal como em outro precedente[26], a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos médico-hospitalares foi definida como nacional. A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes do Cade foi, portanto, a nacional. No entanto, cabe registrar que houve operações em que os mercados relevantes considerados foram definidos em termos regionais, sendo que tais precedentes envolviam determinadas especificidades. No Ato de Concentração n° 08700.000.722/2016-54[27], por exemplo, a SG considerou a dimensão regional do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, no segmento farma. A mudança de entendimento foi realizada pela SG, de modo a avaliar a concentração decorrente da Operação, que envolvia apenas sobreposição horizontal nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste (a empresa alvo não atuava no Nordeste).

No Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41[28], a SG também considerou a dimensão regional do mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar. A mudança da dimensão geográfica buscou afastar a existência de uma integração vertical entre as atividades de serviços hospitalares e de distribuição de produtos de uso hospitalar (na medida em que as primeiras, no caso, estavam concentradas nas regiões Norte e Nordeste, enquanto as atividades das empresas alvo da Operação estavam concentradas na região Sudeste). Ao longo da instrução do precedente mais recente do Cade, AC Mafra/Expressa, a SG solicitou informações aos distribuidores sobre a dimensão geográfica do mercado considerado. A maioria dos distribuidores informou que a dimensão geográfica do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares é nacional. A presente Operação não gera preocupações concorrenciais para o mercado de distribuição de produtos médico hospitalares. Desta forma, não foi necessária uma análise mais aprofundada da dimensão geográfica do mercado. Deste modo, considerando as características desta Operação, além do entendimento usual considerado nos precedentes do Cade, define-se a dimensão geográfica como nacional, para o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. IV.3.3.

Serviços hospitalares O Cade usualmente considera que o mercado relevante geográfico de serviços médico-hospitalares, para o segmento de hospitais-gerais, deve ser definido como a região delimitada por área de raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento de automóvel, traçada a partir do hospital adquirido[29]. No entanto, a depender de alguns fatores, como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares etc., o Cade já definiu que a dimensão geográfica pode ser considerada como delimitada por bairros, municípios ou grupo de municípios[30]. O Grupo EB possui seis hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo (Nove de Julho e Santa Paula), Rio de Janeiro (São Lucas), Niterói (Complexo Hospitalar Niterói) e Brasília (Hospital Brasília e Maternidade Brasília). Com relação à dimensão geográfica do mercado relevante, as Requerentes apresentaram informações em âmbito municipal. Neste caso, a definição geográfica do mercado relevante pode ser definida como municipal, dado o potencial limitado da integração vertical entre as atividades da Flexicotton e dos hospitais, pertencentes ao Grupo EB.

Como ressaltado pelas Partes, além da baixa participação de mercado dos hospitais do Grupo EB, muito inferior a 20% nos respectivos municípios (como se verá a seguir), os distribuidores ofertam medicamentos e produtos médico-hospitalares nacionalmente, o que reduz a possibilidade de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por um hospital localizado num bairro específico de um município. Tampouco um distribuidor teria possibilidade de exercer seu eventual poder de mercado sobre um hospital de um determinado bairro, já que normalmente os hospitais trabalham com uma ampla carteira de distribuidores visando atender a sua demanda de medicamentos e produtos médico-hospitalares. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados afetados pela presente Operação são: Mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, segmentado por produto (algodão; esparadrapo/microporosa; hastes flexíveis; curativos); Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, nos segmentos hospitalar, institucional e farma; Mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares comuns, nos segmentos institucional, hospitalar e farma; Mercado municipal de serviços hospitalares. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Aspectos Introdutórios Conforme já mencionado, a operação analisada acarreta sobreposição horizontal em quatro segmentos de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis:

algodão, esparadrapo/microporosa, hastes flexíveis e curativos. Cada um desses produtos, considerados como um mercado relevante distinto, serão objeto de análise quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. O precedente mais recente do Cade[31] analisou mercados semelhantes aos do presente caso, tratando-se, inclusive, da mesma adquirente. No entanto, as requerentes informam que as estimativas de participação de mercado apresentadas no presente caso foram atualizadas em relação ao caso anterior, utilizando-se como base informações apresentadas no parecer que sugeriu a aprovação do AC Mafra/Expressa. Como será detalhado a seguir, para os mercados que indicavam maior concentração de mercado de acordo com as estimativas apresentadas pelas Requerentes (mercado nacional de algodão e mercado de hastes flexíveis), esta SG/Cade optou por montar a estrutura de oferta a partir das respostas aos ofícios enviados a concorrentes neste Ato de Concentração, bem como fez uso de dados de faturamento obtidos em respostas a ofícios enviados no Ato de Concentração Mafra/Expressa. Ao todo, foram enviados dez ofícios para fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis na presente instrução. A empresa Neve oficiada (SEI 0782543) alegou ser uma empresa nova que adquiriu ativos de um outro CNPJ no ano passado e atualmente não produz algodão e hastes flexíveis.

Apesar de inúmeras tentativas, não foi possível contato com a empresa PHC, de forma que o Ofício 5077 (SEI 0777608) não foi respondido. Abaixo segue representação esquemática da origem dos faturamentos utilizados para a montagem da estrutura de oferta por esta SG/Cade nos dois mercados relevantes analisados com maior profundidade. Quadro 3 – Representação esquemática de origem de dados utilizados na estrutura de oferta – Produto Algodão Origem Empresa Resposta SEI AC 08700.003018/2020-30 Companhia Manufatora (Apolo) 0782945 Fábrica de Tecidos São João Evangelista (Farol) 0779804 HigieTopp 0781683 Nathalya 0784428 Cotonela 0780939 Sanfarma 0778926 AC 08700.000585/2020-34 Minas Rey / Melhormed 0729719 Cottonbaby 0731758 Elaboração SG/Cade Quadro 4 – Representação esquemática de origem de dados utilizados na estrutura de oferta – Produto Hastes Flexíveis Origem Empresa Resposta SEI AC 08700.003018/2020-30 Johnson&Johnson 0781754 Mili 0780518 Cotonela 0780939 Sanfarma 0778926 Fábrica de Tecidos São João Evangelista (Farol) 0779804 Apolo 0782945 Nathalya 0784428 Higietopp 0781683 AC 08700.000585/2020-34 HigiePlus/Cottonbaby 0731758 Elaboração SG/Cade Em relação aos dados utilizados provenientes do Ato de Concentração 08700.000585/2020-34, AC Mafra/Expressa, optou-se por não utilizar os valores apresentados pela PolarFix (SEI 0735993) para a fabricação de algodão, por estarem muito discrepantes para o ano de 2019, o que poderia indicar um erro material na resposta.

V.2 Possibilidade De Exercício De Poder De Mercado V.2.1 Mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis V.2.1.1 Algodão A Tabela abaixo apresenta estimativa atualizada, fornecida pelas Requerentes, de participação das próprias Requerentes (em %), consideradas individualmente e em conjunto, no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto algodão, em termos de vendas (R$ milhões), para o ano 2019: Tabela 2 - Total das vendas (R$ milhões) e estimativa participação das Requerentes (%) no mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - produto algodão (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] FABRICAÇÃO ALGODÃO 2019 Empresa Total de vendas (R$ milhões) Participação de mercado (%) Mafra [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] ∆HHI 572 Fonte: Requerentes, com base na IMS Health, Nielsen e outras[32]. Para os cálculos de participação de mercado da tabela acima, o mercado total foi estimado pelas Requerentes em [ACESSO RESTRITO].

Conforme demonstrado na tabela 2, no ano anterior à operação (2019), a estimativa de participação de mercado calculada pelas Requerentes para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto algodão é de [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] para Mafra, [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] para Flexicotton e [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] para as Requerentes, consideradas conjuntamente. A variação do HHI informada foi de 572 pontos. No ato de concentração Mafra/Expressa, alguns concorrentes da Mafra também apresentaram estimativa de estrutura de oferta para os mercados de fabricação de determinados produtos. Para o produto algodão, a empresa Minasrey estimou as participações de mercado apresentadas na tabela abaixo. A estimativa da Minasrey está bem próxima da estimativa apresentada pelas Requerentes. Tabela 3 – Participação de mercado: Mercado nacional de fabricação de - produto algodão (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Participação de mercado (%) Natalia [20 - 30%] Cremer [10 - 20%] MinasRey [10 - 20%] Apolo [10 - 20%] Flexicotton [10 - 20%] Farol [0 - 10%] Total 100% Fonte: Minasrey[33] A partir dos dados informados, como a participação conjunta das Requerentes se mostrou superior à 20% e o ∆HHI superior à 200, a SG optou por instruir mais detidamente o mercado de algodão.

Para tanto, como já mencionado, foram enviados ofícios para as concorrentes indicadas no formulário de notificação, bem como utilizados os dados obtidos no âmbito da instrução do AC Mafra/Expressa. A instrução realizada pela SG/Cade, obteve dados de faturamento de 10 (dez) empresas que ofertam o produto analisado, incluindo as Requerentes. Abaixo são apresentados os faturamentos e respectivas participações de mercado: Tabela 6 – Estrutura de Oferta – Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - produto algodão – Faturamento bruto (R$) – Participação de mercado (%) - 2019 [ACESSO RESTRITO] EMPRESA FATURAMENTO PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Mafra [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] REQUERENTES [ACESSO RESTRITO] [40 - 50%] Companhia Manufatora (Apolo) [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] Minas Rey / Melhormed [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Nathalia [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Fábrica de Tecidos São João Evangelista (Farol) [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Cottonbaby [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Cotonela [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] HigieTopp [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Sanfarma [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Respostas aos ofícios enviados nos Atos de Concentração 08700.003018/2020-30 e 08700.000585/2020-34 De acordo com a Tabela 6, a participação conjunta das Requerentes para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares – produto algodão totalizaria [ACESSO RESTRITO] [40 - 50%], dos quais a Mafra possuiria [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] e, por sua vez, a Flexicotton possuiria [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%]. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[34], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. É importante ressaltar que os faturamentos obtidos durante a instrução realizada pela SG/Cade perfazem um mercado total de [ACESSO RESTRITO]. Todavia, a estimativa de mercado total da IMS, trazida pelas Requerentes, indica um total de [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, haveria uma parcela significativa de mercado, próxima a [ACESSO RESTRITO], que não teria sido oficiada ou que esta SG não conseguiu contato, de forma que as participações de mercado das empresas encontram-se superestimadas.

Não obstante, como mesmo nas estimativas feitas pelas requerentes e pelo concorrente citado estas ultrapassam o limite legal de 20%, utilizado como presunção de posição dominante, esta SG entende que esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. V.2.1.2 Esparadrapo/Microporosa A Tabela abaixo apresenta estimativa atualizada, fornecida pelas Requerentes, de participação das próprias Requerentes (em %), consideradas individualmente e em conjunto, no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto esparadrapo/microporosa, em termos de vendas (R$ milhões), para o ano 2019: Tabela 7 - Total das vendas (R$ milhões) e participação das Requerentes (%) no mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - produto esparadrapo/microporosa (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] PRODUTO ESPARADRAPO / MICROPOROSA 2019 Empresa Total de vendas (R$ milhões) Participação de mercado (%) Mafra [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] ∆HHI 48 Fonte:

Requerentes Para os cálculos de participação de mercado da tabela acima, o mercado total foi estimado pelas Requerentes em [ACESSO RESTRITO] De acordo com a Tabela 7, a participação conjunta das Requerentes para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares – produto esparadrapo/microporosa totalizaria [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%], dos quais a Mafra possuiria [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] e, por sua vez, a Flexicotton possuiria [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%]. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a uma variação inferior a 200 (duzentos) pontos[35], o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a operação analisada e a posição dominante das requerentes. Tal fato indica que as sobreposições horizontais que decorrem desta operação não têm o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Verifica-se que, apesar da participação conjunta das Requerentes superar o patamar de 20%, isso se dá em razão da participação prévia da Mafra. Nesse caso, a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado não decorre da operação, já que era prévia a esta. No ato de concentração Mafra/Expressa, a Ciex, concorrente da Mafra, apresentou estimativa de estrutura de oferta para o mercado de fabricação de esparadrapo/microporosa. As participações de mercado são apresentadas na tabela abaixo. Tabela 8 - Participação de mercado:

Mercado nacional de fabricação de esparadrapo/microporosa – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Participação de mercado (%) Cremer [30 - 40%] Missner [20 - 30%] 3M [10 - 20%] Ciex [10 - 20%] Outros [10 - 20%] Total 100% Fonte: Ciex[36]. As estimativas trazidas por empresa concorrente, indicadas na tabela 8, apontam que a Cremer (Mafra) possuiria [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] do mercado, em 2019, e nem mesmo menciona a empresa Flexicotton, em razão de sua inexpressiva participação no mercado. Nota-se que a participação estimada pela Ciex é apenas um pouco superior à estimativa das próprias requerentes. Tendo em vista que as estimativas das próprias Requerentes e de uma concorrente para o mercado de esparadrapo/microporosa apontam participação ínfima da Flexicotton, esta SG/Cade optou por não oficiar as empresas concorrentes para montagem de estrutura de oferta, por economia processual. Considerou-se, portanto, as estimativas apresentadas pelas Requerentes na tabela 5 e, em razão da ausência de nexo de causalidade, não será necessário dar prosseguimento à análise nesse mercado. V.2.1.3 Hastes Flexíveis A Tabela abaixo apresenta estimativa atualizada, fornecida pelas Requerentes, de participação das próprias Requerentes (em %), consideradas individualmente e em conjunto, no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto hastes flexíveis, em termos de vendas (R$ milhões), para o ano 2019:

Tabela 9 - Total das vendas (R$ milhões) e participação das Requerentes (%) no mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - produto hastes flexíveis (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] PRODUTO HASTES FLEXÍVEIS 2019 Empresa Total de vendas (R$ milhões) Participação de mercado (%) Mafra [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] ∆HHI 207 Fonte: Requerentes Para os cálculos de participação de mercado da tabela acima, o mercado total foi estimado pelas Requerentes em [ACESSO RESTRITO]. Conforme demonstrado na tabela 9, no ano anterior à operação (2019), a estimativa de participação de mercado calculada pelas Requerentes para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto hastes flexíveis é de [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] para Mafra, [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] para Flexicotton e [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] para as Requerentes, consideradas conjuntamente. A variação do HHI informada foi de 207 pontos. No AC Mafra/Expressa, alguns concorrentes da Mafra também apresentaram estimativa semelhante de estrutura de oferta para os mercados de fabricação de determinados produtos. Para o produto hastes flexíveis, a empresa Johnson&Johnson, líder do mercado, estimou as participações de mercado apresentadas na tabela abaixo: Tabela 10 - Participação de mercado:

Mercado nacional de fabricação de hastes flexíveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Participação de mercado (2019) Johnson&Johnson [50 - 60%] Cremer [10 - 20%] Flexicotton [0 - 10%] Raia Drogasil [0 - 10%] HigiPlus [0 - 10%] Outros [10 - 20%] Total 100% Fonte: Johnson&Johnson[37]. Observa-se, na tabela acima, que, segundo estimativas da Johnson&Johnson, a participação conjunta das requerentes no mercado nacional de fabricação de hastes flexíveis seria de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%]. Contudo, uma vez que, segundo as próprias requerentes, a participação conjunta da Cremer e da Flexicotton é superior a 20% e o ∆HHI superior à 200, a SG optou por instruir mais detidamente o mercado de hastes flexíveis. Para tanto foram enviados ofícios para as concorrentes indicadas no formulário de notificação, bem como utilizados os dados obtidos no âmbito da instrução do AC Mafra/Expressa. A instrução realizada pela SG/Cade, obteve dados de faturamento de 11 (onze) empresas que ofertam o produto analisado, incluindo as requerentes. Abaixo são apresentados os faturamentos e respectivas participações de mercado:

Tabela 11 - Estrutura de Oferta – Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - produto hastes flexíveis – Faturamento bruto (R$) – Participação de mercado (%) - 2019 [ACESSO RESTRITO] EMPRESA FATURAMENTO (R$) PARTICIPAÇÃO DE MERCADO (%) Mafra [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Johnson&Johnson [ACESSO RESTRITO] [40 - 50%] REQUERENTES [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] HigiePlus/CottonBaby [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Higietopp [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Cotonela [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Mili [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Apolo [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Fábrica de Tecidos São João Evangelista S/A (Farol) [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Sanfarma [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Nathalya [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Respostas aos ofícios enviados nos Atos de Concentração 08700.003018/2020-30 e 08700.000585/2020-34 De acordo com a Tabela 11, a participação conjunta das Requerentes para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares – produto hastes flexíveis totalizaria [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%], dos quais a Mafra possuiria [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] e, por sua vez, a Flexicotton possuiria [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%].

Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[38], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. É importante ressaltar que os faturamentos obtidos durante a instrução realizada pela SG/Cade perfazem um mercado total de [ACESSO RESTRITO]. Todavia, a estimativa de mercado total da IMS, trazida pelas Requerentes, indica um total de [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, haveria uma parcela significativa de mercado, próxima a [ACESSO RESTRITO], que não teria sido oficiada ou não respondeu, de forma que as participações de mercado das empresas encontram-se superestimadas. Não obstante, como nas estimativas feitas pelas próprias requerentes estas ultrapassam o limite legal de 20%, utilizado como presunção de posição dominante, esta SG entende que esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer.

V.2.1.4 Curativos A Tabela abaixo apresenta estimativa, fornecida pelas Requerentes, de participação das próprias Requerentes (em %), consideradas individualmente e em conjunto, no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto curativos, em termos de vendas (R$ milhões), no ano de 2019: Tabela 12 - Total das vendas (R$ milhões) e participação das Requerentes (%) no mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - produto curativos (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] PRODUTO CURATIVOS 2019 Empresa Total de vendas (R$ milhões) Participação de mercado (%) Mafra [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] ∆HHI 16 Fonte: Requerentes, com base na IMS Health, Nielsen e outras[39]. Para os cálculos de participação de mercado da tabela acima, o mercado total foi estimado pelas Requerentes em [ACESSO RESTRITO]. Conforme demonstrado na tabela 12, no ano anterior à operação (2019), a estimativa de participação de mercado calculada pelas Requerentes para o mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto curativos é de [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] para Mafra, [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] para Flexicotton e [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] para as Requerentes, consideradas conjuntamente. A variação do HHI informada foi de 16 pontos. No AC Mafra/Expressa, o mercado de fabricação de curativos não foi analisado.

No entanto, esta SG/Cade entendeu suficiente as informações fornecidas pelas Requerentes para este mercado, notadamente por conta da reduzida participação da Flexicotton, ilustrada por seu baixo faturamento em termos absolutos com este produto (quase cinco vezes menor do que o da Mafra), que representa menos de 10% de seu faturamento bruto em 2019. Portanto, não foi necessário oficiar concorrentes sobre esse mercado específico, por economia processual. Assim, tendo em vista a baixa participação de mercado das Requerentes e a pequena variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é possível concluir que a operação não tem o potencial de gerar efeitos competitivos adversos e, portanto, não será necessário dar prosseguimento à análise nesse mercado. V.3. Probabilidade De Exercício De Poder De Mercado V.3.1 Considerações iniciais Conforme observado na seção anterior, apenas a sobreposição horizontal nos mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, segmentos algodão e hastes flexíveis suscitam a necessidade de uma análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado.

A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. Um ponto relevante para a análise do Ato de Concentração em questão diz respeito aos distintos nichos de atuação das empresas Requerentes, conforme argumentado pelas próprias no Formulário de Notificação do presente ato. A empresa Flexicotton tem forte atuação na produção de itens de marca própria para grandes varejistas, como redes de supermercados, atacadistas e drogarias. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas são direcionadas a esse nicho, enquanto, no caso do Grupo Mafra, [ACESSO RESTRITO E ÀS REQUERENTES] de sua comercialização é voltada a esses clientes. As Requerentes afirmam que essa característica de complementariedade é a principal justificativa da existência da Operação. Clientes e concorrentes oficiados fizeram afirmações no mesmo sentido. A empresa concorrente Cotonela (SEI 0780939) afirmou que:

"Hoje no comércio Nacional, a Cremer/Mafra é uma empresa com clientes específicos no canal hospitalar. Não concorre expressivamente com nossa empresa. Já a FlexCotton, é uma empresa que tem outra gama de clientes, mais agressiva em preços e fabrica muitas marcas para terceiros no Brasil." A empresa cliente Drogaria São Paulo (SEI 0784445) se manifestou da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Esta SG/Cade compreende que a atuação da Mafra e da Flexicotton, embora ambas fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis, não ocorre no mesmo nicho de mercado, haja vista que atendem perfis distintos de clientes. Ainda que os nichos (baseados no perfil dos clientes) não sejam considerados mercados distintos pela jurisprudência do Cade, é possível que as empresas não sejam rivais próximos entre si. Dessa forma, ao adquirir a Flexicotton, a Mafra não estaria eliminado um concorrente do mercado e sim, entrando em um nicho de mercado no qual não atuava anteriormente. De qualquer forma, em função das participações conjuntas serem superiores a 20% no mercado relevante definido, esta SG entende ser relevante a análise de entrada e rivalidade nos mercados mais afetados, algodão e hastes flexíveis, ainda que de forma conservadora. A seguir, são feitas considerações sobre as condições gerais de entrada para os mercados de fabricação de algodão e hastes flexíveis e analisadas mais detidamente as condições de rivalidade nos mercados indicados.

V.3.2 Entrada Inicialmente, vale ressaltar que no AC Mafra/Expressa, a SG/Cade entendeu não haver significativas barreiras à entrada nos mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares. De fato, características gerais do mercado permitem algumas conclusões acerca da possibilidade de entrada nos mercados analisados. Os produtos objeto de análise mais detalhada neste Parecer, algodão e hastes flexíveis, possuem baixo valor agregado e características de homogeneidade. O processo industrial relacionado à fabricação dos produtos analisados é relativamente simples e de baixa complexidade. Essa característica facilita a entrada, visto que os investimentos necessários para estruturar uma planta de fabricação com escala viável são relativamente baixos - o maquinário empregado não exige tecnologia de alta complexidade e pode ser instalado mediante aluguel ou arrendamento de máquinas. Embora haja certa padronização dos produtos, as Requerentes informam que os produtos afetados pela Operação, sobretudo aqueles que atendem primordialmente ao segmento farma (em que as vendas são feitas a consumidores finais) a fidelidade pode ser considerada como um fator, em algum grau, mais relevante de diferenciação de produto, mas não é um inibidor para que consumidores troquem de concorrentes com facilidade.

Quanto à existência de barreiras regulatórias, as Requerentes informam que para a fabricação de produtos médico-hospitalares, há registro obrigatório junto à Anvisa apenas de alguns materiais que são classificados pela agência como tendo maior risco atrelado ao uso. A RDC 185/2001 que, entre outras estipulações, determina características dos produtos que serão enquadrados na classificação de risco, não inclui algodão e hastes flexíveis e, portanto, estes produtos não são sujeitos à registro na Anvisa, inexistindo entraves para a entrada de novas empresas quanto a esse aspecto. Outro ponto relevante é que a fabricação de materiais de uso-médico hospitalar descartáveis não envolve direitos de propriedade intelectual de qualquer natureza que impeçam o ingresso de concorrentes. A partir dessas considerações, esta SG/Cade entende que, conforme análise recente desta Superintendência, não há significativas barreiras à entrada para os mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares – produtos algodão e hastes flexíveis.

Todavia, na ausência de dados mais precisos quanto aos quesitos de probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada para esta ser considerada um fator inibidor de uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Mafra pós operação, esta SG opta por passar direto à análise de rivalidade de forma a analisar se a existência de rivais no mercado é suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes, após a operação. V.3.3 Rivalidade V.3.3.1 Algodão Conforme já mencionado na seção anterior, para a construção da série histórica da estrutura de oferta para o mercado de fabricação de produtos médicos hospitalares – segmento algodão - foram utilizados os valores de faturamento bruto informados pelas próprias empresas em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente caso e do AC Mafra/Expressa. Na tabela 13 abaixo, são apresentados os percentuais de participação de mercado calculados pelo Cade, com base nas respostas aos ofícios enviados. Vale destacar que, apesar dos esforços da Superintendência-Geral do Cade, a estrutura de mercado montada não abrange todos os fabricantes do mercado, o que reflete em participações superestimadas das partes oficiadas. De acordo com estimativas do mercado total trazidas pelas Requerentes, o volume de vendas relativas à fabricação de algodão, no Brasil, é de [ACESSO RESTRITO] para o ano de 2019.

O valor total do mercado obtido por meio das diligências desta Superintendência-Geral do Cade, incluindo dados do AC Mafra/Expressa, foi de [ACESSO RESTRITO] para o mesmo ano. Haveria, assim, uma expressiva diferença de [ACESSO RESTRITO], embora, como já afirmado neste parecer, claramente este total está subestimado, pois desconsidera vários players deste mercado.

Ademais, as Requerentes trouxeram dados da ANVISA que indicam que há 48 (quarenta e oito) fabricantes atuando no mercado de fabricação de algodão no Brasil, o que indica se tratar de um mercado com muito mais players que apenas os 10 considerados na estrutura de oferta montada pela SG, embora provavelmente de porte bem inferior a estes 10 principais, formando a franja deste mercado.[40] Tabela 13 – Série histórica de participação de mercado para Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto algodão [2015-2019] – faturamento bruto (R$) [Acesso Restrito ao CADE] EMPRESAS 2015 2016 2017 2018 2019 Mafra [30 - 40%] [30 - 40%] [30 - 40%] [20 - 30%] [30 - 40%] Flexicotton [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] REQUERENTES [40 - 50%] [40 - 50%] [40 - 50%] [40 - 50%] [40 - 50%] Companhia Manufatora (Apolo) [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Minas Rey / Melhormed [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Nathalia [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fábrica de Tecidos São João Evangelista (Farol) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Cottonbaby [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Cotonela [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] HigieTopp [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sanfarma [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte:

Respostas aos ofícios enviados nos Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 e 08700.000585/2020-34 Gráfico 1 – Estrutura de Oferta – Mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto algodão – participação de mercado (%) - [2015 – 2019] – faturamento bruto (R$) Elaboração SG/Cade. Fonte: Respostas aos ofícios enviados nos Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 e 08700.000585/2020-34 O Gráfico 1, elaborado com base nos dados da tabela 13, mostra que a Mafra sempre se manteve com líder do mercado, o que será reforçado com a operação. Contudo, há outras empresas no mercado que poderiam contestar um eventual exercício de poder de mercado. A Companhia Manufatora (Apolo), embora tenha enfrentado uma perda relativa de participação de mercado no ano anterior à operação, ocupa historicamente a segunda posição no mercado. O gráfico também demonstra que, antes da operação, a empresa Minasrey/Melhormed rivalizava com a Flexicotton. Até 2017 a concorrente detinha market share superior ao da Requerente, sofrendo queda relativa de participação de mercado a partir de 2017. As demais empresas competem entre si na outra faixa inferior do mercado. Cabe destacar que a instrução realizada pela SG/Cade revelou a presença de player relevante que não foi inicialmente listado pelas Requerentes como concorrente e, portanto, não foi oficiada no início da instrução. Trata-se da empresa Riciex Têxtil Indústria e Comércio (Sussex).

A PHC, outro player relevante, foi oficiada e, no entanto, não respondeu o ofício da SG/Cade. Dessa forma, fica evidente que as participações de mercado das partes estão superestimadas, visto que não foram oficiadas todas as fabricantes que compõem o mercado relevante, inclusive players importantes, como os citados acima. Contudo, esta SG entende que características do mercado impedem um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. No AC Mafra/Expressa foi constatado que, além da presença de muitos concorrentes atuando nos mercados considerados, diversos fabricantes oficiados declararam que teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos, especialmente devido à padronização dos produtos e à existência de capacidade ociosa. A Tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa (%), em 2019, declarada por alguns fabricantes no mercado de produção de algodão na instrução do presente Ato de Concentração. Percebe-se que, ainda que a capacidade ociosa da Sanfarma seja pequena, as empresas Higietopp e Apolo detém capacidade ociosa de 30%. Tabela 14 – Capacidade ociosa (%), em 2019, de fabricantes de materiais médico-hospitalares descartáveis oficiados – produto algodão [Acesso Restrito ao CADE] Empresa Capacidade ociosa Sanfarma [ACESSO RESTRITO] Higietopp [ACESSO RESTRITO] Apolo [ACESSO RESTRITO] Nathalya [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Respostas aos ofícios enviados No Ato de Concentração Mafra/Expressa, os percentuais encontrados para o ano de 2018, referentes a empresas não oficiadas na presente análise, variou entre 20 e 57%. Esta SG procurou ainda, no presente processo, entender como a operação poderia afetar os clientes das Requerentes. Dessa forma, tais clientes foram questionados sobre a possibilidade de adquirir os produtos de fabricantes alternativos com capacidade para absorver desvio de demanda. Não foi feita separação entre os produtos algodão e hastes flexíveis e, portanto, as respostas se referem aos dois produtos analisados. Os clientes informaram opções de fornecedores alternativos para o caso de um hipotético aumento de preço entre 5-10% por parte da Mafra. Entre os fornecedores citados estão Companhia Manufatora de Tecidos de Algodão, Coty/York, Johnson&Johnson. Foram citadas ainda empresas que não foram oficiadas ou que não responderam, como Riciex Textil e PHC. Ademais, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou ainda que seria possível a importação de produtos da Ásia e América Latina, caso o aumento viesse a ocorrer, reforçando argumento trazido inicialmente pelas requerentes de que a importação é possível e viável nestes mercados.

Embora esta SG/Cade entenda que a dimensão geográfica para os mercados relevantes que envolvem a fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis seja nacional, a possibilidade de importação desses produtos é elemento que deve ser considerado como fator mitigador para eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado pela Mafra pós operação. Para fornecedores internacionais, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] estimou que seria necessário um tempo de 18 a 24 meses para a troca de fornecedor. Para a alteração entre fornecedores nacionais, os clientes informaram tempos diversos, entre 1 e 24 meses. Em relação aos custos da troca, a maior parte das respostas foram no sentido de não haver custos. A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] listou os seguintes custos: teste piloto, envio de materiais, hora homem, certificações / homologações regulatórias, testes de validação em institutos externos. A maior parte dos clientes oficiados opinaram no sentido de que a Operação não gera preocupações. A empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que é concorrente direto da marca Cremer e, portanto, não vê aspectos positivos na Operação, sem, contudo, adentrar em maiores detalhes sobre a ótica concorrencial. No Ato de Concentração Mafra/Expressa, a existência de outros fabricantes substitutos em relação à Cremer, nos mercados considerados, também foi amplamente ressaltada pelos hospitais oficiados.

Para além das participações superestimadas na estrutura de oferta, entende-se que há rivalidade no mercado em razão de: (i) existência de outros players relevantes; (ii) existência de capacidade ociosa entre concorrentes; (iii) baixo custo de troca de fornecedores; (iv) possibilidade de importação. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que há rivalidade suficiente para mitigar a probabilidade de eventual tentativa de exercício de poder pela Mafra no mercado relevante em tela, e que não se pode descartar novas entradas neste mercado, ou mesmo importações, frente a um hipotético abuso de posição dominante por parte das requerentes. V.3.3.2 Hastes Flexíveis Conforme já mencionado na seção anterior, para a construção da série histórica da estrutura de oferta para o mercado de fabricação de produtos médicos hospitalares – segmento hastes flexíveis - foram utilizados os valores de faturamento bruto informados pelas próprias empresas em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente caso e do AC Mafra/Expressa. Na tabela abaixo, são apresentados os percentuais de participação de mercado calculados pelo Cade, com base nas respostas aos ofícios enviados.

Tabela 13 – Série histórica de participação de mercado para Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto hastes flexíveis [2015-2019] – faturamento bruto (R$) [Acesso Restrito ao CADE] EMPRESAS 2015 2016 2017 2018 2019 Mafra [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Flexicotton [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Johnson&Johnson [50 - 60%] [40 - 50%] [40 - 50%] [40 - 50%] [40 - 50%] REQUERENTES [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] HigiePlus/CottonBaby [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Higietopp [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Cotonela [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Mili [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Apolo [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fábrica de Tecidos São João Evangelista S/A (Farol) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sanfarma [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Nathalya [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: Respostas aos ofícios enviados nos Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 e 08700.000585/2020-34 Gráfico 2 – Estrutura de Oferta – Mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – produto hastes flexíveis – participação de mercado (%) - [2015 – 2019] – faturamento bruto (R$) Elaboração SG/Cade. Fonte:

Respostas aos ofícios enviados nos Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 e 08700.000585/2020-34 Primeiramente, vale destacar que, assim como o cenário anterior, apesar dos esforços da Superintendência-Geral do Cade, a estrutura de mercado montada não abrange todos os fabricantes do mercado, o que reflete em participações superestimadas das Requerentes e concorrentes oficiados. De acordo com estimativas do mercado total trazidas pelas Requerentes, o volume de vendas relativas à fabricação de hastes flexíveis, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO] para o ano de 2019. O valor total do mercado obtido por meio das diligências desta Superintendência-Geral do Cade, incluindo dados do AC Mafra/Expressa, foi de [ACESSO RESTRITO] para o mesmo ano. Haveria, assim, uma diferença de [ACESSO RESTRITO]. O Gráfico 2 indica que, a partir dos dados obtidos pela SG/Cade, a Johnson & Johnson, que opera com a marca Cotonetes®, é líder absoluta do mercado, ocupando posição muito acima das demais concorrentes, representando quase o dobro das requerentes, que passariam ao segundo lugar. Na outra faixa do mercado, nota-se que a HigiePlus/Cottonbaby tem porte similar às Requerentes e apresentou um crescimento superior a essas, no período de 2015 a 2019. A CAGR calculada para a empresa indicou crescimento anual nominal de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para o mesmo período, as Requerentes cresceram a uma taxa anual nominal de [ACESSO RESTRITO].

Higietopp, Cotonela, Mili e Apolo também apresentaram crescimento anual nominal superior às Requerentes no período, com CAGR de [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Reitera-se que as participações de mercado das partes estão superestimadas, visto que não foram oficiadas todas as fabricantes que compõem o mercado relevante. Ainda assim, a participação das requerentes ultrapassa em menos de 5% o parâmetro legal de 20% considerado como presunção de posição dominante. Como apresentado no item anterior, além da presença de muitos concorrentes atuando nos mercados considerados, diversos fabricantes oficiados declararam que teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos, especialmente devido à padronização dos produtos e à existência de capacidade ociosa. A Tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa (%), em 2019, declarada por alguns fabricantes no mercado de produção de hastes flexíveis, na instrução do presente Ato de Concentração. Tabela 16 – Capacidade ociosa (%), em 2019, de fabricantes de materiais médico-hospitalares descartáveis oficiados – produto hastes flexíveis [Acesso Restrito ao CADE] Empresa Capacidade ociosa Sanfarma [ACESSO RESTRITO] Mili [ACESSO RESTRITO] Higietopp [ACESSO RESTRITO] Apolo [ACESSO RESTRITO] Nathalya [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Respostas aos ofícios enviados É possível observar que a maioria das empresas possui grande capacidade ociosa no mercado de hastes flexíveis e poderia absorver eventual desvio de demanda. Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que há rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pela Mafra no mercado relevante em tela. V.4 Conclusão Para os mercados que apresentaram sobreposição horizontal decorrentes da Operação, foi verificado, inicialmente, se haveria possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Com base nas estimativas apresentadas pelas Requerentes, em linha com estimativas apresentadas por concorrentes, foi possível concluir que para os mercados de fabricação de esparadrapo/microporosa e curativos não havia possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da operação e, portanto, não foi necessário prosseguir a análise. Nos mercados de fabricação de algodão e hastes flexíveis, as participações estimadas superavam os patamares de 20% de participação conjunta e ∆HHI superior a 200 pontos. Nesses casos, a SG Cade optou por oficiar os concorrentes e montar a estrutura de oferta, com base nas respostas recebidas. Por se tratar de um mercado com muitos players, e devido às dificuldades inerentes à pandemia, que afetaram o funcionamento regular das empresas, não foi possível oficiar a totalidade no mercado, o que resultou em participações superestimadas das empresas oficiadas.

A análise de probabilidade demonstrou a existência de rivalidade em ambos os mercados. Os mercados de algodão e hastes flexíveis são formados por grande número de fabricantes, há players relevantes com capacidade ociosa, os produtos são relativamente homogêneos e não há significativas barreiras a entradas. Além disso, foi reportado por clientes a possibilidade de importações sem grandes custos. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Aspectos Introdutórios Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[41]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos.

Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que em geral não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. Conforme já mencionado neste Parecer, existe integração vertical entre os mercados de (i) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; (ii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e mercado de serviços hospitalares; e (iii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar.

A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. VI.2 Possibilidade de fechamento de mercado VI.2.1 Mercado de distribuição nacional de medicamentos e produtos médico-hospitalares Na análise do Ato de Concentração Mafra/Expressa, a SG instruiu o processo com quatro estimativas de dimensão total do mercado de distribuição nacional de medicamentos e serviços médico-hospitalares: (i) estimativa apresentada pelas Requerentes, com base nas fontes de informação Close-Up International e IQVIA; (ii) estimativa apresentada pela distribuidora Elfa e pela Abradimex, considerando a IQVIA; (iii) estimativa apresentada pela Medicamental, com base na Close-Up International; e (iv) estimativa apresentada pelo Grupo Soma, levando-se em conta as fontes de informação Brazilian Health Devices e Interfarma. Por fim, naquele caso, bem como na presente análise, a SG optou pela utilização dos dados apresentados pelas Requerentes, tendo em vista se tratar da estimativa mais conservadora acerca do tamanho total do mercado nacional. A seguir são apresentadas as estimativas, trazidas pelas Requerentes, do mercado total (tabela 17) e correspondentes participações de mercado da Mafra (tabela 18), no cenário que considera como mercado relevante a distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar.

Tabela 17 – Estimativa de Dimensão Mercado Nacional de Distribuição de Medicamentos e Materiais de Uso Hospitalar – faturamento bruto (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO] SEGMENTOS 2015 2016 2017 2018 2019 Institucional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Institucional + Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Farma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base Close-Up, IQVIA e outras Tabela 18 – Estimativa de Participação de Mercado da Mafra - Distribuição de Medicamentos e Materiais de Uso Hospitalar – faturamento bruto (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO] SEGMENTOS 2015 2016 2017 2018 2019 Institucional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [10 - 20%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] [20 - 30%] Institucional + Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Farma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: Requerentes com base Close-Up, IQVIA e outras A tabela 18 demonstra que a participação da Mafra em todos os segmentos considerados de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar é sempre inferior a 30%. Para o ano de 2019, as participações estimadas da Mafra foram de [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] no segmento institucional, [20 - 30%] no segmento privado, [0 - 10%] nos segmentos combinados institucional + privado e [0 - 10%] no segmento farma.

Dessa forma, entende-que a Operação não tem o condão de gerar preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream e, portanto, não serão necessárias análises adicionais. Para o cenário que não inclui a distribuição de medicamentos, mas apenas a distribuição de produtos médico-hospitalares, são apresentadas a seguir as estimativas do mercado total (tabela 19) e correspondentes participações de mercado da Mafra (tabela 20): Tabela 19 – Estimativa de Dimensão Mercado Nacional de Distribuição Materiais de Uso Hospitalar – faturamento bruto (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO] SEGMENTOS 2015 2016 2017 2018 2019 Institucional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Institucional + Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Farma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base Close-Up, IQVIA e outras Tabela 20 – Estimativa de Participação de Mercado da Mafra - Distribuição de Materiais de Uso Hospitalar – faturamento bruto (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO] SEGMENTOS 2015 2016 2017 2018 2019 Institucional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Institucional + Privado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [0 - 10%] [0 - 10%] 10,9% 10,8% [10 - 20%] Farma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: Requerentes com base Close-Up, IQVIA e outras A tabela 20 demonstra que a participação da Mafra em todos os segmentos considerados de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar é sempre inferior a 30%. Para o ano de 2019, as participações estimadas da Mafra foram de [ACESSO RESTRITO] [0 - 10 %] no segmento institucional, [10 - 20%] no segmento privado, [10 - 20%] nos segmentos combinados institucional + privado e [0 - 10%] no segmento farma.

Dessa forma, entende-que a Operação não tem o condão de gerar preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream e, portanto, não serão necessárias análises adicionais. Assim, observa-se que a integração vertical envolvendo todos os cenários e mercados de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares e fabricação de materiais médico-hospitalares descartáveis não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados e, portanto, não é necessário prosseguir a análise em relação à probabilidade de fechamento de mercado para esse mercado. VI.2.2. Mercado municipal de serviços hospitalares Como ressaltado anteriormente, o Grupo EB possui seis hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ e Brasília/DF. Considerando os dados de número de leitos disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), que são usualmente utilizados pelo Cade como uma das proxies para aferição da participação de mercado de hospitais-gerais[42], as Partes apresentaram abaixo estimativa atualizada de participação no mercado municipal de serviços médicos hospitalares (em %) do Grupo EB. Para os cálculos abaixo são considerados apenas os leitos não-SUS, conforme jurisprudência do Cade. Tabela 21 - Participação de mercado:

serviços hospitalares no município de São Paulo – em quantidade de leitos Hospital Quantidade de Leitos[43] Participação de mercado (%) Hospital Nove de Julho 224 1,76% Hospital Santa Paula 198 1,56% Grupo EB 422 3,32% Total 12.708 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Tabela 22 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de Rio de Janeiro – em quantidade de leitos Hospital Quantidade de Leitos Participação de mercado (%) Hospital São Lucas 197 3,3% Total 5.966 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Tabela 23 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de Niterói – em quantidade de leitos Hospital Quantidade de Leitos Participação de mercado (%) Complexo Hospitalar Niterói 210 21,8% Total 964 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Tabela 24 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de Brasília – em quantidade de leitos Hospital Quantidade de Leitos Participação de mercado (%) Hospital Brasília 368 12,9% Maternidade Brasília 270 9,5% Grupo EB 538 22,4% Total 2.841 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Como é possível observar, o Grupo EB detém, em geral, participação limitada no mercado de serviços hospitalares nos municípios de São Paulo, Rio de Janeiro, Niterói e Brasília, sendo que tais participações de mercado estão abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012.

Dessa forma, entende-que a Operação não tem o condão de gerar preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream e, portanto, não serão necessárias análises adicionais. Contudo, poderia ainda existir a possibilidade de fechamento dos mercados downstream, acima elencados (distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; serviços hospitalares; e comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar), no tocante especificamente ao mercado de fabricação de algodão, no qual as partes ultrapassariam o limiar de 30% estabelecido na Resolução Cade n° 02/2012. Quanto a esta possibilidade, esta SG entende não ser necessário maior aprofundamento na análise, haja vista que, como dito neste parecer, as atuações da Mafra e da Flexicotton no mercado de algodão são complementares, pois atendem a nichos diferentes de mercado. Ademais, como visto anteriormente, há rivalidade suficiente para mitigar uma eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela Mafra nos mercados de fabricação de algodão e hastes flexíveis pós operação, havendo, ainda, a possibilidade de novas entradas e até mesmo o desvio da demanda para importações.

Por fim, como as participações da Mafra nos três mercados downstream assinalados acima são relativamente reduzidas (sempre abaixo de 30%), não haveria sequer racionalidade econômica para uma eventual tentativa de aumento do custo dos rivais da Mafra naqueles mercados, muito menos fechamento de mercado, por conta da participação adquirida no mercado upstream de fabricação de algodão, em que as partes teriam participação ligeiramente superior a 30%. Tentativas nesse sentido levariam a perda de lucratividade da Mafra neste mercado de fornecimento de algodão, por todas as razões expostas neste parecer. VI.3 Conclusão De acordo com as Requerentes, a Operação ocasionaria integração vertical entre os mercados de (i) fabricação de materiais e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; (ii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e mercado de serviços hospitalares; e (iii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar. A possível integração vertical entre fabricação e comércio varejista foi desconsiderada de início tendo em vista a ínfima participação do Grupo Mafra no mercado de comércio varejista.

Na análise relativa à integração entre fabricação de algodão e hastes flexíveis e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e fabricação de algodão e hastes flexíveis e serviços hospitalares, para todos os cenários, a participação da Mafra foi sempre inferior a 30% nos mercados downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, e de serviços hospitalares. Dessa forma, foi possível constatar que não há possibilidade de fechamento de mercado upstream decorrente da Operação. Da mesma forma, foi constatado que não haveria racionalidade econômica para uma eventual tentativa de fechamento dos mercados downstream em razão da participação estimada levemente superior a 30% das requerentes no mercado de fabricação de algodão, aliado ao fato de a atuação das partes neste mercado ser complementar, em termos de perfil de clientes. Por fim, no recente Ato de Concentração Mafra/Expressa, foi feita extensa análise acerca de possibilidade de fechamento decorrente da integração vertical, e esta SG/Cade entendeu não ser possível e/ou provável o fechamento. Os valores estimados utilizados na presente análise estão em consonância com aqueles informados no AC Mafra/Expressa. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda, assinado em 13 de maio de 2020, referente à aquisição das quotas representativas de 100% do capital social total e votante da Flexicotton pela Mafra, prevê clausula de não concorrência, a seguir transcrita: [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas estão em linha com as orientações do Cade de escopo material, geográfico e temporal de cláusula de não concorrência, conforme sua jurisprudência. VIII. CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição da Flexicotton pela Mafra Hospitalar. A operação proposta resulta em sobreposição horizontal de 4 (quatro) mercados relevantes: mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, segmentados por produtos: algodão, esparadrapo/microporosa, hastes flexíveis e curativos. Além disso, a operação gera integração vertical entre as requerentes. Mais especificamente, seriam três as possíveis integrações verticais: (i) fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; (ii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e mercado de serviços hospitalares; e (iii) fabricação de materiais de uso médico-hospitalar e comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar.

A fim de avaliar os possíveis impactos da operação quanto à sobreposição horizontal, a SG inicialmente considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes, além de recente ato de concentração similar aprovado pela SG, envolvendo a mesma compradora e os mesmos mercados relevantes. Para os mercados que apresentaram estimativa de participação de mercado superior a 20% - quais sejam, fabricação de algodão e de hastes flexíveis - a SG optou por investigar, de forma mais detalhada, enviando ofícios com solicitação de informação sobre faturamento para os principais agentes do mercado e, posteriormente, montando a estrutura de oferta a partir dos dados obtidos. Não foi necessário prosseguir a análise para os mercados de fabricação de esparadrapo/microporosa e curativos, haja vista as pequenas participações de mercado e/ou baixa variação do HHI. Os mercados de algodão e hastes flexíveis indicaram, após montagem de estrutura de oferta, participação superior a 20% e HHI superior a 200 e, portanto, seguiu-se para análise de probabilidade de exercício do poder de mercado. A análise de questões gerais relacionadas à entrada no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis – segmento algodão e hastes flexíveis - indicou que não há barreiras significativas à entrada. Todavia, as informações obtidas na instrução do Ato de Concentração não foram conclusivas sobre esse ponto.

A instrução se voltou prioritariamente para a análise da rivalidade nos mercados de fabricação de algodão e hastes flexíveis. Inicialmente, é necessário considerar que a estrutura de oferta montada por esta SG/Cade não contemplou o mercado total, o que se refletiu em participações superestimadas das empresas oficiadas. Ainda assim foi possível concluir pela existência de rivalidade em ambos os mercados, tendo em vista que os mercados são formados por grande número de fabricantes; há players relevantes com capacidade ociosa; os produtos são homogêneos e não há significativas barreiras à entrada, sinalizando ainda para a possibilidade de novas entradas e até mesmo desvios de demanda via importações. Outro ponto relevante destacado diz respeito à característica de complementariedade entre as empresas Requerentes. A atuação da Mafra e da Flexicotton, embora ambas fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis, não ocorre no mesmo nicho de mercado. Ainda que os nichos não possam ser considerados mercados distintos, conforme a jurisprudência do Cade, testes de mercado apontaram que as requerentes não eram concorrentes próximas entre si, antes da operação. Dessa forma, ao adquirir a Flexicotton, a Mafra não estaria eliminando um concorrente do mercado mas, sim, entrando em um nicho de mercado no qual não atuava anteriormente.

Para a análise da integração vertical e possibilidade de fechamento de mercado, tanto upstream quanto downstream, foram utilizadas as estimativas de participação de mercado apresentadas pelas Requerentes, que se verificou estarem em consonância com as participações encontradas no AC Mafra/Expressa, aprovado sem restrições em maio deste ano. Em todos os cenários analisados e para todos os mercados relevante downstream, a participação das Requerentes não superou o patamar de 30%, significando não haver possibilidade de fechamento dos mercados upstream. No tocante à possibilidade de fechamento do mercado downstream, constatou-se a ausência de racionalidade econômica para uma eventual tentativa de fechamento de mercado. Desta forma, esta SG/Cade entendeu não ser necessário prosseguir a análise para os mercados atingidos pela Operação e constatou que não há possibilidade de fechamento de mercado decorrente da Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. IX.

ANEXOS ANEXO I – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO DE FABRICAÇÃO DE PRODUTOS MÉDICO-HOSPITALARES DESCARTÁVEIS - PRODUTO ALGODÃO - 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação Mafra [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] Companhia Manufatora (Apolo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Minas Rey / Melhormed [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Nathalya [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fábrica de Tecidos São João Evangelista (Farol) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Cottonbaby [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Cotonela [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] HigieTopp [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sanfarma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] HHI 1931,21 3051,41 ∆HHI 3051,41 - 1931,21 = 1120,20 ANEXO II – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O MERCADO DE FABRICAÇÃO DE PRODUTOS MÉDICO-HOSPITALARES DESCARTÁVEIS - PRODUTO HASTES FLEXÍVEIS - 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação Mafra [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Flexicotton [ACESSO RESTRITO] Johnson&Johnson [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] HigiePlus/CottonBaby [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Higietopp [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Cotonela [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Mili [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Apolo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fábrica de Tecidos São João Evangelista S/A (Farol) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sanfarma [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Nathalya [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] HHI 2609,27 2902,04 ∆HHI 292,77 [1] As informações de faturamento do Grupo CAMT foram dispensadas de apresentação, tendo em vista que as informações de faturamento do Grupo Mafra já são suficientes para fins de verificação do preenchimento do critério legal de faturamento para notificação da presente Operação.

[2] Apenas a fabricação de curativos não foi objeto de análise do AC Mafra/Expressa. [3] Não há uma uniformidade na jurisprudência do Cade a respeito da nomenclatura “materiais de uso médico-hospitalar” para descrever os produtos empregados para o tratamento de pacientes, que se caracterizam por serem destituído de ação farmacológica. Ao longo deste Parecer será utilizado majoritariamente o termo “produtos médico-hospitalares”, expressão adotada na análise do Ato de Concentração n° 08700.000073/2018-53, precedente importante envolvendo a própria Mafra Hospitalar e a Cremer. [4] Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda); Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [5] Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda) [6] Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda) [7] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer). [8] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Requerentes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda.

e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [9] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Requerentes: Celesio e MCM Medicenes Holdings S.A.). [10] Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [11] Parecer n° 207132/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF (Documento SEI 0066366). [12] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [13] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.). [14] Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL). [15] Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares. Vide Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL).

[16] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [17] Voto do relator Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro (Documento SEI 0074979). [18] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [19] No Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80, a questão foi tangencialmente analisada pela SG, apontando apenas que “o segmento de fabricação tem alguma permeabilidade à concorrência por importações”. [20] Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda) [21] De acordo com o estudo da Consultoria Integration (Health Care Distribution Market Scan Brazil - Set/2017). [22] Fonte: https://www.cepea.esalq.usp.br/br/releases/algodao-retro-2019-producao-e-exportacao-atingem-recordes-em-2019.aspx. Acessado em 09/09/2020. [23] Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ e Itamaraty). [24] Ato de Concentração nº 08700.004757/2019-13 (Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Dimed S/A - Distribuidora de Medicamentos). [25] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [26] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer). [27] Ato de Concentração nº 08700.000.722/2016-54 (Requerentes: S.C., Panpharma e Oncoprod).

[28] Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41 (Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda.). [29] Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.; Sinisgalli Administração e Participações S.A.; Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A.; Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A.). [30] Ato de Concentração nº 08012.004596/2011-51 (Requerentes: Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda., Hospital Geral Ltda.), que define como dimensão geográfica o município de Duque de Caxias/RJ; Ato de Concentração nº 08012.005539/2012-70 (Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A., Hospital Santa Luzia S.A. e Hospital do Coração do Brasil S.A.) que define como dimensão geográfica o Distrito Federal; Ato de Concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.) que define como dimensão geográfica os municípios do Rio de Janeiro/RJ e Niterói/RJ. [31] AC Mafra/Expressa [32] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [33] Documento SEI 729719, no âmbito do AC 08700.000585/2020-34 [34] O HHI pré-operação corresponde a 1931 e o HHI pós-operação corresponde a 3051, resultando numa variação de 1120 pontos decorrentes da operação.

O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [35] Variação HHI de 48 pontos, conforme informado pelas Requerentes. [36] Resposta ao Ofício nº 1540/2020 (Ciex – Documento SEI 0729366) no âmbito do Ato de Concentração Mafra/Expressa [37] Resposta ao Ofício nº 1552/2020 (Johnson&Johnson – Documento SEI 0734860) no âmbito do Ato de [38] O HHI pré-operação corresponde a 2609 e o HHI pós-operação corresponde a 2902, resultando numa variação de 293 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo II. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [39] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [40] A rigor, estes 38 players remanescentes, que formariam a franja do mercado brasileiro de produção de algodão em 2019, seriam responsáveis pelos [ACESSO RESTRITO] restantes, considerando a estimativa total do mercado de [ACESSO RESTRITO]. [41] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).

[42] Parecer nº 376/2018/CGAA5/SGA1/SG (Documento SEI 0564079) [43] Consulta à base de dados do CNES foi realizada pelas Requerentes em 24 de junho de 2020.