Ato de Concentração Sumário nº 08700.004069/2020-89

SEI/CADE - 0806560 - Parecer PARECER Nº 277/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004069/2020-89 REQUERENTES: Rede D’Or São Luiz S.A. E Ygeia Medical Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Ygeia Medical Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: mercado de radiofármacos e mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Art. 8º, inciso IV. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) A Rede D’Or é uma empresa integrante do Grupo Rede D’Or, o qual atua, preponderantemente, em atividades relacionadas a cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares situados em municípios de diferentes estados brasileiros e no Distrito Federal. O Grupo Rede D’Or atua, de forma residual, como administradora de benefícios, operadora de planos de saúde de assistência médica e corretora de seguros, além de desenvolver atividades relacionadas à administração hospitalar e a serviços de hemoterapia. I.2. Ygeia Medical Participações S.A. (“Ygeia Medical”) e Ygeia Saúde Participações S.A. (“Ygeia Saúde”) A Ygeia Medical e a Ygeia Saúde são integrantes do Grupo Ygeia (“Grupo Ygeia”, atual denominação do antigo Grupo Opus), do qual, atualmente, também faz parte a Ygeia Medical II Participações Ltda.

(“Ygeia Medical II”), subsidiária integral da própria Ygeia Medical. A Ygeia Medical e a Ygeia Medical II são controladoras da Radiopharmacus S.A. ("RPH"), holding do Grupo RPH, o qual atua no setor farmacêutico, mais especificamente, no mercado de radiofármacos. Além disso, o Grupo Ygeia desenvolve outras variadas atividades, como, por exemplo: agropecuária e reflorestamento; compra e venda de ativos financeiros; consultoria e assessoria financeira; empreendimentos imobiliários; gestão de patrimônio; participação no capital de outras sociedades; reestruturações corporativas e financeiras; registro de marcas e patentes; etc. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0800328) Data da notificação 31/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 333, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2020 (0803771) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação está estruturada na sucessão de algumas etapas contratuais e societárias a partir das quais será constituída uma nova sociedade anônima (“Newco”), a qual deterá participações societárias na RPH e na GGSH Participações S.A. (“GSH”). Por sua vez, a Newco será detida pelos acionistas da Ygeia Medical, pelos acionistas da Ygeia Saúde e pela Rede D’Or (a “Operação”). O valor total da Operação é de, aproximadamente, R$ [ACESSO RESTRITO].

A Operação envolve aquisição de controle, enquadrando-se, portanto, no art. 9º, I, da Resolução CADE nº 02/2012. Considerando que a Operação envolverá algumas etapas contratuais e societárias para sua completa implementação, as Requerentes apresentaram o detalhamento de todas as referidas etapas, bem como a estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária após o Passo 1: Cessão da totalidade das quotas do capital da Ygeia Medical II para a Rede D’Or [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 3 - Estrutura societária após o Passo 2: Compra e venda de ações do capital da RPH pela Ygeia Medical II junto à Ygeia Medical a fim de igualar participações societárias na RPH [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 4 - Estrutura societária após o Passo 3: Incorporação envolvendo Ygeia Medical, Ygeia Medical II e Newco [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 5 - Estrutura societária após o Passo 4: Aumento do capital da Newco mediante a conferência da totalidade das ações de emissão da GSH detidas pela Rede D’Or [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 6 - Estrutura após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Do ponto de vista da justificativa econômica e/ou estratégica para a Operação, as Partes explicam que, para a Rede D’Or e seu respectivo grupo econômico, a Operação representa a oportunidade de entrada em um mercado no qual o referido grupo ainda não tem atuação (radiofármacos). Já para Ygeia Medical, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, tendo em vista que possibilitará a entrada de um sócio relevante em um de seus atuais negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de (i) radiofármacos (a montante) e de (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médicos-hospitalares (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais Como visto acima, a Operação resultará na constituição de uma nova sociedade anônima, a Newco, a qual deterá participações societárias na RPH e na GSH. Por sua vez, a Newco será detida pelos acionistas da Ygeia Medical, pelos acionistas da Ygeia Saúde e pela Rede D’Or. Nesse contexto, as Partes enfatizam que a GSH já conta com a participação tanto do Grupo Ygeia quanto do Grupo Rede D’Or em sua atual estrutura societária.

Dessa forma, a Operação não resultará em quaisquer novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre GSH e suas subsidiárias, de um lado, e Grupo Ygeia e Grupo Rede D’Or, de outro. Especificamente quanto à relação societária entre GSH e Grupo Rede D’Or, destacam as Partes que, atualmente, o Grupo Rede D’Or detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da GSH e, após a Operação, o Grupo Rede D’Or passará a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Newco, a qual, por sua vez, deterá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da GSH. Portanto, o Grupo Rede D’Or continuará a deter, na prática, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da GSH. Sendo assim, também resta afastado potencial reforço de sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre a GSH e o Grupo Rede D’Or. No mesmo sentido, ressaltam as Requerentes que a Operação também não ensejará quaisquer sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre os serviços de hemoterapia desenvolvidos pela GSH e suas subsidiárias, de um lado, e a atuação do Grupo RPH em radiofármacos, de outro. Isso porque, como já examinado pelo CADE recentemente, “para a prestação das atividades acima mencionadas no setor hemoterápico, a GSH não utiliza quaisquer radiofármacos, como os produzidos, comercializados e distribuídos pela Empresa-Alvo [RPH]”[1]. Portanto, as Requerentes apontam que a nova relação estabelecida a partir da presente Operação é: a entrada indireta do Grupo Rede D’Or na estrutura societária da RPH.

As Requerentes esclarecem que a RPH e o Grupo RPH atuam no setor farmacêutico, mais especificamente no mercado de radiofármacos a partir do fornecimento de preparações radiofarmacêuticas para uso em centros médicos, hospitais, laboratórios e outras diferentes empresas atuantes no setor de cuidados à saúde, sendo que o Grupo Rede D’Or não tem atuação direta no referido mercado. Em outras palavras, não há qualquer sobreposição horizontal decorrente da Operação. Por outro lado, e considerando as atividades desenvolvidas pelo Grupo RPH no mercado de radiofármacos e, especialmente, a atuação do Grupo Rede D’Or em serviços de apoio à medicina diagnóstica, os quais são predominantemente prestados, de forma acessória, pelos centros médicos e hospitais do referido grupo, verifica-se que a Operação resultará em uma integração vertical entre os mercados de: (i) radiofármacos (a montante); e de (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (a jusante), além da utilização para prestação de serviços médicos-hospitalares. VI.II. Mercados afetados O Grupo RPH atua no mercado de radiofármacos e suas principais atividades consistem na produção e comercialização destes produtos que contêm um ou mais radioisótopos em sua composição.

As Partes esclarecem que, tecnicamente, os radiofármacos são substratos compostos por um “carregador” ou “ligante” e por um “radionucleído” e são utilizados pela área médica (mais especificamente, por uma especialidade conhecida como medicina nuclear) tanto para diagnósticos de doenças quanto para fins terapêuticos. Para tanto, os radiofármacos são introduzidos no paciente, por inalação, ingestão ou injeção, e, quando reconhecidos pelo organismo deste indivíduo, são processados por algum órgão ou tecido. As Requerentes explicam que, no Brasil, a produção de radiofármacos teve seu desenvolvimento, por razões históricas e políticas, concentrado no âmbito da Administração Pública Federal em razão do monopólio estatal na área nuclear. Apenas com a promulgação da Emenda Constitucional nº 49, de 8 de fevereiro de 2006 (“EC nº 49/2006”), foi permitido ao setor privado participar da produção e da comercialização de radiofármacos, o que significou, em termos práticos, um importante incentivo para o desenvolvimento de tal mercado. Mesmo assim, ressaltam as Partes que o Estado brasileiro continua, ainda hoje, desempenhando papel preponderante na oferta de radiofármacos no território nacional, por meio da Comissão Nacional de Energia Nuclear (“Cnen”, autarquia federal vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações) e de sua principal unidade produtora, o Instituto de Pesquisas Energéticas e Nucleares (“Ipen”).

A despeito de diferentes players privados terem gradualmente se estabelecido no mercado nacional de radiofármacos desde a promulgação da EC nº 49/2006, afirmam ser esperado um aumento no número de unidades produtoras de radiofármacos e, por conseguinte, uma maior pulverização do referido mercado nos próximos anos devido à flexibilização das regras, o que deve ocasionar, inclusive, a entrada de players internacionais. As Requerentes destacam as seguintes iniciativas governamentais que buscam concretizar tal expectativa: (i) três Consultas Públicas da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“Anvisa”)[2] em andamento com o objetivo de substituir a Resolução da Diretoria Colegiada da Anvisa nº 64, de 18 de dezembro de 2009 (“RDC Anvisa nº 64/2009”), a qual dispõe sobre os requisitos mínimos para o registro de radiofármacos[3]; e (ii) Proposta de Emenda Constitucional nº 100/2007 (“PEC”), já aprovada no Plenário do Senado Federal, que busca diminuir ainda mais o monopólio estatal detido pela Cnen/Ipen e, por conseguinte, possibilitar o incremento da atuação de agentes privados no mercado nacional de radiofármacos.

A partir disso e, principalmente, de alterações à RDC Anvisa nº 64/2009, acreditam que o ingresso de novos players no mercado nacional de radiofármacos seja consideravelmente facilitado, notadamente em razão da maior segurança jurídica a ser estabelecida à luz de um marco regulatório mais adequado e seguro à realidade do mercado, proporcionando maior atratividade a investimentos ao referido mercado. Por conseguinte, é esperado um substancial crescimento do mercado nacional de radiofármacos nos próximos anos[4], inclusive, com o ingresso de relevantes players internacionais, como já visto. As Requerentes sustentaram que o mercado de radiofármacos possui dimensão nacional pelas razões acima expostas e pela dinâmica de atuação nesse mercado[5]. Independentemente do crescimento do mercado nacional de radiofármacos nos últimos anos, apontam as Partes que este mercado, no ano de 2019, faturou, aproximadamente, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6], segundo estimativas conservadoras baseadas a partir de dados públicos. Por sua vez, o faturamento do Grupo RPH, também no ano de 2019, foi de R$ [ACESSO RESTRITO À YGEIA MEDICAL]. Sendo assim, estimam que a participação do Grupo RPH é de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) no mercado nacional de radiofármacos, patamar bem inferior a 30%, incapaz, nos termos da Resolução CADE nº 02/2012, de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical verificada a partir da Operação.

Além da relevância já mencionada da Cnen e do Ipen no mercado nacional de radiofármacos, as Requerentes apresentaram, para fins de completude e transparência, a lista de alguns players atuantes no referido mercado, os quais rivalizariam efetivamente com o Grupo RPH e possuiriam aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% (20% - 30%) de market share[7]: Ipen - Instituto de Pesquisas Energéticas e Nucleares, Cyclobras - Indústria, Comércio e Serviços Laboratoriais Ltda., Cyclopet Radiofármacos Ltda., Delfin - Fármacos e Derivados Ltda., IBF- Indústria Brasileira de Farmoquímicos S.A., R2 - Soluções em Radiofarmácia Ltda. e Villasboas Radiofármacos Ltda. As Requerentes pontuam que, ainda que todos os demais players, com exceção da Cnen/lpen e do Grupo RPH, fossem desconsiderados do mercado nacional de radiofármacos, o total deste mercado, nesta hipótese subestimado, ainda seria de R$ [ACESSO RESTRITO À YGEIA MEDICAL], valor referente apenas à soma dos faturamentos da Cnen/lpen e do Grupo RPH. A participação do Grupo RPH em tal cenário subestimado do mercado nacional de radiofármacos, o qual considera apenas a presença da Cnen/lpen e do Grupo RPH, desconsiderando, por conseguinte, todos os demais players, seria de [ACESSO RESTRITO À YGEIA MEDICAL] (20% - 30%), ainda assim inferior a 30%.

As Partes observam também a baixa relevância do Grupo Rede D'Or na demanda por radiofármacos no mercado nacional, tendo em vista que o Grupo Rede D'Or adquiriu, no ano de 2019, um volume total de apenas R$ 4[ACESSO RESTRITO À REDE D'OR] de radiofármacos, o que representa apenas cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda total do referido mercado ou cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta da RPH, de forma que as Requerentes, evidenciando que, após o presente Ato de Concentração, não terão as Partes capacidade para eventual fechamento de mercado a montante e/ou a jusante relacionado ao mercado nacional de radiofármacos. As Partes ainda destacam que, atualmente, o Grupo RPH conta com outros relevantes clientes além do Grupo Rede D'Or (alguns, inclusive, mais importantes na representatividade de suas vendas), especificamente, grandes grupos laboratoriais (por exemplo: [ACESSO RESTRITO À YGEIA MEDICAL]) que atuam diretamente no setor de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Ressaltam, assim, que, além de não possuírem capacidade para fechar o mercado e restringir a oferta de radiofármacos, direcionando o fornecimento do Grupo RPH ao Grupo Rede D’Or, também não haverá quaisquer incentivos para tanto. Nesse sentido, chegam a asseverar, à luz desse racional, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

No mesmo sentido, informam que a holding do Grupo RPH (a RPH continuará tendo outro relevante acionista, além da Rede D'Or, em seu quadro societário, especificamente o grupo econômico da Ygeia Medical ("Grupo Ygeia"), o qual afirmam não possuir qualquer incentivo ou interesse econômico e/ou estratégico em beneficiar o Grupo Rede D'Or em detrimento dos demais clientes do Grupo RPH. Ponderam também que os clientes do mercado nacional de radiofármacos continuarão contando, após o presente Ato de Concentração, tanto com a presença da Cnen/lpen quanto de outros players no referido mercado, para além da expectativa de ingresso de novos agentes neste mercado no futuro, sobretudo, em razão das atualizações no arcabouço regulatório, que já se encontram em discussão, como visto acima. Por fim, destacam as Requerentes que, atualmente, o Grupo Rede D’Or não tem o Grupo RPH como seu principal fornecedor de radiofármacos, papel desempenhado pela Cnen e pelo Ipen, responsáveis pelo fornecimento de [ACESSO RESTRITO À REDE D’OR] dos radiofármacos demandados pelo Grupo Rede D’Or, fato este que reforçaria a relevância da Cnen e do Ipen no mercado nacional de radiofármacos - consequentemente, ainda que o Grupo Rede D'Or desviasse sua demanda apenas para RPH, haveria posteriormente a disponibilidade de oferta pelo Ipen do volume de produtos antes demandados pela Rede D'Or. VI.II.

Considerações finais A despeito da integração vertical verificada, defendem as Requerentes que a Operação é incapaz de alterar as condições de concorrência, tendo em vista tanto as baixas participações do Grupo RPH no mercado de radiofármacos quanto a irrelevante representatividade do Grupo Rede D’Or na demanda por tais produtos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, enquadrando-se na hipótese IV do art. 8º da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 (integração vertical abaixo de 30%). Em linha com arrazoado acima, destaca-se que, se houver alguma mudança de escopo da operação, em particular em relação à participação societária que a Rede D'Or deterá ao final da operação na GSH, a operação estará sujeita a uma nova análise por este Conselho, caso os critérios legais e normativos para notificação de ato de concentração sejam atingidos. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes esclarecem que as cláusulas de Não Concorrência e de Não-Aliciamento previstas no âmbito da Operação estão dispostas na minuta atual “Acordo de Acionistas”, sendo integralmente transcritas a seguir: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" . Segundo as Partes, as cláusulas em tela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Detectado que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes apresentaram, por conseguinte, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: "[ACESSO RESTRITO Às REQUERENTES]".

(grifos nossos) Verifica-se, assim, que as cláusulas de Não Concorrência e de Não-Aliciamento estabelecidas no âmbito da Operação estão em consonância com a jurisprudência do CADE em suas dimensões material, subjetiva, temporal e geográfica. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Parecer nº 38/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE, 2020. Disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?mYbVb954ULaAV-MRKzMwwbd5g_PuAKStTlNgP-jtcH5MdmPeznqYAOxKmGO9r4mCfJlTXxQMN01pTgFwPLudA_REeU1ljNFMvnCq4lVORMrJfuyF3Ex2MIYBZGOCDcnK. Acesso em 27 de ago. de 2020. [2] - Consulta Pública ANS nº 703/2019 - dispõe sobre a flexibilização do registro de radiofármacos no Brasil; Consulta Pública ANS nº 704/2019 - regulamenta a documentação necessária para o protocolo de registo de produto radiofármaco; e Consulta Pública ANS nº 705/2019 - regulamenta a lista de produtos radiofármacos passíveis de apresentarem literatura para comprovação da segurança e eficácia. [3] - Disponível em: http://portal.anvisa.gov.br/documents/10181/2718376/%283%29RDC_64_2009_COMP.pdf/f367b8c3-c3a0-47e8-90c3-bdfd95857860. Acesso pelas Partes em 27 de agosto/2020. [4] - Além disso, cabe destacar a existência de inúmeros protocolos de diferentes players junto ao Ipen aguardando a concessão do registro de seus respectivos radiofármacos.

[5] - As Partes entendem que mercado de radiofármacos tem abrangência nacional por diferentes razões, cumprindo destacar, por exemplo, as seguintes: (i) os players do mercado nacional de radiofármacos estão localizados em diferentes estados brasileiros e, por sua vez, atendem e comercializam seus produtos em todo território nacional; (ii) a comercialização de radiofármacos por um determinado agente em todo o território nacional reflete a dinâmica prática do mercado nacional de radiofármacos, pois o transporte de tais produtos é feito, preponderantemente, pela via aérea - inclusive, é possível atender alguns países da América Latina mediante a estrutura logística do transporte aéreo; e (iii) os clientes do mercado nacional de radiofármacos estão espalhados por todos os estados do país, com destaque para os grandes grupos laboratoriais, principais demandantes de radiofármacos no Brasil e que contam, por sua vez, com unidades espalhadas em inúmeros municípios de diversos estados. [6] - Considerando o faturamento de R$ 114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais) registrado pela Cnen/lpen no ano de 2018 com a comercialização de radiofármacos (disponível em: http://www.cnen.gov.br/images/cnen/documentos/drs/cgmi/lnstalacoes-Radiativas-v4.pdf (acesso pelas Partes em 27 de ago.

de 2020), atualizado para o ano de 2019 em 4,3%, referente ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") acumulado no ano de 2019, elaborado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE") (disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/precos-e-custos/9256ndice-nacional-de-precos-ao-consumidor-amplo.%20html?=&t=series-historicas (acesso em 27 de ago. de 2020). [7] - Considerando o total de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À YGEIA MEDICAL] doses/unidades de radiofármacos comercializadas por tais players no ano de 2019, com ticket médio de, aproximadamente, R$ [ACESSO RESTRITO À YGEIA MEDICAL]. Tais valores são obtidos a partir de dados diários de transporte de radiofármacos disponibilizados pela Cnen/lpen.