Ato de Concentração Sumário nº 08700.004068/2020-34

SEI/CADE - 0806557 - Parecer PARECER Nº 276/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004068/2020-34 REQUERENTES: JSL S.A. e moreno holding ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JSL S.A., Moreno Holding Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de veículos leves para montadoras. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JSL S.A. (“JSL” ou “Compradora”) A JSL é uma sociedade anônima de capital aberto, de nacionalidade brasileira e com sede na cidade e estado de São Paulo. Atualmente, a empresa é uma subsidiária integral da SIMPAR, que, por sua vez, faz parte do Grupo JSL. O Grupo JSL atua em diversos segmentos, especialmente: (i) prestação de serviços de logística em geral, compreendendo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; (ii) locação de máquinas, equipamentos e veículos; (iii) prestação de serviço de leasing financeiro e (iv) administração de concessionárias. I.2. Moreno Holding Ltda (“Moreno Holding” ou “Vendedora”) A Moreno Holding é uma sociedade limitada, de nacionalidade brasileira, com sede na cidade de São José dos Pinhais, estado do Paraná. A Moreno Holding é uma holding sem atividades operacionais.

Sua subsidiária, Transmoreno, oferta serviços de transporte rodoviário de veículos leves novos, organização logística de transporte de carga, inclusão de acessórios em veículos novos (“acessorização”) para frotistas, guarda de veículos no pátio da montadora e logística interna (serviços de logística para coleta, armazenamento, sequenciamento e entrega programada de autopeças em linha de montagem). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0800385) Data da notificação 28/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 329, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2020 (0803762) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela JSL S.A., de 100% das quotas representativas do capital social da empresa Moreno e, indiretamente, da totalidade do capital social da Transmoreno Transporte e Logística Ltda., detidas por [Acesso restrito às Requerentes] As Requerentes esclarecem que [Acesso restrito às Requerentes]. Sobre a justificativa para realizar a operação, a JSL espera obter os seguintes benefícios: (i) expansão de sua participação no setor de transporte de veículos novos, em linha com a estratégia de diversificação do seu portfólio e aumento da receita em segmentos que possuem alto valor agregado; (ii) ampliação da rede de caminhoneiros agregados à sua rede;

(iii) incremento da capilaridade de sua rede de distribuição; (iv) ampliação de vantagens competitivas com a geração de sinergias operacionais e financeiras; e (v) oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo outros serviços do portfólio da JSL aos clientes da Transmoreno, e vice-versa. Para a Moreno Holding, a operação está de acordo com sua intenção de sair do mercado de transporte rodoviário de veículos novos e investir em outros segmentos de atuação do seu grupo econômico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transporte rodoviário de veículos leves para montadoras Setor em que há integração vertical Mercados de acessorização de veículos, locação de veículos e transporte rodoviário de veículos leves para montadoras Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Mercado de transporte rodoviário de veículos Considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de veículos leves novos para montadoras e de logística interna (abastecimento de linhas de montagem).

De acordo com precedentes do CADE[1], o mercado relevante de transporte de veículos para montadoras é definido, na dimensão produto, como o mercado de transporte rodoviário de veículos leves para montadoras e, na dimensão geográfica, como nacional. Isso porque as empresas que prestam serviços de transporte de veículos para montadoras oferecem outros serviços acessórios (administração de pátio, PDI ou acessorização, e armazenagem) que justificam a segregação entre transporte de veículos para montadoras e transporte de veículos para não montadoras. Nesse sentido, grandes operadores logísticos, que oferecem esses serviços acessórios às montadoras, podem, eventualmente, fornecer serviços de transporte de automóveis leves para não montadoras. Transportadoras menores, que não oferecem esses serviços, no entanto, não teriam a mesma condição de concorrer com os grandes operadores logísticos para o transporte rodoviário de veículos leves para montadoras. Passando-se à análise das participações de mercado das Partes no mercado nacional de transporte rodoviário de veículos leves novos para montadoras, as Requerentes informam que, de acordo com dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores - Anfavea, foram produzidos cerca de 2,8 milhões de veículos leves (automóveis e comerciais leves) no Brasil, em 2019. Ainda de acordo com a Anfavea, o número total de licenciamento de veículos importados novos no mesmo período foi de cerca de 295 mil.

Com base nessas informações, as Requerentes estimam que tenham sido transportados, em 2019, no Brasil, 3.098.383 automóveis e comerciais leves novos. A Transmoreno transportou, em 2019, [acesso restrito às Requerentes] veículos leves novos, o que corresponde a uma participação de mercado de apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes] no mercado de transporte rodoviário de veículos leves para montadoras. A JSL Logística, do Grupo JSL, por sua vez, transportou [acesso restrito às Requerentes] veículos, no Brasil, em 2019, o que corresponde a uma participação de mercado de aproximadamente 0-10% .[Acesso restrito às Requerentes] Com base nas informações elencadas, segue abaixo tabela com as participações de mercado das Partes em relação aos dados fornecidos pela Anfavea sobre o tamanho total do mercado de transporte rodoviário de veículos leves novos para montadoras. Tabela 1 - Participação de mercado das Partes [acesso restrito às Requerentes] Transporte rodoviário de veículos leves novos para montadoras - 2019 Requerentes Veículos Participação JSL Logística 0-10% Transmoren 0-10% Participação Combinada 0-10% Total Frota Nacional 3.098.383 100% Elaboração: própria. Fonte: informações das Requerentes e Anfavea.

Como indicado na tabela acima, as participações de mercado da JSL e da Transmoreno (Moreno) no segmento de transporte rodoviário de veículos leves novos para montadoras são muito inferiores a 20%, o que já mitiga eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da operação neste mercado. Adicionalmente, as Requerentes indicaram que os principais concorrentes neste mercado são Sada e Tegma. Portanto, conclui-se que a Operação não suscita problemas de ordem concorrencial no mercado em questão. VI.2. Mercado de logística interna Com relação ao mercado de logística interna (abastecimento de linha de montagem seriada), as Requerentes afirmam que a Transmoreno e a JSL Logística prestam de forma pontual o serviço de logística interna para montadora de automóveis, que consiste, de forma resumida, na coleta ou recebimento de peças dos fornecedores, armazenagem, etiquetagem, sequenciamento, abastecimento da linha de produção e logística reversa (retorno de materiais aos fornecedores). A Transmoreno presta o serviço dentro da [acesso restrito às Requerentes] e a JSL presta o serviço dentro da [acesso restrito às Requerentes]. Para as Requerente, sob a dimensão do produto, o mercado de logística interna poderia ser definido de forma abrangente, como o mercado de logística interna em geral, não restrito ao setor automotivo. No mesmo sentido, sob a dimensão geográfica, o mercado poderia ser definido como nacional.

As Requerentes não identificaram precedentes do CADE que tenham endereçado especificamente a prestação desses serviços de logística interna. Desta forma, o mercado de logística interna é atendido por empresas que prestam o serviço de logística terceirizada. Segundo dados da ANTT-RNTRC aproximadamente 156 mil empresas dos mais diferentes portes e segmentos atuam no setor de logística. Segundo dados do Instituto de Logística e Supply Chain (ILOS), em 2018 os custos logísticos representaram 11,7% do PIB brasileiro, entre custos de transporte (7,6%), estoque (2,9%), armazenagem (0,8%) e administrativo (0,4%). Considerando apenas os custos de estoque, armazenagem e administrativo, estima-se um custo logístico interno total de R$ 299 bilhões em 2019. Assim, apresenta-se, abaixo, estimativa das Requerentes sobre a participação dos principais players de logística terceirizada no Brasil em 2019 com base em seu faturamento: Tabela 2 - Participação de mercado das Partes no segmento de logística interna [acesso restrito às Requerentes] Requerentes Faturamento líquido Em R$ bilhões Percentual JSL 0-10% Transmoreno 0-10% Participação Combinada 0-10% Total 299 100% Elaboração: própria. Fonte: informações das Requerentes e da ILOS. Baseado na tabela acima, as participações de mercado da JSL e da Transmoreno são extremamente reduzidas, de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] e 0-10% [acesso restrito às Requerentes], respectivamente.

Conclui-se, portanto, que a concentração gerada pela operação no mercado de logística interna, de 0-10% [acesso restrito às Requerentes], é baixíssima, sendo absolutamente incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. Como mencionado acima, tanto a JSL quanto a Transmoreno têm atuação restrita [acesso restrito às Requerentes], de tal forma que, ainda que se limitasse a verificação dos efeitos apenas considerando a demanda de montadoras, infere-se que a participação de mercado conjunta não seria relevante, em termos concorrenciais, visto que há diversas outras montadoras com fábricas no país [acesso restrito às Requerentes]. Dentre os concorrentes indicados pelas Requerentes para esse mercado, estão incluídos grandes empresas do ramo logístico, como a Ceva e Tegma, além de diversas outras. Assim, não se vislumbra potencial lesivo decorrente da presente Operação no referido mercado. VI.3. Mercado de acessorização de veículos novos O mercado de acessorização de veículos novos corresponde a um serviço adicional demandado pelo frotista ou locadora após a compra e antes da entrega do veículo, independentemente de haver ou não demanda da montadora para acessorização daquele veículo. De acordo com as Partes, os serviços de acessorização para frotistas e locadoras são ofertados após a compra do veículo pela locadora.

Ou seja, antes de o veículo ser transportado até a locadora, a Transmoreno realiza os serviços de inclusão de acessórios (tapetes, luzes internas e externa, adesivação, personalização de frotas empresariais etc.). Dessa forma, assim como o mercado de transporte de veículos para montadoras/frotistas, a acessorização de veículos novos também pode ser realizada com entrega para todo o território nacional. Em sua dimensão geográfica, as Requerentes entendem que esse mercado pode ser definido como nacional, uma vez que é prestado a locadoras e frotistas que atuam nacionalmente. As Requerentes não identificaram precedentes do CADE que tenham endereçado especificamente a prestação desses serviços para locadoras e frotistas, mas consideram que a mesma abordagem adotada por esse CADE nos precedentes que analisaram o mercado de transporte de veículos leves e serviços acessórios (inclusive esse tipo de serviços de acessorização) também poderia ser aplicada nesse caso. Nos casos anteriores envolvendo o segmento de transporte de veículos leves novos, mencionados acima, o CADE considerou essa atividade como serviço acessório prestado pelas transportadoras às montadoras. As Requerentes também entendem que os serviços de acessorização ofertados a montadoras de veículos são serviços que estão relacionados ao serviço de transporte e logística de veículos leves novos.

Considerando que as transportadoras também prestam esse tipo de serviços para empresas locadoras de veículos e frotistas que adquirem veículos das montadoras, as Requerentes apresentaram informações para endereçar uma possível integração vertical entre as atividades de acessorização de veículos novos (upstream) e as atividades da Movida, que integra o Grupo JSL e demanda esse tipo de serviço (downstream). Assim, as Requerentes apresentam a seguir dados sobre a prestação desses serviços para locadoras e frotistas de forma separada, de modo a demonstrar que, mesmo nessa hipotética segmentação mais restrita, a presente operação não levantaria preocupações concorrenciais. A Transmoreno presta serviços de acessorização para as montadoras e para diversas locadoras de veículos e frotistas para inclusão de acessórios em veículos novos (acessorização) desde dezembro de 2014. Dentre os clientes da Transmoreno, está a Movida RAC, do Grupo JSL. Cabe ressaltar que apenas a JSL atua no mercado de logística e transporte rodoviário de veículos leves. Já a empresa Movida RAC, do Grupo JSL, atua no mercado de locação de automóveis, atividade verticalmente integrada ao serviço de inclusão de acessórios em veículos novos (“acessorização”) para frotistas prestado pela Transmoreno. A Movida adquiriu [acesso restrito às Requerentes] veículos novos em 2019, 99% dos quais utilizaram serviços de acessorização.

Segundo dados da Fenabrave[2], em 2019, as vendas de automóveis e comerciais leves para frotistas e locadoras correspondeu a 46% do total de emplacamentos desses veículos ao longo do ano, correspondendo a um volume total de 1.223.104 veículos adquiridos por locadoras e frotistas. Assim, a demanda da Movida por serviços de acessorização, no ano de 2019, teria representado 0-10% [acesso restrito às Requerentes] da demanda total nacional (restrito aos frotistas). O volume total de veículos novos nos quais a Transmoreno realizou serviços de acessorização, em 2019, foi de [acesso restrito às Requerentes]. O volume de veículos acessorizados pela Transmoreno corresponde, portanto, a 0-10% [Acesso Restrito à Moreno Holding] do total de automóveis e comerciais leves adquiridos por venda direta, no Brasil, em 2019. Com base nessas informações, segue abaixo tabela com as participações de mercado das Partes em relação aos dados fornecidos pela Fenabrave sobre o total de vendas de automóveis e comerciais leves para frotistas e locadoras. Tabela 3 - Participação de mercado das Partes [acesso restrito às Requerentes] Empresas Veículos Participação JSL Logística 0-10% Transmoreno - incluindo [Acesso Restrito à Moreno Holding] 0-10% Total Frota Nacional 1.233.104,58 100% Elaboração: própria. Fonte: informações das Requerentes e Fenabrave.

Como indicado na tabela acima, a participação de mercado da Transmoreno (Moreno Holding) no segmento de serviços de acessorização para montadoras e locadoras seria inferior a 20% (segmento upstream), enquanto a demanda da JSL por serviços de acessorização representou menos de 10% (segmento downstream) do total de veículos que podem ter demandado serviços de acessorização, minimizando a possível integração vertical entre a JSL e Transmoreno. Ademais, as Requerentes indicaram que as mesmas empresas que prestam serviços de transporte de veículos também oferecem serviços de acessorização de veículos novos (Brazul, Tegma, Tranzero, Sada, entre outras). Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conferir a Cláusula 12.1 do Contrato, “Não Concorrência e Não Aliciamento”, reproduzida abaixo: [Acesso Restrito às Requerentes] A referida disposição está em consonância com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração 08700.006735/2015-56, 08012.03061/2011-62 e 08012.008904/2008-11. [2] Disponível em http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2019.pdf, página 12.