Ato de Concentração Sumário nº 08700.006661/2020-15

SEI/CADE - 0855227 - Parecer PARECER Nº 017/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006661/2020-15 REQUERENTES: Data Engenharia Ltda. e ABB Automação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Data Engenharia Ltda. e ABB Automação Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setor econômico envolvido: Manutenção e reparação de geradores, transformadores e motores elétricos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 DATA ENGENHARIA LTDA. (“Data Engenharia”) A Data Engenharia é uma sociedade empresária limitada controlada pela holding OLGC Participações S/A, empresa controladora do grupo econômico denominado “Grupo Data”. A Data Engenharia, localizada na cidade de Sarzedo, Minas Gerais, atua no mercado brasileiro por meio da oferta de soluções para manutenção e reparo em motores elétricos, geradores e transformadores – equipamentos industriais de grande porte em diversos segmentos (siderúrgica, mineração, energia, óleo e gás, sucroalcooleira, papel e celulose, cimento, eólico, industrial e saneamento). O faturamento da Data Engenharia no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo as Requerentes. I.2 ABB AUTOMAÇÃO LTDA.

(“ABB Automação”) A ABB Automação, assim como a ABB Eletrificação, são empresas integralmente detidas pela ABB Ltda., controladora do grupo suíço de empresas denominado “Grupo ABB”. A ABB Automação realiza as atividades de desenvolvimento, engenharia, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos para indústrias de energia, indústrias de processo, marinas e portos, turbo-alimentação, medição e análise, drives, motores e geradores elétricos, robótica e automação de máquinas e fábricas. A ABB Eletrificação realiza atividades de desenvolvimento, engenharia, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos atinentes a edificações inteligentes, produtos de instalação, soluções de distribuição, smart-power e soluções industriais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo ABB, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0849869). Data da notificação 29/12/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 08/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 12/01/2021 (SEI 0853515). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela Data Engenharia, de determinados ativos ("Ativos-Alvo”) de propriedade da ABB Automação, bem como da subsequente celebração de um contrato de locação acessório (“Contrato de Locação”), por meio do qual ficarão estabelecidos os termos e condições atinentes à locação, pela Data Engenharia, de imóvel localizado em Sorocaba/SP. Os Ativos-Alvo consistem, resumidamente, em maquinário utilizado na prestação de serviços de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos, também podendo ser utilizados para fabricação de motores e geradores elétricos e estão localizados em imóvel, de propriedade da ABB Automação e da ABB Eletrificação, situado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o qual será objeto do Contrato de Locação. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da ABB Automação. O valor da Operação, nos termos da Cláusula 2.1 do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informam que o Contrato de Locação, acessório ao Contrato de Compra e Venda, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Data Engenharia, trata-se de uma oportunidade de expandir sua capacidade de prestar serviços de manutenção e reparo de motores e geradores de diversos fabricantes e localidades, aumentando sua eficiência para atingir um crescimento orgânico no segmento. Para a ABB Automação, a Operação representa uma mudança em seu modelo de negócio relativo à prestação de serviços de manutenção e reparo de máquinas rotativas, pois passará a focar em manutenção e reparo de motores e geradores in loco somente da marca ABB e em oficinas parceiras credenciadas, podendo inclusive atender a própria Data Engenharia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de serviços de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos. Setor em que há integração vertical. Serviços de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos (upstream) e Produção e comercialização de motores e geradores elétricos (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de serviços de manutenção e reparo de geradores, transformadores e motores elétricos.

Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Data Engenharia desenvolve soluções para manutenção e reparo em motores elétricos, geradores e transformadores – equipamentos industriais de grande porte em diversos segmentos (siderurgia, mineração, energia, óleo e gás, sucroalcooleira, papel e celulose, cimento, eólico, industrial e saneamento. A Data Engenharia também opera como oficina de serviços de manutenção em motores elétricos e geradores de grande porte, além de oferecer serviços offshore ou no próprio cliente (in loco). Suas soluções de engenharia envolvem a realização de serviços tais como manutenção preventiva, manutenção preditiva, manutenção corretiva, inspeções, ensaios especiais, reformas, recuperação, modernizações, reprojetos, rebobinamento, reenrolamentos, mudança de projetos, análise de vibração, diagnósticos de falhas, fabricação de bobinas, re-isolamento de bobinas, recuperação de anéis e alinhamento à laser, entre outros. Além disso, a Data Engenharia atua na fabricação e comercialização de motores, geradores e transformadores, além da revenda de equipamentos WEG. Por sua vez, as atividades do Grupo ABB são divididas em quatro principais negócios mundiais: (i) Automação Industrial; (ii) Eletrificação; (iii) Movimento; e (iv) Automação Robótica e Discreta. No Brasil, o Grupo ABB atua por meio das suas subsidiárias ABB Eletrificação, ABB Automação e B&R Automação Industrial.

A ABB Eletrificação realiza atividades de desenvolvimento, engenharia, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos atinentes aos negócios de edificações inteligentes, produtos de instalação, soluções de distribuição, smart power e soluções industriais. Enquanto isso, a ABB Automação realiza atividades de desenvolvimento, engenharia, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos para indústrias de energia, indústrias de processo, marinas e portos, turbo-alimentação, medição e análise, drives, motores e geradores elétricos (ou máquinas rotativas), robótica e automação de máquinas e fábricas. Os Ativos-Alvo, que se encontram em um espaço de 5.680 m2, são utilizados para a realização de serviços de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos pela ABB Automação. Além disso, a ABB Automação também presta serviços de manutenção e reparo de máquinas rotativas (motores e geradores elétricos) in loco, isto é, na própria planta industrial de seus clientes. Apesar de o Grupo ABB não mais fabricar motores e geradores no Brasil desde 2017, realizando apenas a venda de produtos importados, os Ativos-Alvo, podem ser utilizados, em parte, para a fabricação de motores e geradores elétricos. Todos os serviços de manutenção e reparo de motores e geradores prestados pela ABB Automação são exclusivamente voltados à área de energia elétrica, com foco principal nas máquinas elétricas de fabricação própria.

Importante ressaltar, contudo, que tais ativos podem ser utilizados para serviços de manutenção e reparo de motores e geradores, não apenas de maquinário fabricado pelo Grupo ABB, mas também multimarcas, tais como WEG, GE, etc. Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, pode-se dizer que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos. Observa-se, ainda, integração vertical entre a manutenção e reparo de motores e geradores relativos aos Ativos-Alvo (upstream) e a incipiente produção e comercialização de motores e geradores elétricos desenvolvida pela Data Engenharia (downstream). O CADE já analisou a dinâmica concorrencial do mercado de geradores e motores elétricos debruçando-se tanto sobre o segmento de produção e comercialização, quanto sobre o de serviços de manutenção e reparo desses equipamentos, e, dadas as semelhanças estruturais e afinidade da funcionalidade de ambos os equipamentos, optou por analisar os segmentos relacionados a tais produtos conjuntamente[1], classificando-os em um único grupo chamado de máquinas rotativas. Assim, seguindo esse racional de agrupamento de motores e geradores em um único mercado de produto, a Superintendência-Geral ("SG") do CADE, no AC 08700.008578/2014-32 (Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda), analisou o mercado de manutenção e reparo desses equipamentos como um só mercado sem distinção.

Com relação ao escopo geográfico, a SG analisou o mercado de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos no ato de concentração entre as empresas WEG e Efacec[2] e definiu o escopo geográfico do segmento de reparação e manutenção desses equipamentos como de caráter regional. No entanto, as Requerentes argumentam que o mercado ora em análise deve ter dimensão nacional. Isso porque, tanto a ABB Automação, quanto a Data Engenharia têm capacidade de atender clientes e potenciais clientes em todo o território nacional, independentemente de onde estejam localizados seus parques fabris. De qualquer forma, as Requerentes apresentaram dados de mercado tanto para o cenário nacional, quanto para o cenário que compreende a região Sudeste (localidade dos ativos adquiridos). No caso do mercado à jusante de produção e comercialização de motores e geradores elétricos, em linha com os precedentes do CADE[3] e seguindo a lógica de agrupamento de motores e geradores mencionada acima, o Conselho define como mercado relevante, sob a ótica do produto, a produção e comercialização de máquinas rotativas (motores e geradores). Sob a ótica geográfica, o CADE entende o mercado de produção e comercialização de motores e geradores como nacional, considerando a atuação nacional das principais fabricantes de motores e geradores (WEG, GE, ABB, Siemens e Hyundai). Das Requerentes, apenas a Data Engenharia produz motores e geradores no Brasil.

Trata-se de atividade incipiente, segundo a empresa, uma vez que a produção é esporádica e realizada sob encomenda. A título ilustrativo, no ano de 2019 a Data Engenharia fabricou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] que representou apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento da empresa no segmento de motores/geradores. As Requerentes enfatizam que o core business da Data Engenharia é a prestação de serviços e o objetivo da compra dos Ativos-Alvo é a expansão da sua capacidade de executar serviços de manutenção e reparo, sendo que a potencial possibilidade de a Data Engenharia expandir suas atividades na fabricação de motores/geradores no futuro, demandaria mais investimentos, principalmente em P&D e planejamento, o que não consta nos planos atuais da empresa. Não obstante, apresentam-se a seguir as participação das Requerentes nos mercados relevantes identificados. As Partes informam que não há estudo oficial, no território nacional, que ilustre a quantidade de motores e geradores elétricos instalados no Brasil, de forma que os dados de mercado apresentados foram construídos a partir de estimativas internas, literatura e pesquisa internacionais.[4] Tabela 1 - Mercado Nacional de Serviços de Manutenção e Reparo de Motores e Geradores Elétricos (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Estimativas internas das Requerentes.

Tabela 2 - Mercado Nacional de Serviços de Manutenção e Reparo de Motores e Geradores Elétricos (2019) – Região Sudeste (SE) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Estimativas internas das Requerentes. Conforme demonstrado acima, as participações de mercado das Requerentes são reduzidas e não geram preocupações concorrenciais. Quanto ao mercado à jusante de produção e comercialização de máquinas rotativas, as Requerentes apresentaram as seguintes informações e estimativas de mercado. Tabela 3 - Mercado Nacional de Produção e Comercialização de Motores e Geradores Elétricos (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Estimativas internas das Requerentes. Observa-se na tabela acima, que a atuação da Data Engenharia na produção e comercialização de motores e geradores é extremamente limitada. Note-se que os valores então estimados no AC 08700.008483/2016-81 (WEG e TGM) para os mercados relevantes ora analisados são um tanto quanto inferiores às estimativas apresentadas pelas Requerentes da presente Operação. Isto se deve essencialmente a três motivos: a) as estimativas constantes do precedente dizem respeito apenas a geradores utilizados como insumo na produção de turbogeradores e não ao mercado total de geradores para todos os fins, isso porque esta SG entendeu que tais produtos não eram substitutos entre si; b) diferenças na metodologia de cálculo; e c) defasagem entre os anos de 2015 e 2019 devido ao crescimento do mercado.

Ademais, consta no referido precedente (Formulário de Notificação de AC - SEI 0282278, pág.43) que a participação das atuais Requerentes "ABB" e "Data" seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, no mercado, então definido, de "Serviços Técnicos em Geradores". Ou seja, mesmo se tratando de um segmento de mercado mais específico e restrito que o da presente Operação, a qual se refere a geradores para todas as aplicações, ainda assim a participação de mercado das Requerentes seria inferior a 20%. Para o mercado à jusante de produção e comercialização de máquinas rotativas, o precedente acima mencionado não apresentou informações específicas para a Data Engenharia e para a ABB Automação por ocasião da analise de mercado similar, fato que sugere que tais empresas não figuravam, então, entre os principais players do mercado. Em suma, pode-se concluir da presente análise que a participação de mercado da Data Engenharia mostra-se reduzida mesmo após a aquisição dos ativos objeto da Operação em qualquer dos cenário avaliados, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) ou de condutas de fechamento de mercado (30%).

Por fim, as Requerentes ressaltam que, após a Operação, a ABB Automação continuará atuando na prestação de serviços de manutenção e reparo de máquinas rotativas, embora de forma subsidiária e complementar, visando apenas o atendimento de clientes que adquiriram equipamentos por ela fabricados e comercializados, com foco principal no atendimentos in loco (local onde se encontra o equipamento), utilizando terceiros/parceiros quando houver a necessidade de reparos em oficina, não havendo qualquer exclusividade em relação à Data Engenharia. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados analisados. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32. Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda. Aprovado sem restrições em 19 de fevereiro de 2015. Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09. Nidec Corporation e Emerson Electric Co. Aprovado sem restrições em 19 de outubro de 2016. Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 – Weg Equipamentos Elétricos S.A.

e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. Aprovação condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações em 06 de março de 2018. [2] Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32 Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda. Aprovado sem restrições em 19 de fevereiro de 2015. [3] Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32. Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda. Aprovado sem restrições em 19 de fevereiro de 2015. Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09. Nidec Corporation e Emerson Electric Co. Aprovado sem restrições em 19 de outubro de 2016. Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 – Weg Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. Aprovado condicionado a celebração e a cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações em 06 de março de 2018. [4] As Requerentes esclarecem que, para o cálculo das estimativas de mercado no segmento de manutenção e reparo de motores e geradores elétricos, os dados de mercado apresentados foram construídos a partir de estimativas internas, literatura e pesquisa internacionais a fim de calcular as estimativas a partir de uma analogia frente ao mercado nacional.

Especificamente para estimativas ligadas aos geradores elétricos, há um dado importante do Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) - SIGA que ilustra o número de usinas geradoras de energia - sejam térmicas, hidráulicas ou eólicas, o que facilita a estimativa de equipamentos e oportunidades de negócios. Porém, para motores elétricos não há dados nesse sentido. Existe, nos Estados Unidos da América (EUA), um trabalho para determinar o consumo de energia elétrica por motores, com o objetivo principal de incentivar os usuários a se preocuparem mais com eficiência energética. O estudo foi encabeçado pelo U.S. Department of Energy (DOE) e pelo Office of Energy Efficiency and Renewable Energy (EERE). Em sua publicação intitulada United States Industrial Electric Motor Systems Market Opportunities Assessment, as tabelas 1-13 e 1-14 indicam o número de motores na indústria dos EUA por faixa de potência, bem como o consumo de energia elétrica para cada faixa de potência desses motores. Guardadas as devidas proporções, as indústrias norte-americana e brasileira possuem similaridades e, dessa forma, foi utilizado o consumo de energia elétrica na indústria brasileira com aplicação dos percentuais consumidos pelos motores dos EUA, chegando-se à estimativa para a realidade brasileira.

Nesse cálculo, foi levado em conta o trabalho feito pelo SEBRAE e pela WEG a respeito de eficiência energética, o qual informa que o consumo de motores elétricos na indústria nacional é de 68%. Para conhecer o consumo de energia elétrica na indústria nacional, foram acessados os dados da Empresa de Pesquisa Energética. Estimou-se que, em média, a indústria em geral produza cerca de 5% de sua própria energia elétrica, e, com isso, também existem motores consumindo essa energia. Para dimensionar o tamanho do mercado de serviços de manutenção e reparo, foi utilizado um percentual chamado de "taxa de manutenção" que é de 6%. Esse percentual baseia-se na experiência prática da Requerente Data Engenharia nos diversos contratos que possuem com os mais variados clientes. Para os valores médios em reais para cada tipo de serviço, foi considerada a experiência prática de mercado e considerado apenas aqueles escopos que hoje podem atender. Não obstante, para calcular as estimativas relativas à Região Sudeste, foi utilizada a base do consumo de energia elétrica publicado pela Empresa de Pesquisa Energética e a base de dados da ANEEL (SIGA), que possui informação de geradores por região, e aplicou-se o mesmo critério acima descrito.

Já com relação às estimativas de mercado para o segmento de produção e comercialização de motores e geradores elétricos no Brasil, as Requerentes informam que a ABB Automação utilizou um estudo de mercado interno que considera informações públicas obtidas relativas aos concorrentes. A partir disso, a ABB Automação com base em seu conhecimento do segmento estimou o mercado e participações.