Ato de Concentração Sumário nº 08700.004524/2020-46

SEI/CADE - 0816266 - Parecer PARECER Nº 305/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004524/2020-46 Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercados Afetados: Atividades de atendimento hospitalar e atendimento em pronto socorro e unidades hospitalares para atendimento a urgências. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (Oncoclínicas) A Oncoclínicas é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 68 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente[2] pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“GS”). No Brasil, o GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.

O faturamento auferido pelo Grupo Oncoclínicas, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. ("IMIMG" ou "Hospital Vila da Serra") O Hospital Vila da Serra é um hospital geral localizado no município de Nova Lima, em Minas Gerais, e referência no atendimento à mulher, à criança e à família na região metropolitana de Belo Horizonte. Atualmente, o Hospital Vila da Serra presta serviços médico-hospitalares por meio de diversos consultórios especializados, centros cirúrgicos e Unidades de Tratamento Intensivo (UTIs), assim como serviços assistenciais de hemodinâmica, diagnóstico e reprodução assistida. O Hospital Vila da Serra não oferece atualmente quaisquer serviços de oncologia ambulatorial. Segundo as Requerentes, o Hospital Vila da Serra não pertence a nenhum grupo econômico, pois seu capital é extremamente pulverizado (sendo que nenhum dos Acionistas Vendedores detém participação superior a 5% do seu capital social). O faturamento registrado pelo Hospital Vila da Serra, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0809195) Data da notificação 23/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 355, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2020 (0809557) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Oncoclínicas, por meio de sua subsidiária[3] , da totalidade do capital social e votante constitutivo do IMIMG (Hospital Vila da Serra), atualmente diluído em 1.529.782 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pertencentes aos Acionistas Vendedores. Desse modo, a Operação resultará na aquisição do Hospital Vila da Serra pelo Grupo Oncoclínicas, abrangendo todas as suas atividades no segmento de serviços de hospital geral. [Acesso Restrito às Partes]. Segundo as requerentes, a Operação representa uma oportunidade de diversificação para Oncoclínicas ampliação do escopo de oferta de serviços relacionados a cuidados com a saúde, bem como de aprimoramento do know-how relacionado à gestão de serviços hospitalares não oncológicos. Nesse sentido, é também uma oportunidade de crescimento no mercado de saúde na região metropolitana de Belo Horizonte. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme exposto acima, a Operação consiste na aquisição, pela Oncoclínicas, por meio de sua subsidiária, da totalidade do capital social e votante constitutivo do IMIMG. O Grupo Oncoclínicas é composto por 68 clínicas oncológicas e parcerias voltadas ao tratamento oncológico de pacientes. As clínicas estão localizadas no Distrito Federal e nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Rio Grande do Sul, Paraná, Sergipe, Rio de Janeiro, Pernambuco, Espírito Santo e Paraíba. Em Minas Gerais, o Grupo Oncoclínicas atua por meio das seguintes unidades voltadas ao oferecimento de serviços de tratamento oncológico (incluindo radioterapia) e hematológico: Oncobio – Oncologia Especializada[4] (Nova Lima); Núcleo de Hematologia e Oncologia (Belo Horizonte); Hematológica (Belo Horizonte); Oncocentro (Belo Horizonte); Centro de Quimioterapia Antiblástica Imunoterapia – CQAI (Belo Horizonte); Radiocare (Belo Horizonte); Radiar (Betim); Centro Oncológico do Triângulo – COT (Uberlândia); Oncocentro (Uberlândia) e Centro Oncológico do Triângulo Radioterapia (Uberlândia). Com exceção do Oncobio, todas as unidades do Grupo Oncoclínicas listadas acima ofertam apenas serviços oncológicos ambulatoriais, incluindo, em alguns casos, serviços de radioterapia e hematologia. O Oncobio, por sua vez, resultado de uma parceria entre a Oncoclínicas e o Instituto Biocor, é um hospital especializado em serviços oncológicos.

Dessa forma, o Grupo Oncoclínicas não atua no segmento de hospitais gerais no estado de Minas Gerais. Além disso, esclarece-se que o único investimento do GS no setor de saúde no Brasil é sua atual participação no capital social da Oncoclínicas. Por sua vez, o Hospital Vila da Serra (objeto de aquisição) é um hospital geral localizado no município de Nova Lima/MG e referência no atendimento à mulher, à criança e à família na região metropolitana de Belo Horizonte. Atualmente, o Hospital Vila da Serra presta serviços médico-hospitalares por meio de consultórios especializados, centros cirúrgicos e Unidades de Tratamento Intensivo (UTIs), assim como serviços assistenciais de hemodinâmica, diagnóstico e reprodução assistida. Por não se tratar de um hospital especializado, o Hospital Vila da Serra pode atuar no atendimento a pacientes oncológicos, sendo que essa atuação está atualmente limitada ao segmento de ginecologia oncológica[5] e oncologia cirúrgica[6], mas sem a presença de leitos especializados.[7] O Hospital Vila da Serra não possui leitos oncológicos e não oferece quaisquer serviços de oncologia ambulatorial, como quimioterapia e radioterapia.

Segundo precedentes do CADE, serviços e tratamentos oncológicos podem ser segmentados em serviços prestados em regime ambulatorial e aqueles que demandam intervenções hospitalares (clínicas ou cirúrgicas).[8] Com relação aos serviços prestados em regime ambulatorial, o CADE, em análises recentes, definiu o mercado como serviços especializados de cuidado com a saúde restritos à oncologia ambulatorial, compreendendo as seguintes atividades: (i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; (iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e (iv) seguimento clínico após o termino do tratamento. Ademais, o Cade também já considerou uma segmentação dos serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, a depender do tipo de tratamento demandado para o paciente, além de considerar a intervenção cirúrgica como um serviço complementar aos ditos serviços ambulatoriais. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de oncologia ambulatorial é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km contados a partir dos estabelecimentos objetos da análise ou até mesmo a abrangência geográfica do município em que se encontra o referido estabelecimento, a depender do tamanho da cidade. Já quanto aos serviços hospitalares os precedentes do CADE os classificam da seguinte forma[9]:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, tende-se à definição dos mercados de serviços hospitalares como a área coberta por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir do estabelecimento objeto da análise. Todavia, o Cade já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados. Entretanto, considerando que o Hospital Vila da Serra não atua de forma efetiva no mercado de oncologia ambulatorial e que a Operação não resultará em quaisquer sobreposições relacionadas a esse segmento, não se faz necessário uma definição precisa do mercado relevante, tanto do ponto de vista geográfico, quanto do ponto de vista do produto. Nesse contexto, a Operação não resultará em sobreposição horizontal independentemente do escopo geográfico adotado, pois os serviços hospitalares prestados pelas Partes possuem escopo amplamente diferenciado e não concorrem entre si:

enquanto a atuação da Oncoclínicas na região metropolitana de Belo Horizonte está limitada aos mercados de oncologia ambulatorial e de hospital especializado em oncologia, o Hospital Vila da Serra atua somente no segmento de hospitais gerais e não possui leitos clínicos ou cirúrgicos destinados à oncologia, ainda que possa atender pacientes oncológicos de forma incipiente, assim como acontece com outros hospitais gerais. Além disso, a Operação tampouco resultará em integração vertical. A Oncoclínicas não fornece qualquer insumo e/ou serviço às atividades do Hospital Vila da Serra, assim como o Hospital Vila da Serra, por sua vez, não fornece qualquer insumo e/ou serviço às atividades da Oncoclínicas. Em suma, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. Em 08.10.2020, as requerentes apresentaram petição datada de 08.10.2020, comprometendo-se [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. Feitas estas considerações, a cláusula de não-concorrência do referido Contrato está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] Por meio de dois fundos de private equity: Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. [3] Andromeda Participações Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. [4] Esclarece-se que a Oncobio é resultado de uma parceria entre o Grupo Oncoclínicas e o Instituto Biocor, sendo a única unidade mineira do Grupo Oncoclínicas a atuar tanto no segmento de oncologia ambulatorial quanto no segmento de serviços hospitalares voltados a pacientes oncológicos (atendendo demandas de intervenções clínicas e cirúrgicas). Conforme detalhado na Etapa VI, a Oncobio possui leitos clínicos oncológicos não SUS, podendo ser considerado, portanto, um hospital oncológico (hospital especializado). [5] Os serviços oferecidos na clínica de ginecologia oncológica do Hospital Vila da Serra não podem ser equiparados aos serviços oncológicos ambulatoriais. O termo é utilizado apenas para indicar que há atendimento de pacientes oncológicos (ainda que de forma incipiente e limitada). O Hospital Vila da Serra não oferece qualquer tipo de tratamento oncológico ambulatorial, como quimioterapia ou radioterapia. [6] A denominação oncologia cirúrgica é utilizada apenas para indicar que há atendimento a pacientes oncológicos (ainda que de forma limitada).

[7] As Partes informaram que, em 2019, o faturamento obtido pelo Hospital Vila da Serra com serviços relacionados a cirurgias cujo CID se refere a pacientes oncológicos foi de[Acesso restrito ao Cade e ao IMIMG] valor que representou [Acesso restrito ao Cade e ao IMIMG] de seu faturamento total no ano de 2019. Além disso, segundo elas, [Acesso restrito ao Cade e ao IMIMG]. Assim, considerando o cenário mais conservador, os serviços a pacientes oncológicos teriam representado, [Acesso restrito ao Cade e ao IMIMG] do faturamento do Hospital Vila da Serra, em 2019. [8] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.). [9] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.);