Ato de Concentração Sumário nº 08700.005557/2020-11

SEI/CADE - 0830078 - Parecer PARECER Nº 350/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005557/2020-11 Requerentes: Direcional Engenharia S.A., GTIS L Participações Ltda., GTIS LX Participações S.A e Pateo do Cambuci Lote 05 EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Direcional Engenharia S.A., GTIS L Participações Ltda., GTIS LX Participações S.A. e Pateo do Cambuci Lote 05 Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Direcional Engenharia S.A. (“Direcional”) A Direcional é uma empresa do Grupo Direcional que atua na incorporação de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção e venda de imóveis em todas as regiões do país. I.2. GTIS L Participações Ltda. (“GTIS L”e Pateo do Cambuci Lote 05 (“GTIS L” e "Empresa-Alvo") A GTIS L é uma sociedade limitada de participação em outras sociedades, com atuação também na incorporação de empreendimentos imobiliários. A GTIS L é parte do Grupo GTIS, que atua nos setores logístico, hoteleiro e de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais. A Pateo do Cambuci Lote 05 é uma sociedade de propósito específico (SPE) do Grupo GTIS, no capital social da GTIS L.

A Pateo do Cambuci Lote 05 é proprietária de um lote imobiliário vago (Lote 5) que integra um terreno limítrofe entre o bairro da Liberdade e o bairro Cambuci, município de São Paulo. I.3. GTIS LX Participações S.A. (“GTIS LX”) GTIS LX pertence à GTIS L e ao Grupo Direcional e tem como finalidade a realização de incorporação de empreendimentos imobiliários na região denominada Pátio Central, localizada no município de São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0827936) Data da notificação ou emenda 30/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 422, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2020 (0827437) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição do controle da Pateo do Cambuci Lote 05 pela GTIS LX. A Pateo do Cambuci Lote 05 é proprietária de um terreno denominado Lote 5, situado na Rua Junqueira Freire, lado ímpar, no 2º subdistrito - Liberdade, São Paulo, no limiar com o Cambuci, com área de 6.005,85 m2. De acordo com as Requerentes, será desenvolvido no lote um aumento do empreendimento conhecido como Pátio Central. Estima-se que serão construídas [Acesso Restrito] unidades adicionais com valor de [Acesso Restrito].

Portanto, com esta Operação, a Direcional passará a deter cotas de um quinto terreno ao empreendimento ao transferir as cotas da Pateo do Cambuci Lote 05 para a GTIS LX. Os organogramas das participações societárias antes e após a Operação são demonstrados por meio das figuras a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária após a operação Fonte: Requerentes De acordo com o Contrato estipulado entre as partes, o preço de aquisição é [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como retratado acima, a Operação proposta consiste na aquisição do controle da Pateo do Cambuci Lote 05 pela GTIS LX e permitirá a entrada (indireta) do Grupo Direcional no capital social da Pateo Cambuci Lote 05. O Grupo Direcional, que detém o controle da Direcional, atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais.

A Direcional exerce atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPE) e de Sociedades em Conta de Participação (SCP), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico, como é o caso da GTIS LX. Embora o foco em Empreendimentos Residenciais de padrão popular, a Direcional e as demais empresas do Grupo Direcional também desenvolvem e comercializam empreendimentos de médio e alto padrão, empreendimentos comerciais e empreendimentos Mistos (Residencial e Comercial). A GTIS L, pertencente ao Grupo GTIS, detém o controle da Pateo do Cambuci Lote 05 que, por sua vez, é a proprietária da área onde se encontra o terreno (Lote 5) e que será transferido à GTIS LX após a Operação. As atividades do Grupo GTIS abrangem investimentos em empreendimentos hoteleiros e em empreendimentos imobiliários residenciais, comerciais e logísticos. O Grupo GTIS também exerce atividades de incorporação, construção e comercialização de empreendimentos imobiliários através SPEs com atuação no setor imobiliário, vinculadas normalmente a um empreendimento específico, como é o caso do terreno objeto desta Operação. A GTIS L é uma holding e controla, juntamente com a Direcional, a GTIS LX - a GTIS L detém 65% das ações da GTIS LX e a Direcional, os outros 35% [1]. A GTIS LX desenvolve atividades de incorporação imobiliária na região conhecida como Pátio Central, no município de São Paulo.

Atualmente, o empreendimento é desenvolvido em terrenos de quatro SPEs (denominados Lotes 1, 2, 3 e 4, respectivamente), ao qual se pretende adicionar um quinto terreno (Lote 5), por meio da Operação proposta. Considerando a atuação da empresa alvo e da Direcional, a análise desta Operação será realizada sob a perspectiva de uma sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária. Quanto à definição do mercado relevante, no que tange à dimensão produto [2], os precedentes do CADE consideram o mercado de incorporação imobiliária como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica [3], o CADE já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou-se definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado nessas cidades. Assim, no que se refere à dimensão produto, não há maiores dúvidas de que a presente Operação abarca o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, que é a atuação das empresas envolvidas nesta Operação, bem como é, também, a finalidade destinada ao terreno detido pela empresa-alvo.

No tocante ao mercado relevante sob a dimensão geográfica, as Partes apresentaram estimativas considerando toda a cidade de São Paulo, bem como um cenário mais restrito composto pelos distritos Liberdade, Cambuci, Ipiranga, Vila Mariana, Bela Vista, República, Sé, Mooca e Brás. Essa delimitação geográfica se justifica uma vez que no caso de municípios grandes como São Paulo, os clusters de bairros têm sido considerados pelo CADE como uma aproximação mais adequada visto que os cenários de bairros únicos ou zonas trazem distorções relativas à extensão e às características do mercado [4]. Os bairros selecionados no cenário restrito levaram em consideração o fato de que o empreendimento se encontra na região limítrofe entre os bairros de Liberdade e Cambuci [5]. A figura 1 contém a localização no mapa do terreno com a indicação dos bairros adjacentes à localidade do empreendimento. figura 1 - mapa com a localização do terreno (lote 5) Fonte: Requerentes Nesse contexto, a metodologia apresentada pelas Requerentes para o cálculo do market share antes e após a Operação levou em consideração tanto as unidades lançadas como o Valor Geral de Venda (VGV). A estimativa de unidades a lançar com a incorporação da Pateo do Cambuci Lote 05 é de [Acesso Restrito], com valor vendido a lançar de [Acesso Restrito].

Com isso, para uma simulação de estrutura concorrencial antes e após a Operação, considerou-se o número de unidades e o VGV estimado para o Pateo do Cambuci Lote 05 caso estas unidades tivessem sido construídas em 2019 e 2020. As tabelas apresentadas a seguir informam as estimativas por unidades lançadas e por Valor Global de Vendas - VGV lançado no município de São Paulo em 2019 e 2020 dos Grupos Direcional e GTIS. Entretanto, as informações sobre o Pátio Central foram contabilizadas separadamente - a fim de evitar a duplicidade de contagem - dado que os empreendimentos do Pátio Central são desenvolvidos pelos Grupos Direcional e GTIS por meio da GTIS LX [6]. tabela 1 - Município de São Paulo – Antes e Depois da Operação (unidades lançadas) [7] [Acesso restrito] Ano Antes de operação Após a operação Unidades lançadas Requerentes Unidades lançadas mercado de São Paulo market share (%) Unidades lançadas Requeren tes Unidades lançadas São Paulo market share (%) 2019 [Acesso Restrito] 55.529 [0-10%] [Acesso Restrito] 55.826 [0-10%] 2020 [Acesso Restrito] 30.300 [0-10%] [Acesso Restrito] 30.597 [0-10%] Fontes:

SECOVI-SP e Requerentes tabela 2 - Município de São Paulo – Antes e Depois da Operação (VGV) [acesso restrito] Ano Antes de operação Após a operação VGV Requerentes (R$ milhões) VGV São Paulo (R milhões) market share (%) VGV Requeren tes (R$ milhões VGV São Paulo (R$ milhões) market share (%) 2019 [Acesso Restrito] 22.300 [0-10%] [Acesso Restrito] 22.411 [0-10%] 2020 [Acesso Restrito] 11.700 [0-10%] [Acesso Restrito] 11.811 [0-10%] Fontes: SECOVI-SP e Requerentes Tabela 3 - Liberdade, Cambuci e adjacentes – Antes e Depois da Operação (unidades lançadas)[8] [acesso restrito] Antes de operação Após a operação Unidades lançadas Requerentes Unidades lançadas na Região market share (%) Unidades lançadas Requeren tes Unidades lançadas na região market share (%) 2019 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] 2020 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [10-20%] Fontes: GeoImóvel e Requerentes. tabela 4 - Liberdade, Cambuci e adjacentes – Antes e Depois da Operação (VGV) [acesso restrito] Ano Antes de operação Após a operação VGV Requerentes (R$ milhões) VGV São Paulo (R milhões) market share (%) VGV Requeren tes (R$ milhões VGV São Paulo (R$ milhões) market share (%) 2019 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] 2020 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fontes: GeoImóvel e Requerentes.

Verifica-se, portanto, que em nenhum dos cenários apresentados, as participações das Partes ultrapassariam 20%. Assim, não se observa a possibilidade de impacto negativo derivado da Operação nessa região. Considerando o cenário geográfico mais restrito composto apenas pela Liberdade e adjacentes, as Requerentes informaram que os Grupos Direcional e GTIS não tiveram lançamentos na região em 2019 e em 2020, exceto pelo próprio Pátio Central. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de incorporação imobiliária. Conclui-se, pois, que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 aprovou a aquisição, pela Direcional Engenharia S.A., de participação societária no capital social da GTIS LX Participações S.A. A atual Operação, portanto, é uma expansão de uma associação previamente aprovada pelo CADE para a realização de incorporação imobiliária na mesma região do referido AC. [2] Atos de Concentração:

08700.002453/2018-22, 08700.000543/2020-01 e 08700.002496/2020-22, 08700.002835/2017-75, 08700.008251/2016-22, 08700.006371/2016-95, 08700.006036/2016-97, 08700.005139/2016-30 e 08700.004074/2016-13. [3] Atos de Concentração: 08700.000543/2020-01 e 08700.002496/2020-22. [4] Ato de Concentração n ° 08700.000547/2020-81. [5] Apesar de o registro do imóvel informar a localização do Lote 05 na Liberdade, a região do terreno é corriqueira e popularmente tratada como parte do Cambuci. [6] Como exemplo, tendo como referência a Tabela 1, no ano de 2019, das 1.339 unidades lançadas, 748 pertencem exclusivamente ao Grupo Direcional, 300 foram lançadas pelo Grupo GTIS e 291 foram lançados conjuntamente pelos dois grupos citados, por intermédio da GTIS LX. [7] Tanto na Tabela 1 um como na Tabela 2, as informações sobre o quantitativo de unidades lançadas e VGV para o município de São Paulo tiveram como fonte o Sindicato da Habitação do Estado de São Paulo (SECOVI-SP). Ainda em relação às tabelas 1 e 2, o ano de 2020 detém informações até o mês de setembro. [8] No que se refere às Tabelas 3 e 4, as informações referentes aos totais de mercado para a região do empreendimento foram obtidas a partir de consulta à base de dados GeoImóvel – Grupo ZAP para lançamentos em unidades e VGV referentes aos anos de 2019 e 2020 (até o mês de agosto). A GeoImóvel é uma empresa de soluções e pesquisas imobiliárias que disponibiliza informações imobiliárias de diversas cidades do Brasil.