Ato de Concentração Sumário nº 08700.005210/2020-61

SEI/CADE - 0830009 - Parecer PARECER Nº 347/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005210/2020-61 Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios e comércio varejista de calçados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Arezzo Indústria e Comércio S.A. (“Arezzo”) A Arezzo integra o Grupo Arezzo & Co., que atua, principalmente, no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos (sob as marcas Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever, Alme e Vans). De forma secundária, o Grupo Arezzo & Co. também comercializa calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino (sob as marcas Fiever e Vans), além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil (sob a marca Vans). I.2. Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A. (“VQV”) A VQV é uma empresa controladora da Tiferet Comércio de Roupas Ltda ("Tiferet") e do Grupo Reserva. A Reserva fabrica e comercializa artigos de calçados, vestuário e acessórios masculinos, femininos e infantis, atuando também na concessão de franquias.

A Reserva tem atuação em todo o território nacional e desenvolve suas atividades por meio das seguintes marcas: Reserva, Reserva Mini, Reserva Go, Oficina Reserva, Reserva INK e Eva. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0823390) Data da notificação 26/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 407, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2020 (0824760) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição e incorporação da totalidade do capital social da VQV pela Arezzo. Como resultado da Operação, a Arezzo também adquirirá o controle indireto da Tiferet, incorporando todas as atividades e negócios da Reserva, incluindo seu portfólio de marcas (Reserva, Reserva Mini, Reserva Go, Oficina Reserva, Reserva INK e Eva) (a "Operação"). [Acesso Restrito]. As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação, antes e após sua consumação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 3 - Estrutura depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para o negócio, sinalizam as Partes que a Operação representa excelente oportunidade de investimento para a expansão do portfólio da Arezzo.

Pela perspectiva do Grupo Reserva e seus acionistas, a Operação representa uma oportunidade estratégica para viabilizar a injeção de capital para o desenvolvimento de seus negócios no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal i) mercado de calçados; e ii) mercado de vestuário e acessórios. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme esclarecido acima, a Operação consiste na aquisição da totalidade do capital social e da incorporação da VQV pela Arezzo. Como resultado da transação, a Arezzo também adquirirá o controle indireto da Tiferet Comércio de Roupas Ltda. O Grupo Arezzo & Co., atua, principalmente, no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos, comercializando também, de forma secundária, calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino, além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil. Por sua vez, a Reserva fabrica e comercializa artigos de calçados, vestuário e acessórios masculinos, femininos e infantis, atuando ainda na concessão de franquias. A partir da atuação das Partes, considera-se que a Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados de vestuário/acessórios e no mercado de calçados, que serão aprofundados a seguir.

De acordo com os precedentes do Cade[1], o mercado de calçados segrega-se, na dimensão produto, em duas linhas: (i) calçados abertos, tais como sandálias, chinelos e tamancos; e (ii) calçados fechados, incluindo tênis, sapatos sociais, etc. Em relação à dimensão geográfica, o mercado define-se como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória restringindo a área de oferta de calçados no país. Foram estimadas pelas Requerentes suas participações[2] nos mercados brasileiros de calçados abertos e fechados, em 2019, a partir de dados da Inteligência de Mercado (IEMI) e Euromonitor Internacional: Tabela 1 - Market share mercados de calçados abertos e fechados - 2019 Calçados abertos Calçados fechados Empresa Faturamento Participação de Mercado Faturamento Participação de Mercado Arezzo & Co. [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Reserva [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Arezzo & Co. + Reserva [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Mercado total [Acesso Restrito] 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte: IEMI, Euromonitor Internacional e Requerentes. Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes no mercado de calçados abertos é estimada em [Acesso Restrito] (0% - 10%), e no mercado de calçados fechados, em [Acesso Restrito] (0% - 10%).

Ressalta-se que existem outras possíveis segmentações de mercado, como se pode aferir no recente Ato de Concentração nº 08700.000627/2020-37 (Nike/Centauro), em que o mercado de calçados foi segmentado em calçados esportivos, o qual foi subsegmentado, por sua vez, das seguintes formas: (i) mercado de calçados esportivos no cenário amplo (todas as marcas); (ii) mercado de calçados esportivos no cenário restrito (considerando apenas os concorrentes mais próximos da Nike, foco de análise naquele caso) ; e (iii) mercado de calçados esportivos em um cenário ainda mais restrito, o de calçados esportivos premium (excluindo algumas marcas que teriam preços médios inferiores à média tanto da Nike quanto de seus principais concorrentes). Observa-se que, em relação ao segmento de calçados esportivos premium, o Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE) criou (utilizando diferentes combinações tanto de preços quanto de margens de lucro médios) mais 10 cenários possíveis ainda mais restritos, englobando, além da Nike, as seguintes marcas: Adidas, Asics, Mizuno, NB, Puma, Reebok e Under Armour.

Em face das segmentações de mercado mencionadas acima, e estimando-se a participação das Requerentes em um possível cenário de mercado de calçados fechados não esportivos (ou seja, aqueles de característica mais casual, que não teriam como finalidade precípua a prática de esportes, devido ao caráter preponderante dos produtos comercializados pelas Partes), é possível trabalhar com a seguinte proxy: (i) o tamanho do mercado de calçados fechados visto neste parecer é de R$ [Acesso Restrito]; (ii) quando subtraído o faturamento de calçados esportivos estimado na Tabela 9 do AC 08700.000627/2020-37 (no valor de R$ [Acesso Restrito]) do total de R$ [Acesso Restrito], é possível estimar um total para o segmento de calçados fechados não esportivos no valor de R$ [Acesso Restrito]. Em seguida, obtém-se uma estimativa de participação de mercado conjunta das Requerentes neste hipotético cenário de mercado de calçados fechados não esportivos no percentual de [Acesso Restrito] (10% - 20%), conforme abaixo evidenciado: Tabela 2 - Market share cenário calçados não esportivos - 2019 [Acesso Restrito] Faturamento total de calçados fechados (a) [Acesso Restrito] Faturamento total de calçados esportivos (b) [Acesso Restrito] Total de calçados fechados não esportivos (c=a-b) [Acesso Restrito] Faturamento Arezzo & Co. + Reserva em calçados fechados (d) [Acesso Restrito] Participação das Partes em calçados fechados não esportivos (d/c) (10% - 20%) Fonte:

IEMI/Euromonitor Internacional/Requerentes e SG/AC 08700.000627/2020-37. Diante dos cenários de mercado considerados acima, estimado em metodologia conservadora (pois considera os dados de faturamento das Partes em calçados fechados), tem-se que as participações de mercado das Requerentes são estimadas abaixo de 20% em todos eles, conforme aqui resumidas: (i) calçados abertos - [Acesso Restrito] (0% - 10%); (ii) calçados fechados - [Acesso Restrito] (0% - 10%); e (iii) calçados fechados não esportivos - [Acesso Restrito] (10% - 20%). No tocante ao mercado de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros), na dimensão produto, o CADE o tem definido da seguinte forma: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos[3]. Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência é nacional. As Partes apresentaram sua estimativa de market share nacional para os cenários de vestuário e acessórios e bolsas e malas, em 2019, a partir de estimativas da Euromonitor Internacional: Tabela 3 - Market share cenários de vestuário e acessórios e bolsas e malas - 2019 [Acesso Restrito] Vestuário e Acessórios Bolsas e Malas Empresa Faturamento Participação de Mercado Faturamento Participação de Mercado Arezzo & Co.

[Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Reserva [Acesso Restrito] (0% - 10%) Atuação irrisória neste segmento[4] Atuação irrisória neste segmento Arezzo & Co. + Reserva [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Mercado total [Acesso Restrito] 100% [Acesso Restrito] 100% Fonte: Euromonitor Internacional e Requerentes. Os dados da tabela acima mostram que a participação conjunta das Partes no segmento de vestuário acessórios seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), já no segmento de bolsas e malas, de até [Acesso Restrito] (0% - 10%). Nota-se que as participações das Requerentes situam-se aquém do limite definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (abaixo de 20%). De acordo com as Partes, a Reserva não atua no mercado de artigos de vestuário esportivo e a Arezzo somente atua no segmento de itens de vestuário através da marca Vans, de forma que não se verifica sobreposição horizontal neste segmento. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui cláusula restritiva à concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso Restrito].

As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Ato de Concentração nº 08700.004922/2019-29. [2] - Complementarmente, as Partes informam que a marca Vans, cujo faturamento não foi computado no balanço do Grupo Arezzo & Co. de 2019, auferiu aproximadamente[Acesso Restrito] com a venda de calçados em 2020 (data-base: primeiro semestre de 2020), sendo que destes aproximadamente [Acesso Restrito] se referem à venda de calçados fechados e aproximadamente [Acesso Restrito] se referem à venda de calçados abertos: se considerados esses números sobre as estimativas de mercado apontadas no quadro acima, tem-se que a marca Vans representa apenas [Acesso Restrito] do mercado de calçados fechados e [Acesso Restrito] do mercado de calçados abertos. [3] - Ato de Concentração nº 08700.004922/2019-29; Ato de Concentração nº 08700.004391/2018-82; Ato de Concentração n.º 08700.004168/2016-84; Ato de Concentração n.º 08700.011303/2015-67; Ato de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 e Ato de Concentração n.º 08012.012505/2007-74. [4] - A Reserva comercializa bolsas e mochilas. As Partes afirmam que a representatividade dessas vendas é insignificante para a empresa, representando menos de [Acesso Restrito] do faturamento do grupo.