Ato de Concentração Sumário nº 08700.005666/2020-21

SEI/CADE - 0832458 - Parecer PARECER Nº 358/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005666/2020-21 Requerentes: Novastar Investment Pte. Ltd. e Sankhya Jiva Investimentos e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Novastar Investment Pte. Ltd. e Sankhya Jiva Investimentos e Participações Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de participação societária. Mercado Afetado: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Novastar Investment Pte. Ltd. (“Novastar”) A Novastar é uma empresa holding sem atividades operacionais no Brasil, integralmente (100%) detida pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). O GICV, por sua vez, é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Cingapura. O faturamento auferido pelo GICV, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Sankhya Jiva Tecnologia e Inovação Ltda. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo fornece soluções de ERP no Brasil, a empresa oferta softwares focados na automação de processos operacionais, integração das áreas e transformação de dados em informações gerenciais para uma tomada de decisão mais segura e precisa. A Empresa-Alvo é 99,99% detida pela Sankhya Jiva Investimentos e Participações Ltda.

(“Sankhya Participações”). Atualmente, a Sankhya Participações é detida por Sr. Cláudio Martins Gualberto (“Sr. Cláudio”), Sr. Fábio Tulio Felippe (“Sr. Fábio”), Sr. Felipe Calixto Netto (“Sr. Felipe”) e Sr. Manoel Prudêncio Menezes (“Sr. Manoel”). A Sankhya Participações é uma entidade não operacional controlada pelo Sr. Fábio e pelo Sr. Felipe. O faturamento registrado pela Sankhya Participações, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0827933) Data da notificação 06/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 433, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/11/2020 (0828977) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] Segue abaixo o organograma que ilustra a estrutura da Operação Proposta:

Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação [Acesso Restrito às Requerentes] Segundo as Requerentes, a Operação Proposta faz parte da estratégia do GICV de realizar sólidos investimentos em indústrias de serviços ao redor do mundo, incluindo diferentes setores do ramo de TI, tal como aquele em que a Empresa-Alvo atua. Para a Empresa-Alvo, a entrada de um investidor como o GICV representa uma boa oportunidade de acelerar o crescimento da empresa, o que possibilitará a alavancagem de seus investimentos e o apoio à continuidade de sua expansão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme previamente mencionado, a Novastar é uma empresa de investimentos sem atividades econômicas no Brasil ou no mundo e integralmente detida pelo GICV. No Brasil, o Grupo GICV possui investimentos em uma série de empresas de diferentes setores, incluindo educação, comunicação, hospitais, dentre outros.

[Acesso Restrito ao CADE e à Novastar] [Acesso Restrito ao CADE e à Novastar] [Acesso Restrito ao CADE e à Novastar] [Acesso Restrito ao CADE e à Novastar][2] Já com relação à Sankhya Participações, a Empresa-Alvo fornece soluções de Enterprise Resource Planning (ERP) com foco na automação de processos operacionais, integração das áreas e transformação de dados em informações gerenciais para uma tomada de decisão mais segura e precisa. A plataforma de soluções ERP da Empresa-Alvo integra diferentes recursos e fornece uma solução completa ao usuário, incorporando também CRM (venda consultiva, agenda comercial, controle de contratos e serviços, solução de e-commerce), Supply Chain Management (SCM) (módulo WMS, formação de cargas) e Human Capital Management (HCM), além de Business Analytics Software (BA) (Business Intelligence móvel, dashboards builder, report builder, módulo analytics – self service BI)[3]. Com relação ao segmento de software, o CADE[4] entende que o mercado pode ser segmentado de acordo com as diferentes funcionalidades dos produtos. Nesse sentido, a Empresa-Alvo atua no mercado de EAS[5], o qual, em uma abordagem mais conservadora, é segmentado pelo CADE de acordo com a seguinte classificação adotada pelo IDC (que categoriza o mercado de EAS com base em recursos): (i) Enterprise Resource Planning – ERP: software que gerencia e integra partes importantes dos negócios de uma empresa; (ii) Customer Relationship Management – CRM:

tecnologia para gerenciar todas as relações comerciais da empresa e interações com clientes e possíveis clientes; (iii) Supply Chain Management – SCM: software que gerencia o fluxo de mercadorias e serviços e inclui todo o processo de transformação de insumos em produtos finais; e (iv) Business Analytics Software – BA: software que coleta, armazena e analisa dados produzidos a partir das atividades da empresa. Sob o escopo geográfico, os precedentes do CADE indicam que o mercado de software seria nacional, devido (i) ao elevado número de empresas multinacionais de TI no Brasil; (ii) ao fato de que as empresas de TI podem fornecer produtos e serviços em todo o território nacional; e (iii) ao fato de que os clientes geralmente preferem adquirir produtos de empresas com subsidiárias locais, pois estas seriam capazes de fornecer melhor suporte técnico e serviços pós-venda. Entretanto, tendo em vista as atividades descritas acima e a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação Proposta, esta SG entende que a definição exata de mercado relevante – nos aspectos material e geográfico – pode ser deixada em aberto.

Adicionalmente, vale ressaltar que a Empresa-Alvo possui atuação focada em soluções de EAS, tendo como principal atividade o fornecimento de soluções ERP (sua participação de mercado no segmento limita-se a [Acesso restrito ao CADE e à Sankhya Participações][6], enquanto a Novastar e as demais empresas do Grupo GICV não possuem quaisquer atividades no mercado ERP no território nacional ou em quaisquer mercados verticalmente relacionados ao mercado de ERP no Brasil. Portanto, a Operação Proposta pode ser considerada como a entrada do GICV no segmento brasileiro de ERP. Assim, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes][7] A Cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito ao CADE e à Novastar] [3] [Acesso restrito ao CADE e à Sankhya Participações] [4]Atos de Concentração nº 08700.003742/2020-63 (Sinqia S.A. e Itaú Administração Previdenciária Ltda.); nº 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.);

[5] EAS são ferramentas de negócios focadas no aumento da produtividade e na eficiência operacional por meio de aplicações de software. Este tipo de software realiza tarefas de negócios, tais como ordenar procedimentos, compras, cronograma de produção, verificação de equipamentos, gestão de informações de clientes, gestão energética e contábil, e geralmente fornece serviços a um grande número de usuários de forma simultânea. [6] A Totvs, sua concorrente, afirma ter participação de mercado superior a 50% no segmento brasileiro de ERP, com base no relatório da Gartner “Software Market Share Enterprise Application 2020” (Totvs’ Relatório de Referência 2020 Versão 7, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/d3be5d49-62e7-4def-a3e1- ab25ff09f153/bf9b2b53-b2bd-6f49-8c74-f216bca60e0d?origin=1, e Apresentação Institucional da Totvs de setembro de 2020, disponível em: https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/d3be5d49-62e7-4def-a3e1- ab25ff09f153/f9940092-a4d9-4ef8-95ec-d656fd39da50_apresentacao%20institucional.pdf), e uma base de +40.000 clientes (Apresentação Institucional da Totvs de setembro de 2020). Com base nessa informação, e considerando que a Empresa-Alvo possui aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e à Sankhya Participações] clientes, a participação de mercado da Empresa-Alvo seria de aproximadamente [Acesso restrito ao CADE e à Sankhya Participações]. [7] [Acesso Restrito às Requerentes]