Ato de Concentração Sumário nº 08700.006099/2020-20

SEI/CADE - 0844238 - Parecer PARECER Nº 399/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006099/2020-20 Requerentes: Canadian Solar Inc., CEI Solar Empreendimentos Energéticos S.A. e Empresa Desenvolvedora de Empreendimentos Energéticos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Canadian Solar Inc., CEI Solar Empreendimentos Energéticos S.A. e Empresa Desenvolvedora de Empreendimentos Energéticos Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado Afetado: Geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Canadian Solar Inc. ("CSI" ou "Compradora") A CSI é a controladora do Grupo Canadian Solar, que possui atividades no Brasil e no mundo, e conduz a maior parte de suas atividades de fabricação de produtos de energia solar na China. Suas atividades em âmbito mundial englobam (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares (fotovoltaicos), incluindo componentes como placas (wafers) e células solares (fotovoltaicas), e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica. O faturamento auferido pelo CSI, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. CEI Solar Empreendimentos Energéticos S.A.

("CEI Solar"), Empresa Desenvolvedora de Empreendimentos Energéticos Ltda. ("EDEE", em conjunto com as demais denominadas "Vendedoras") As Vendedoras, por sua vez, integram o Grupo CEI, que investe em empresas do setor de energia elétrica. As empresas integrantes do Grupo CEI atuam nos segmentos de: (i) geração de energia elétrica; (ii) prestação de serviços de operação e manutenção de centrais elétricas; (iii) comercialização de energia elétrica; (iv) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico; e (v) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica. O faturamento auferido pelo Grupo CEI, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0839813) Data da notificação 27/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 490, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2020 (0839977) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta refere-se à aquisição, pela CSI, de ativos e direitos que integram os Projetos Jaíba, para a geração total de 500 MWac[2] de energia elétrica, atualmente detidos pela CEI Solar e pela EDEE.

[Acesso Restrito] Ressalta-se que [Acesso Restrito][3] [Acesso Restrito] Informam as Requerentes que a Operação Proposta representa uma excelente oportunidade para a CSI, que pretende ampliar sua presença no mercado de desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica no Sudeste do Brasil. Por sua vez, sob a perspectiva das Vendedoras, a Operação Proposta cumpre o seu propósito institucional de desenvolvimento de projetos de geração de energia por meio de fontes renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de Energia Elétrica Setor em que há integração vertical i) Produção e distribuição de sistemas fotovoltaicos; e ii) Geração de Energia Elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As atividades do Grupo Canadian Solar, em âmbito mundial, englobam (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares (fotovoltaicos), incluindo componentes como placas (wafers) e células solares (fotovoltaicas), e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica.

Ressalte-se que as placas solares fabricadas pela CSI são inteiramente utilizadas para consumo cativo, especificamente para posterior conversão em células solares (fotovoltaicos). Por fim, os módulos fabricados pela CSI são quase totalmente vendidos a terceiros sob a marca "Canadian Solar" ([Acesso Restrito à CSI]) e utilizados pela Canadian Solar para suas próprias atividades downstream de desenvolvimento e venda de projetos de energia solar. De outro lado, os ativos que integram os Projetos Jaíba estão localizados no município de Jaíba/MG e possuem o potencial de geração de 500 MW de energia. Diante disso, em linha com a jurisprudência do CADE, detalhada abaixo, observa-se que a Operação resultará em potenciais (i) sobreposição horizontal entre as atividades da CSI e os ativos que compõem os Projetos Jaíba no segmento de geração de energia elétrica; e (ii) integração vertical entre as atividades de produção e distribuição de sistemas fotovoltaicos pela CSI, de um lado, e, de outro, a atividade de geração de energia a partir da matriz solar que será desempenhada pelos Ativos-Alvo. Quanto à geração de energia, sob a ótica do produto, o CADE vem adotando diferentes cenários para analisar os impactos concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica: (i) o mercado relevante como de geração de energia independentemente da matriz energética envolvida; e (ii) alternativamente, segmentando o mercado por matriz energética (isto é, hidrelétrica, térmica, eólica e solar)[4].

Já sob a ótica geográfica, o CADE considera os cenários em âmbito nacional (isto é, no Sistema Interligado Nacional – SIN) e, alternativamente, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS: (a) Subsistema Sudeste/Centro‐Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Assim, os mercados relevantes a serem analisados no segmento de geração de energia elétrica são: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica considerando todas as matrizes energéticas; (ii) mercado de geração de energia elétrica considerando todas as matrizes energéticas no subsistema SE/CO; (iii) mercado nacional de geração de geração de energia elétrica considerando a matriz fotovoltaica (solar); e (iv) mercado de geração de energia elétrica considerando a matriz fotovoltaica no subsistema SE/CO. Por isso, conforme informações prestadas pelas Requerentes, serão apresentadas a seguir estimativas de participação de mercado de acordo com cada um dos cenários identificados acima, a partir de informações públicas disponibilizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) sobre a Matriz Elétrica Brasileira. Tabela 2 - Estimativas de participações de mercado conjunta das partes - Brasil - 2020 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Conforme detalhado na tabela acima, as participações conjuntas das partes permanecem abaixo dos 20% em todos os cenários de mercado analisados.

Assim, conclui-se que a sobreposição horizontal decorrente da presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. Destaca-se que a CSI informa que todas as usinas de geração de energia integrantes do seu portfólio de investimento estão em fase pré-operacional. Adicionalmente, conforme exposto acima, a operação gera integração vertical entre as atividades de produção e distribuição de sistemas fotovoltaicos pela CSI, de um lado, e, de outro, a atividade de geração de energia a partir da matriz solar que será desempenhada pelos Ativos-Alvo. O CADE teve poucas oportunidades de analisar o mercado de desenvolvimento de produção e distribuição de sistemas fotovoltaicos, sendo que em precedentes mais antigos[5] definiu-se o mercado como produção e distribuição de produtos que permitem a conversão de energia solar em eletricidade (células fotovoltaicas), sem fazer qualquer tipo de segmentação. Sob a ótica geográfica, definiu-se o mercado como mundial, uma vez que o Brasil ainda é um país predominantemente importador dessa tecnologia. Segundo as Requerentes, o mercado de produção e distribuição de sistemas fotovoltaicos é altamente competitivo e encontra-se em ampla expansão.

Neste contexto, note-se que as principais empresas do setor de energia fotovoltaica no mundo expandiram suas exportações de módulos fotovoltaicos - em termos de capacidade de geração de energia - entre 2018 e 2019, sendo que a líder de mercado elevou suas exportações em 25%, conforme demonstrado a seguir: Tabela 3 - As dez principais fabricantes de células e módulos fotovoltaicos em 2018 e 2019 Assim, de acordo com informações públicas[6], em 2019, as dez principais empresas globais de produção e distribuição de módulos fotovoltaicos exportaram produtos capazes de gerar 80 GW de energia. Nesse mesmo período, as empresas integrantes do Grupo Canadian Solar foram capazes de exportar produtos com capacidade de geração de 8,5 GW. Portanto, denota-se que a participação do Grupo Canadian Solar no mercado em referência limitou-se a 10,62% do total, sendo esta estimativa conservadora, na medida em que desconsidera empresas de menor porte do setor. Com base nesses dados, aliados às participações estimadas no ramo de geração de energia no Brasil, fica demonstrada a ausência de preocupações concorrenciais em decorrência da Operação Proposta. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário e enquadrada no art.

8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] As Requerentes esclarecem que Mega Watts em Corrente Alternada ("MWac") é a unidade de medida usualmente utilizada no Brasil para a medir a capacidade de geração de energia de determinada usina fotovoltaica. Assim, deste ponto em diante, utilizarão apenas Mega Watts ("MW") como sinônimo de MWac. [3] A concretização da futura expansão dos Projetos Jaíba, caso venham a ocorrer, será alvo de análise de necessidade de notificação distinta da presenta operação. [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nos 08700.000518/2019-86 (Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis. Aprovado sem restrições pelo CADE em 04 de fevereiro de 2019), 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 24 de janeiro de 2018); [5] Ato de Concentração n.º 08012.000676/2002-46. Requerentes: Siemens AG, Shell Erneuerbare Energien GmbH e E. ON Energie AG. Aprovado sem restrições em 17.06.2002. Ato de Concentração n.º 08012.007710/2002-11. Requerentes: Schott Glas e RWE Solutions AG.

Aprovado sem restrições em 18.09.2003 [6] Frise-se que a CSI afirma não ter sido capaz de identificar uma fonte pública que agregasse todas as empresas integrantes do mercado de produção e distribuição de sistemas fotovoltaicos. Nesse sentido, a CSI entende que, em se tratando de um mercado mundial, a exportação de módulos solares - principal componente de sistemas fotovoltaicos - pode ser considerada uma das melhores proxies para estabelecer a dimensão e estimar a participação dos players nesse mercado.