Ato de Concentração Sumário nº 08700.006065/2020-35

SEI/CADE - 0844282 - Parecer PARECER Nº 400/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006065/2020-35 Requerentes: Gafisa S.A., Rec Guadalupe S.A. e Rec Saphyr Fashion Mall Empreendimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Gafisa S.A., Rec Guadalupe S.A. e Rec Saphyr Fashion Mall Empreendimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: administração e locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Gafisa S.A. A Gafisa é uma incorporadora que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais no Brasil. [1] I.2. Rec Guadalupe S.A. ("Rec Guadalupe") e Rec Saphyr Fashion Mall Empreendimentos S.A. ("Rec Fashion Mall") A Rec Guadalupe é proprietária do shopping center Jardim Guadalupe, localizado no bairro de Guadalupe, Zona Norte do município do Rio de Janeiro/RJ. Por sua vez, a Rec Fashion Mall é proprietária do shopping center São Conrado Fashion Mall, localizado no bairro de São Conrado, Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ. São as empresas alvo da operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0837316) Data da notificação 26/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 485, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2020 (0839552) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Gafisa, da totalidade das ações de titularidade da Rec Guadalupe e da Rec Fashion Mall. As participações a serem negociadas são detidas, respectivamente, por Prosperitas II Real Estate Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP HSI II”) e HSI IV Real Estate Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“FIP HSI IV” e, em conjunto com FIP HSI II, “Vendedores”). O valor da transação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: ANTES Fonte: Requerentes DEPOIS Obs.: Segundo as Partes, os 3,15% remanescentes no Rec Fashion Mall pertencem a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Partes ressaltaram que a Operação representa, para a Gafisa, uma boa oportunidade de expandir suas atividades por meio da exploração de ativos destinados à geração de receita advinda de aluguel e serviços de administração de ativos imobiliários, ingressando no município do Rio de Janeiro/RJ, no setor de shopping centers. Os Vendedores veêm a Operação como uma boa oportunidade de desinvestimento dos referidos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a Gafisa atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais no Brasil, enquanto que a Rec Guadalupe e Rec Fashion Mall possuem propriedade de shopping center no estado do Rio de Janeiro. Segundo as Requerentes, o Grupo Gafisa ainda não atua no mercado de shopping centers no Brasil, de forma que não se vislumbra sobreposição horizontal em decorrência desta operação. Além disso, informou-se que, com relação à construção civil, o Grupo Gafisa atua de forma cativa, sendo esta atividade exercida apenas no âmbito dos empreendimentos em que participa como incorporadora, descartando-se também a hipótese de integração vertical.

A despeito de não haver sobreposições ou integrações a serem analisadas, as Requerentes, a título de completude, forneceram dados de mercado sobre os shoppings a serem adquiridos.[2] Com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), as Requerentes estimaram que os shopping centers detidos pelas Empresas-Alvo não superariam, portanto, 10% de participação no mercado de locação de espaços em shopping centers à luz da delimitação geográfica adotada na jurisprudência do CADE[3]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não causa prejuízos à concorrência no mercado de shopping centers no Brasil, visto tratar-se de entrada da Gafisa nesse mercado. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] A Gafisa informou que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Precedentes do CADE consideram que há dois mercados relevantes, sob a dimensão do produto, podem ser afetados em casos envolvendo shopping centers: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional;

por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte (Ver, p.e., AC nº 08700.000032/2020-81; nº 08700.006157/2019-81 e 08700.006467/2015-72).