Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004189/2020-86

SEI/CADE - 0844426 - Parecer PARECER Nº 402/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004189/2020-86 Requerentes: Humana Assistência Médica Ltda., Unihosp Serviços de Saúde S.A., Onco Life Clínicas Ltda. e Clínica de Atendimento de Prevenção à Saúde Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Humana Assistência Médica Ltda., Unihosp Serviços de Saúde S.A., Onco Life Clínicas Ltda. e Clínica de Atendimento de Prevenção à Saúde Ltda. Sobreposição horizontal. Baixa concentração no mercado de planos de saúde. Integração vertical entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Humana Assistência Médica Ltda. ("Humana") A Humana é uma operadora de planos privados de assistência à saúde controlada, em última instância, pelo fundo de investimento Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BPE V”), gerido e administrado pelo Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria”), empresa atuante em investimentos alternativos e consultoria empresarial, de origem brasileira, sendo uma parte de seu portfólio focada em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e capital management. Os investimentos do BPE V no segmento de serviços de assistência à saúde são concentrados na Athena Sudeste Holding S.A.

(“Athena Sudeste”, conjuntamente com suas investidas “Athena Saúde”), que possui operadoras de planos de assistência à saúde regionais, hospitais-gerais, clínicas e laboratórios nos estados do Espírito Santo, Maranhão, Paraná e Piauí. O BPE V detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% no capital social total e/ou votante, em um portfólio que pode ser agrupado em linhas de investimento, assim identificadas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. I.2. Unihosp Serviços de Saúde S.A. (“Unihosp”), Onco Life Clínicas Ltda. (“Onco Life”) e Clínica de Atendimento de Prevenção à Saúde Ltda. (“Clínica” em conjunto com Unihosp e Onco Life, as "Sociedades-Objeto") A Unihosp é uma operadora de planos de assistência à saúde médico-hospitalares que oferta planos individuais/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais com atuação primordial no estado do Maranhão. A Onco Life é uma clínica especializada em atendimento oncológico ambulatorial quimioterápico que atende exclusivamente os beneficiários da Unihosp. Por sua vez, a Clínica presta serviços ambulatoriais em clínica médica de diversas especialidades para os beneficiários da Unihosp, também de forma cativa. Segundos as Requerentes, as Sociedades-Objeto não estão inseridas em uma estrutura societária de grupo, mas são todas controladas diretamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim - faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0802910) Data da notificação 05/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 342, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2020 (0805707) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Humana, do controle das Sociedades-Objeto, nos termos abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo informaram as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo ilustra a estrutura societária antes e depois da realização da operação proposta: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica para a operação, as Requerentes informaram que a operação permitirá a ampliação das atividades da Athena Saúde nos mercados de saúde suplementar no estado do Maranhão e permitirá uma gestão mais eficiente do portfólio de serviços ofertado pelo grupo.

Já para o vendedor, a operação garantirá a perenidade das Sociedades-Objeto e possibilitará a ampliação e desenvolvimento de suas atividades nos mercados de saúde suplementar no estado do Maranhão, além de se apresentar como uma boa oportunidade comercial para os vendedores obterem um retorno financeiro com o seu investimento. A operação está sujeita à anuência prévia da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na aquisição de controle, pela Humana, da Unihosp, Onco Life e Clínica. A Humana, controlada indiretamente pelo fundo BPE V, é uma operadora de planos privados de assistência à saúde (individual/familiar e coletivos), fornecendo cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares nos estados do Piauí e do Maranhão, com produtos municipais, regionais e nacionais. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, a Unihosp é uma operadora de planos privados de assistência à saúde (individual, familiares e coletivos), que fornece cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares no estado do Maranhão, mas, conforme informaram as Requerentes, não oferta planos exclusivamente odontológicos. Por meio da Clínica, a Unihosp oferece serviços ambulatoriais em diversas especialidades médicas em três centros médicos, dois localizados em São Luís/MA e um em Imperatriz/MA.

Os centros médicos são utilizados para atendimentos exclusivos (cativos) aos beneficiários dos planos de saúde da Unihosp e não possuem leitos para internação, de acordo com as Requerentes. A Onco Life é uma clínica que presta serviços especializados em oncologia ambulatorial, especificamente de quimioterapia, em São Luís/MA, sendo seus atendimentos quimioterápicos destinados exclusivamente (uso cativo) aos beneficiários dos planos de saúde da Unihosp[1]. Conforme já informado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[2] Desta forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, a presente operação tem o potencial de gerar sobreposições horizontais nos seguintes mercados: (i) planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivos da Athena Saúde (Humana, Medplan e SAMP) e da Unihosp e (ii) centros médicos Vitória de Timon e Clínica. Além disso, a operação tem o potencial de gerar integrações verticais entre os seguintes mercados: planos de saúde médico-hospitalar e centros médicos: a.1) Athena Saúde (Humana, Medplan e SAMP) e Clínica; a.2) Unihosp e Hospital Vitória de Timon; planos de saúde médico-hospitalar e oncologia ambulatorial: b.1) Athena Saúde (Humana, Medplan e SAMP) e Onco Life; planos de saúde médico-hospitalar e serviços de apoio à medicina diagnóstica: c.1) Athena Saúde (Humana, Medplan e SAMP) e Laboratório Cedro; c.2) Unihosp e Laboratório Cedro; planos de saúde médico-hospitalar e hospitais:

d.1) Unihosp e Hospital São Pedro, Hospital Santa Maria e Hospital Med Imagem; fornecimento de material médico-hospitalar e/ou medicamentos e centros médicos e oncologia ambulatorial: e.1) Clínica e Elfa Medicamentos, Víncula e Natulab; e.2) Onco Life e Elfa Medicamentos, Víncula e Natulab. Com base no exposto, as sobreposições e as integrações serão avaliadas pormenorizadamente nas seções a seguir. IV.2. Mercados relevantes envolvidos na operação IV.2.1. Planos de saúde Precedentes do CADE[3] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[4] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[5].

Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[6], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. IV.2.2. Oncologia ambulatorial Segundo precedentes do CADE, serviços e tratamentos oncológicos podem ser segmentados em serviços prestados em regime ambulatorial e aqueles que demandam intervenções hospitalares (clínicas ou cirúrgicas)[7]. Com relação aos serviços prestados em regime ambulatorial, o CADE, em análises recentes, definiu o mercado como serviços especializados de cuidado com a saúde restritos à oncologia ambulatorial, compreendendo as seguintes atividades: (i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; (iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e (iv) seguimento clínico após o termino do tratamento.

Ademais, o CADE também já considerou uma segmentação dos serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, a depender do tipo de tratamento demandado para o paciente, além de considerar a intervenção cirúrgica como um serviço complementar aos ditos serviços ambulatoriais. Acerca da dimensão geográfica, o mercado de oncologia ambulatorial é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km contados a partir dos estabelecimentos objetos da análise ou até mesmo a abrangência geográfica do município em que se encontra o referido estabelecimento, a depender do tamanho da cidade. IV.2.3. Serviços de cuidado com a saúde (centros médicos, serviços de apoio à medicina diagnóstica e hospitais gerais) De acordo com os precedentes do CADE[8], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[9] subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[10], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[11] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados[12]. IV.2.4.

Fornecimento de material médico-hospitalar Para o segmento de fornecimento de material médico-hospitalar, em manifestações mais recentes, o CADE indicou a possibilidade de segmentação deste mercado segundo o tipo de cliente atendido, quais sejam: (i) farmácias e drogarias (segmento farma); (ii) hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (segmento hospitalar); e administração pública (segmento institucional)[13]. Quanto à dimensão geográfica, precedentes indicam ser o mercado de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar dotado de dimensão nacional[14], tendo analisado, também, o cenário de mercado geográfico regional[15]. IV.2.5. Distribuição de medicamentos Em relação às atividades de distribuição de medicamentos, este Conselho já considerou que o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, pode ser fragmentado da seguinte forma: (i) distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; e (ii) distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional".

O CADE também já considerou em alguns precedentes uma segmentação adicional, referente à distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". A dimensão geográfica considerada nos precedentes foi a nacional e mesmo regional.[16] IV.2.6. Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto e geográfica: Mercado de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo, que pode ser segmentado em coletivo por adesão e empresarial: municipal. Para os casos em que a participação de mercado conjunta num município for superior a 50% ou superior a 20%, com variação do índice de HHI acima de 200 pontos, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Mercado de hospitais gerais, centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica: cenário municipal. No caso mercado de hospitais gerais, será considerado cenário raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial. Mercado de oncologia ambulatorial:

municipal ou área coberta por um raio de 10 km contados a partir dos estabelecimentos objetos da análise. Mercado de fornecimento de material médico-hospitalar: regional ou nacional. Mercado de distribuição de medicamentos: nacional. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Análise das concentrações no mercado de hospitais gerais e centros médicos Não se verifica na presente operação concentração horizontal entre o Hospital Vitória de Timon (centro médico) da Athena Saúde e a Clínica no mercado de centros médicos, uma vez que estes estão localizados em mercados geográficos distintos, em linha com a definição geográfica adotada por este Conselho para este mercado, que no máximo considera a dimensão municipal. O Hospital Vitória do Timon encontra-se em Timon/MA, enquanto que a Clínica possui 3 centros médicos, 2 localizados em São Luís/MA e 1 em Imperatriz/MA. V.2. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde, em âmbito municipal No mercado de planos de saúde, as Requerentes esclareceram que há sobreposições horizontais envolvendo os mercados de (i) planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar; (ii) planos de saúde médico-hospitalar coletivo, segmentados por (iii) adesão e (iv) empresariais, em municípios do estado do Maranhão, Piauí, Tocantins, São Paulo e Minas Gerais.

No mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, ocorre sobreposição horizontal em 47 municípios nos estados de Maranhão, Piauí e Tocantins, conforme mostra tabela do Anexo I. Verifica-se da tabela que a presente operação resultará em participações superiores a 20%, com variações de HHI superiores a 200 pontos, em 30 municípios, e em 7 municípios participações conjuntas superiores a 50%, com uma variação de HHI menor que 200 pontos, os quais foram relacionados na tabela abaixo, embora na maior parte deles ambas as partes possuam menos de 100 beneficiários. Nestes municípios, portanto, a análise será feita por clusters. Tabela 1 - Concentrações em municípios com participação maior que 50% ou 20% com variações de HHI superiores a 200 pontos - Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, há sobreposição horizontal em 85 municípios, conforme mostra tabela do Anexo II. Destes municípios, a operação resultará em participações superiores a 50% ou 20% e com variações de HHI superiores a 200 pontos nos 12 municípios apresentados na tabela a seguir, cuja análise também será realizada por clusters.

Tabela 2 - Concentrações em municípios com participação maior que 50% ou 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos - Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Já no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes em apenas 2 municípios, São Luís/MA e São José de Ribamar/MA. Contudo, constata-se da Tabela 3 que a participação conjunta de mercado da Athena Saúde e da Unihosp é inferior a 1% em ambos os mercados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação nestas localidades para este segmento. Tabela 3 - Concentrações no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. Nos municípios em que as concentrações ficaram abaixo de 20% ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos empresariais, mostra-se desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades, haja vista que nestes casos há indicação de ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade com a operação em tela.

Por outro lado, será necessário fazer a análise de cluster (aprofundar a verificação dos efeitos) nos mercados de planos de saúde individuais/familiares e coletivos empresariais em 37 e 12 municípios, respectivamente, conforme abordado a seguir. V.3. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde por clusters Conforme já mencionado, para os municípios onde a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, o CADE vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). As Requerentes encaminharam a distribuição do local de atendimento dos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares que residem nos municípios onde a concentração ultrapassou os 50% ou 20%, com variação do HHI foi superior a 200 pontos, no estado do Maranhão, conforme mostra tabela abaixo.

Tabela 4 - Proporção de atendimento dos beneficiários nos municípios do estado do Maranhão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depreende-se das informações constantes da tabela acima que o fluxo de beneficiários residentes destes municípios deslocam-se para os municípios de São Luís e Imperatriz para atendimento. Nos municípios de Alto Parnaíba/MA e Buritirana/MA, as Requerentes informaram que não havia informações suficientes de fluxo de pacientes para permitir a definição do mercado relevante geográfico em uma análise por clusters, que pode decorrer de erro de cadastro, tanto do beneficiário como de prestadores de serviço, de falta de uso da rede e/ou de discrepâncias na base de dados. Em relação ao estado do Piauí, as Requerentes informaram que, apesar de a Unihosp não possuir dados de deslocamento dos beneficiários residentes em Teresina, por se tratar da capital do estado, presume-se que este município seja um mercado relevante em si mesmo. Essas conclusões foram semelhantes ao Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar da ANS, que identificou os municípios de São Luís e Imperatriz (centróides) como os únicos mercados relevantes geográficos no estado do Maranhão, e o município de Teresina (centróide) como único mercado relevante geográfico identificado no estado do Piauí.

Assim, as Requerentes apresentaram as participações de mercado por clusters da Athena Saúde e da Unihosp nos mercados relevantes geográficos do estado do Maranhão em que ocorreram sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e que a concentração ultrapassou os 50% ou 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos, conforme mostra tabela a seguir. Tabela 5 - Participações de mercado por clusters das Requerentes – Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares - Maio/2020 Elaboração CADE com dados apresentados pelas Requerentes. A partir dos dados contidos na tabela acima, verifica-se que a presente operação resulta em participações conjuntas das Requerentes inferiores a 40% e com variações de HHI inferiores a 200 pontos em todos os mercados relevantes analisados, com exceção dos municípios de Caxias/MA, Alto Parnaíba/MA e Buritirana/MA. Para estes dois últimos municípios, as Requerentes não conseguiram definir o mercado relevante geográfico em uma análise por clusters, conforme mencionado acima. Entretanto, tais sobreposições não apresentam potencial ofensivo à concorrência, haja vista que, ao considerar os municípios individualmente, o acréscimo de beneficiários decorrente da operação consistirá em apenas 1 vida em Alto Parnaíba/MA e 2 vidas em Buritirana/MA.

Chega-se à mesma conclusão no município de Caxias/MA, cuja participação conjunta das Requerentes foi de 37,03% e a variação do HHI superior a 200 pontos, pois neste município haverá um acréscimo de apenas 2 beneficiários decorrente da operação. Nota-se que a atuação da Unihosp em Alto Paraíba/MA e Teresina/PI e da Athenas em Buritirana/MA é muito residual (tendo no máximo 2 beneficiários cada). Para os municípios do Maranhão, tal quantitativo de beneficiários possui pouca representatividade no universo de habitantes em ambos os municípios, que possuem, respectivamente, 11 mil e 15 mil pessoas, com base em dados do IBGE. O número absoluto de habitantes nesses municípios também indica que há uma baixa penetração dos planos de saúde individual ou familiar, pois correspondem a menos de 1% do total da população nestas localidades. Não obstante, em complemento a abordagem tradicional deste Conselho, e para afastar qualquer possibilidade de danos à concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, esta SG analisou as participações de mercado das Requerentes considerando os mercados relevantes geográficos definidos no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar da ANS nos estados do Maranhão e Piauí, pois são os estados em que se encontram os municípios com concentração de mercado das Requerentes acima de 50% ou acima de 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos.

Em vista disso, no estado do Maranhão, verificou-se que nos mercados relevantes de São Luís e Imperatriz (únicos centróides) as participações de mercado da Unihosp e da Athena Saúde foram de: (i) 38,13% e 0,48%, respectivamente, em São Luís e (ii) 34,42% e 0,18%, respectivamente, em Imperatriz[17]. Em ambos os municípios as variações do índice HHI foram inferiores a 40 pontos[18]. Por sua vez, no Piauí, cujo único mercado relevante geográfico identificado pela ANS foi o município de Teresina, as participações de mercado da Unihosp e da Athena Saúde foram de 0,02% e 58,52%[19], respectivamente, com variação do índice HHI inferior a 3 pontos[20]. Conclui-se, dessa forma, que tais cenários denotam ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade com a operação em tela. Adicionalmente, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tais dados reforçam que o foco da Unihosp é concentrado no estado do Maranhão, de forma que a atuação em outros estados é residual e relacionada à atuação no referido estado. Já a Athena tem uma atuação mais abrangente, muito embora [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a operação gera mais complementariedade entre atividades das Requerentes do que uma concentração entre concorrentes próximos.

Ademais, reitera-se que a Unihosp tem atuação preponderante no estado do Maranhão, apenas 2 de seus beneficiários de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar (0,006%) encontram-se no Piauí, no município de Teresina. Por sua vez, a Athena já detém poder de mercado em Teresina/PI, com participação de mercado de 51,40%. Desta forma, seria desproporcional a aplicação de remédios ou medidas compensatórias em Teresina pela quantidade de beneficiários a ser acrescida pela operação. Por fim, no mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial, as Requerentes apresentaram as participações de mercado por clusters nos 12 municípios onde ocorreram sobreposição horizontal com concentração acima de 50% ou acima de 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos, conforme mostra tabela abaixo. Observa-se da Tabela 6 que as participações conjuntas das Requerentes são inferiores a 10% em todos os municípios, o que leva a concluir que a operação não apresenta qualquer risco concorrencial neste cenário. Tabela 6 - Participações de mercado por clusters das Requerentes – Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais - Maio/2020 Elaboração CADE com dados apresentados pelas Requerentes.

A partir dos dados contidos nas tabelas acima, verifica-se que, tanto no mercado de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar quanto no mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial, a presente operação resulta em participações conjuntas das Requerentes inferiores a 20% (coletivo empresarial) ou inferiores a 50% e com variações de HHI inferiores a 200 pontos (individual/familiar) em todos os municípios analisados, com exceção dos municípios de Caxias/MA, Alto Parnaíba/MA e Buritirana/MA no individual/familiar, cujos mercados terão acréscimo de no máximo 2 beneficiários com a operação, conforme já mencionado acima. Assim, conclui-se que a presente operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais nestes mercados, sob a ótica horizontal. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Conforme já mencionado, a presente operação resulta em potenciais integrações verticais nos mercados de planos de saúde, serviços de cuidados à saúde e fornecimento de material médico-hospitalar e/ou medicamentos entre as Requerentes. Nesse sentido, as Requerentes teceram as seguintes considerações: não haverá integração vertical nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar e centros médicos, tendo em vista que a Clínica presta serviços de forma cativa aos beneficiários da Unihosp.

Por sua vez, não haverá integração vertical entre a Unihosp e o Hospital Vitória de Timon, uma vez que a Unihosp não possui beneficiários residentes no município de Timon/MA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. em relação aos planos de saúde médico-hospitalar da Athena Saúde e serviço de oncologia ambulatorial da Onco Life, não se verifica integração vertical, haja vista que os atendimentos quimioterápicos da Onco Life são prestados exclusivamente (de forma cativa) aos beneficiários da Unihosp. não há integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unihosp e da Athena Saúde e os serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados pelo Laboratório Cedro. Quanto à Unihosp e ao Cedro, tem-se que a relação comercial das empresas seria prévia à operação. Já em relação à Athena Saúde, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quanto à relação do plano de saúde da Unihosp com as instalações hospitalares e clínicas da Athena Saúde fora do estado do Maranhão, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme mostra tabela abaixo: Tabela 7 - Beneficiários Unihosp e serviços médico-hospitalares prestados pela Athena Saúde fora do Maranhão[21] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, as Requerentes entendem que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Considerando a proporção de vidas detidas pela Unihosp nesses municípios, entende-se que seria pouco provável um fechamento de mercado como consequência da presente operação, tendo em vista se tratar de capitais do país, que contam com uma maior população de habitantes. Com isso, entende-se que a operação não gera preocupações de natureza concorrencial nos mercados apontados acima. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos do contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica nacional da cláusula de não concorrência com relação aos vendedores minoritários, uma vez que ultrapassa os limites aceitos na jurisprudência do CADE. Em resposta, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] À luz dos esclarecimentos apresentados, entende-se que a alteração da referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste CADE e com a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

________________________ ANEXOS AO PARECER ANEXO I - PARTICIPAÇÕES DE MERCADO DAS REQUERENTES – PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES INDIVIDUAIS/FAMILIARES (MUNICÍPIOS) - MAIO/200 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. ANEXO II - PARTICIPAÇÕES DE MERCADO DAS REQUERENTES – PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES COLETIVOS EMPRESARIAIS (MUNICÍPIOS) - MAIO/2020 Elaboração: CADE com dados apresentados pelas Requerentes. [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.004955/2019-79 e AC nº 08700.003500/2019-36. [4] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [5] Disponível no link Atlas Econômico Financeiro da Saúde Suplementar. [6] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [7] Vide AC nº 08700.004524/2020-46. [8] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [9] Vide AC nº 08700.001846/2020-33.

[10] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [11] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31 [12] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [13] Vide AC nº 08700.000073/2018-53, AC nº 08700.007308/2018-38 e AC nº 08700.000231/2020-90. [14] Vide AC nº 8700.000073/2018-53 e AC nº 08700.000231/2020-90. [15] Vide AC nº 08700.000722/2016-54. No AC nº 08700.001336/2018-41 também foi analisado os cenários regional e nacional. [16] Vide AC nº 08700.006730/2016-12 e AC nº 08700.000722/2016-54. [17] De acordo com dados do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar e da ANS, no segmento de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, o mercado relevante de São Luís/MA possui no total 67.202 beneficiários, sendo que a Unihosp tem 25.627 beneficiários e a Athena Saúde possui 324 beneficiários. Já o mercado relevante de Imperatriz possui no total 19.328, tendo a Unihosp 6.653 beneficiários e a Athena Saúde 34 beneficiários. [18] Fórmula reduzida, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: MR São Luís HHI - depois da operação = (38,61)2 = 1.490,73; HHI antes da operação = (38,13)2+(0,48)2 = 1.454,13; △HHI = (1.490,73-1.454,13)= 36,60.

MR Imperatriz - depois da operação = (34,60)2 = 1.197,16; HHI antes da operação = (34,42)2+(0,18)2 = 1.184,77; △HHI = (1.197,16-1.184,77)= 12,39. [19] De acordo com dados do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar e da ANS, no segmento de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, o mercado relevante de Teresina possui no total 122.563 beneficiários, sendo que a Unihosp tem 25 beneficiários e Athena Saúde possui 71.732 beneficiários. [20] Fórmula reduzida, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: depois da operação = (58,54)2 = 3.426,93; HHI antes da operação = (0,02)2+(58,52)2 = 3.424,59; △HHI = (3.426,93-3.424,59)= 2,34. [21] As Requerentes esclareceram no e-mail de 20/10/2020 que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].