Ato de Concentração Sumário nº 08700.006292/2020-61

SEI/CADE - 0847055 - Parecer PARECER Nº 408/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006292/2020-61 Requerentes: Ben Nevis Bidco Limited e Miller Insurance Services LLP EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ben Nevis Bidco Limited e Miller Insurance Services LLP. Natureza da Operação: aquisição de controle. Atividade econômica envolvida: corretagem de seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Ben Nevis Bidco Limited ("Bidco") A Bidco é um veículo societário criado exclusivamente para fins da Operação Proposta, que não registrou qualquer faturamento em 2019, e é controlado por Cinven Capital Management ("Cinven SFF"), General Partner Limited ("Cinven SFF GP") e Private Holdings Limited Raffles ("Raffles"), de acordo com o informado pelas Requerentes. A Cinven[1] é um negócio europeu, sediado em Guernsey, de investimento em private equity envolvido na prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento. As companhias pertencentes ao portfólio dos fundos de investimento da Cinven atuam em vários setores econômicos, principalmente relacionados a serviços empresariais, ao consumidor, serviços financeiros, cuidados com a saúde, industriais e de tecnologia, mídia e entretenimento, e telecomunicações (TMT).[Acesso restrito à Cinven].

A Raffles é uma sociedade holding detida integral e indiretamente por GIC (Ventures) Pte. Ltd. ("GICV"), que é integralmente detida pelo Ministério da Fazenda de Cingapura. [Acesso restrito às Requerentes] Segundo as Requerentes, o faturamento conjunto das empresas investidas pelo GICV, em 2019, foi superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Miller Insurance Services LLP ("Miller" ou "Empresa-Alvo") A Miller é uma empresa que atua na intermediação e distribuição de seguros não-vida e resseguros, bem como a distribuição de retrocessão de resseguros, tanto para clientes diretos como para clientes que são corretores. É constituída por cinco unidades de negócio: (i) riscos marítimos e energéticos; (ii) riscos especiais; (iii) riscos profissionais e por autoridade delegada; (iv) bens e acidentes; e (v) resseguro. A Empresa-Alvo está sediada em Londres, mas possui escritórios em Bruxelas, Paris, Genebra e Cingapura. Atualmente, a Miller desenvolve atividades muito limitadas no Brasil e aproximadamente 85% do seu capital é indiretamente detido por Willis Group Limited ("Willis"), que é parte do Grupo Willis Towers Watson; os 15% remanescentes são detidos direta e indiretamente por The Dawson Partnership (em conjunto com Willis, os "Vendedores").

As Requerentes informam que o faturamento do grupo da Willis no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Conforme Despacho Ordinatório SECONT (0843996) Data da notificação 07/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 505, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2020 (0844107) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Cinven SFF e pela Raffles, por meio da Bidco, do controle conjunto sobre o Grupo Miller. [Acesso restrito às Requerentes] O preço de compra referente às ações a serem adquiridas totaliza [Acesso restrito às Requerentes] Apresenta-se a estrutura societária antes e depois da Operação proposta abaixo: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação Fonte: Requerentes A Operação Proposta faz parte da estratégia do GICV de realizar investimentos em indústrias de serviços ao redor do mundo [Acesso restrito à Cinven]. A implementação da Operação Proposta está condicionada à obtenção das aprovações necessárias da Comissão Europeia; das autoridades concorrenciais no Brasil, China, Coreia do Sul e Turquia; das autoridades financeiras das Bermudas, Guernsey, Jersey, Cingapura e Reino Unido;

e do Departamento de Seguros do Texas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com sobreposição vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado corretagem de seguros Setor em que há integração vertical Mercados oferta de seguros e mercado de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme previamente mencionado, a Miller é uma empresa do setor de seguros e resseguros, tanto para clientes diretos como para clientes que são corretores, com atividades econômicas diretas no Brasil. Já a Raffles é uma sociedade holding detida integralmente por GICV, [Acesso restrito à Miller]. [Acesso restrito ao Cinven] Além disso, as Requerentes informam que [Acesso restrito à Cinven] Em precedentes anteriores deste CADE, o mercado de seguros foi segmentado de acordo com a classificação (por modalidade de seguro) feita pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”)[3] e considera que o mercado nacional de seguros possui relação vertical com as atividades de resseguros e retrocessão, de corretagem de seguros e de serviços de assistência, pois são atividades caracterizadas pela SUSEP como complementares aos contratos de seguros, ainda que não sejam insumos essenciais a estes[4] .

Particularmente em relação ao mercado de resseguros, o CADE considera que se trata de um mercado único[5] e, para o mercado de corretagem, a jurisprudência do CADE vem adotando a definição de um mercado mais amplo, considerando a corretagem de seguros sem segmentação por tipo de seguro[6]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE vem considerando tanto o mercado de seguros, como o de resseguros, retrocessão, de corretagem, de assistência de seguros como mercados de alcance nacional[7]. Assim, a presente operação gera sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros e integração vertical entre a oferta de seguros (realizado pelo grupo comprador) e a atividade de corretagem (desenvolvida pela Miller). Quanto a essas relações, as Requerentes reforçaram pontos levantados em atos de concentração anteriormente apreciados pelo CADE, mencionando os dados de mercado neles apurados. No Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97, assim como em outros casos, o CADE estimou as participações de mercado para os serviços de corretagem de seguros com base em uma análise de prêmios de seguros comercializados pelas partes e a soma dos faturamentos indicados no sistema SUSEP para os grupos identificados na Circular SUSEP nº 535/2016 (que totalizou R$ 232.020.212.248,00, em 2019).

Com base nessa informação, e considerando que os prêmios brutos vendidos pela Miller no Brasil, em 2019, corresponderam a [Acesso restrito à Miller] do mercado brasileiro com base na estimativa total do mercado aceita pelo CADE no referido ato de concentração. No Ato de Concentração nº 08700.004830/2020-82, o CADE concluiu que a RDSL (por meio da Advance) e a Qualicorp (por meio da Gama) detinham uma participação de mercado conjunta no ramo de seguros de saúde, entre dezembro de 2019 e março de 2020, inferior a 10%. Assim, a Miller não poderia ser considerada como concorrente relevante em serviços de corretagem de seguros no Brasil (uma vez que volume de negócios no Brasil corresponde a uma participação de mercado de cerca de [Acesso restrito à Miller] em serviços de corretagem no Brasil), e que a RDSL e a Qualicorp são também concorrentes menores no segmento de seguros de saúde (com participação de mercado combinada inferior a 10%). Conforme os dados informados acima, infere-se que a participação não ultrapassaria 20% nos mercados horizontalmente relacionados ou 30% nos mercados verticalmente relacionados, dado o baixo volume de prêmios brutos vendidos e pelo valor estimado de faturamento referente à corretagem, valores registrados pela Miller no Brasil em 2019.

Destaca-se, ainda, que os valores comparados referem-se ao mercado de seguros no setor saúde e de vida - frente às atividades da RDSL, Qualicorp e Viridium - e que as principais unidades de negócios da Empresa-Alvo referem-se, como já especificado no item I.2, a intermediação e distribuição de seguros não-vida, concentrados em: (i) riscos marítimos e energéticos; (ii) riscos especiais; (iii) riscos profissionais e por autoridade delegada; (iv) bens e acidentes; e (v) resseguro, ou seja, setores distintos entre si, segundo a classificação da SUSEP[9] . Por fim, ressalta-se o esclarecimento das Requerentes de que [Acesso restrito à Miller]. Tal circunstância minimiza ainda mais os impactos concorrenciais decorrentes da presente Operação. Dessa forma, a SG conclui que após a presente Operação permanecem baixas as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e não há potencial alteração significativa das condições de mercado, sendo possível a aprovação do ato de concentração sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA RESTRITIVA À CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Cinven” significa, dependendo do contexto, qualquer uma das ou coletivamente, Cinven Partnership LLP, Cinven Holdings Guernsey Limited, Cinven (LuxCo 1) S.A.

e suas respectivas associadas (conforme definido pelo UK Companies Act 2006) e/ou fundos geridos ou assessorados por qualquer um dos anteriores. [2] [Acesso restrito às Requerentes] [3] Vide AC n. 08700.001076/2020-29. [4] Vide AC n. 08700.004415/2018-12. [5] Vide AC n. 08700.000599/2017-52. [6] Vide AC n. 08700.004431/2017-16. [7] Vide AC n. 08700.002855/2017-46. [8] 1 US$ = R$ 4,0301, taxa de câmbio do Bacen em 31/12/2019. [9] Anexo I da Circular SUSEP nº 535/2016, disponível em http://www2.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=2&codigo=37965.